DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-15 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. GK Software SE Schöneck/Vogtl. WKN 757142 ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 14.00 Uhr in den Räumlichkeiten der Gesellschaft, Innovation Center, Waldstraße 7, 08261 Schöneck stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) Der Vorstand macht gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich: * den festgestellten Jahresabschluss der GK Software SE (bis zum 19. Januar 2018 GK Software AG) zum 31. Dezember 2017, * den Lagebericht, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, * den Konzernlagebericht, * den Bericht des Aufsichtsrats sowie * den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software SE, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein. Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 24. April und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. April 2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software SE wie folgt zu verwenden: Der Bilanzverlust in Höhe von 2.570.624,99 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-Verordnung (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas Bleier, endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, der Herren Herbert Zinn und Uwe Ludwig, endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. Aufgrund der Organkontinuität sind die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder auch über den Zeitpunkt der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die GK Software SE hinaus unverändert Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software SE geblieben. Die nunmehr vorgeschlagene (vorzeitige) Wiederbestellung soll durch die damit einhergehende zeitliche Staffelung der Amtsperioden einen kontinuierlichen zukünftigen Übergang bzw. eine Neubesetzung der Aufsichtsratsämter ermöglichen. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen entsprechend dem vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erarbeiteten Kompetenzprofil verfügen. *Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung als von der Hauptversammlung im Rahmen der vorzeitigen Wiederbestellung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vor:* *(1) Herrn Thomas Bleier* Auerbach/Vogtland, *Sparkassenbetriebswirt, Geschäftsführer der BSV-Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland mbH* _Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:_ *Master Solutions AG, Plauen* _Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:_ *keine* Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Bleier erfolgt unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitglieds für das dritte Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieds endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022). *(2) Herrn Herbert Zinn* Ebersburg, *Geschäftsführender Gesellschafter der Sübet Rhein-Main-Handels- und Beteiligungsges. mbH & Co. KG* _Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:_ *keine* _Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:_ *keine* Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Zinn erfolgt unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieds endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: A. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien* Der Vorstand wird mit Zustimmung des
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May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.919.875,00 zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. B. *Arten des Erwerbs* Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen * im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw. * im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. C. *Verwendung eigener Aktien* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (1) Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (2) Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten und bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen können, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. (3) Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden. (4) Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführern von Konzerngesellschaften, Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und des Konzerns im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012), zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP 2015), zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 durch Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP 2018), zu dessen Auflage die Hauptversammlung am 21. Juni 2018 durch Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ermächtigen wird, eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten_._ (5) Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese
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May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung für den Aufsichtsrat. (6) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den Ermächtigungen (2) bis (6) verwendet werden. D. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen* Die bis zum 20. Juni 2023 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bewegt sich im Rahmen der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren. 1. Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. 2. Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 2.* ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Nach dem zu *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 3.* vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 4.* ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012) sowie des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP 2015) und des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP 2018) der Gesellschaft zu nutzen. Das Aktienoptionsprogramm 2012 wurde auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2015 wurde auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2015 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2018 wird auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von
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May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktienoptionen aufgelegt. Die Eckpunkte der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus dem entsprechenden Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung in den Jahren 2012, 2015 und 2018. Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist - des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 5.* ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Options- oder Wandlungsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat. *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 6.* ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat. Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 1.* vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien bedarf in jedem Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des nicht mehr benötigten Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: A. *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I* Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung geregelte Bedingte Kapital I wird, soweit es noch besteht, aufgehoben. B. *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 83.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 83.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Das Bedingte Kapital V dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software SE vom 21. Juni 2018 von der GK Software SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital V erfolgt zu dem gemäß lit. C. Ziff. (5) zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. C. *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software SE* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2018 ('AOP 2018') bis zu Stück 83.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software SE abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software SE an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2018 gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten Im Zuge des AOP 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software SE festgelegt. Soweit
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