DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2018 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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GK Software SE Schöneck/Vogtl. WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 14.00 Uhr in den
Räumlichkeiten der Gesellschaft,
Innovation Center,
Waldstraße 7, 08261 Schöneck stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses
(IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software SE
für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Vorstand macht gemäß Art. 61 SE-Verordnung
(SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) der Hauptversammlung, neben seinem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten
Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK
Software SE (bis zum 19. Januar 2018 GK
Software AG) zum 31. Dezember 2017,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2017,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den
Geschäftsräumen am Sitz der GK Software SE,
Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 24. April und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 26. April 2018 gebilligt und
damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist
eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.
Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss,
Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind
vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315
Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die
vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK
Software SE wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzverlust in Höhe von 2.570.624,99 Euro wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss
und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der
Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen,
schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den
Vorschriften des § 40 SE-Verordnung (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3)
Mitgliedern.
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds,
Herrn Thomas Bleier, endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019. Die
Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, der
Herren Herbert Zinn und Uwe Ludwig, endet mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.
Aufgrund der Organkontinuität sind die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder auch über den Zeitpunkt der
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die GK
Software SE hinaus unverändert Mitglieder des
Aufsichtsrats der GK Software SE geblieben.
Die nunmehr vorgeschlagene (vorzeitige)
Wiederbestellung soll durch die damit einhergehende
zeitliche Staffelung der Amtsperioden einen
kontinuierlichen zukünftigen Übergang bzw. eine
Neubesetzung der Aufsichtsratsämter ermöglichen.
Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf
geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen entsprechend dem vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft erarbeiteten Kompetenzprofil verfügen.
*Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung als
von der Hauptversammlung im Rahmen der vorzeitigen
Wiederbestellung zu wählende Mitglieder des
Aufsichtsrats wie folgt vor:*
*(1) Herrn Thomas Bleier*
Auerbach/Vogtland,
*Sparkassenbetriebswirt, Geschäftsführer
der BSV-Beteiligungsgesellschaft der
Sparkasse Vogtland mbH*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
*Master Solutions AG, Plauen*
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
*keine*
Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn
Bleier erfolgt unter Anrechnung seiner
verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung dieses
Aufsichtsratsmitglieds für das dritte
Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht
mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses
Aufsichtsratsmitglieds endet danach
spätestens mit der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2022).
*(2) Herrn Herbert Zinn*
Ebersburg,
*Geschäftsführender Gesellschafter der
Sübet Rhein-Main-Handels- und
Beteiligungsges. mbH & Co. KG*
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
*keine*
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
*keine*
Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn
Zinn erfolgt unter Anrechnung seiner
verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung dieses
Aufsichtsratsmitglieds für das vierte
Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht
mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses
Aufsichtsratsmitglieds endet danach
spätestens mit der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2023).
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex folgend werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchgeführt werden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim
Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
A. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*
Der Vorstand wird mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023
ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt 10 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft in Höhe von Euro
1.919.875,00 zu erwerben. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
B. *Arten des Erwerbs*
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse oder (2) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, so dürfen
* im Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der gebotene Kaufpreis
bzw.
* im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionäre gerichteten
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre,
ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist
insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Kaufangebot bzw. die an
alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
C. *Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) Die eigenen Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(2) Die eigenen Aktien können gegen
Barleistung auch in anderer Weise
als über die Börse oder aufgrund
eines Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der zu
zahlende Kaufpreis den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten und bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen entstehen können,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
(3) Die eigenen Aktien können gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen veräußert werden.
(4) Die eigenen Aktien können zur
Bedienung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft,
Geschäftsführern von
Konzerngesellschaften,
Führungskräften und sonstigen
Mitarbeitern der Gesellschaft und
des Konzerns im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP
2012), zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012
durch Beschluss zu Punkt 7 der
Tagesordnung ermächtigt hat und/oder
des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP
2015), zu dessen Auflage die
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015
durch Beschluss zu Punkt 6 der
Tagesordnung ermächtigt hat und/oder
des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP
2018), zu dessen Auflage die
Hauptversammlung am 21. Juni 2018
durch Beschluss zu Punkt 8 der
Tagesordnung ermächtigen wird,
eingeräumt wurden oder werden.
Soweit hiernach Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, entscheidet der
Aufsichtsrat über die Verwendung
eigener Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten_._
(5) Die eigenen Aktien können zur
Bedienung von Bezugs- und
Umtauschrechten aufgrund der
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden.
Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, gilt diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
(6) Die eigenen Aktien können Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften stehen, zum
Erwerb angeboten oder auf sie
übertragen werden. Sie können auch
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft oder Mitgliedern der
Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften zum Erwerb
angeboten oder auf sie übertragen
werden. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl
der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den
Ermächtigungen (2) bis (6) verwendet werden.
D. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit
Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der
eigenen Aktien - können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften
stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen*
Die bis zum 20. Juni 2023 befristete Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bewegt sich im
Rahmen der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf
Jahren.
1. Erwerb unter Ausschluss des
Andienungsrechts
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, das Finanzinstrument des
Aktienrückkaufs im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl
des Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der
Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, kann das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten begrenzt werden.
Dabei kann es dazu kommen, dass die von
den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem
Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten
vorzunehmen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch besser abwickeln lässt.
Außerdem soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
2. Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Die Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu
einer anderen Form der Veräußerung
als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre ermächtigen.
*Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 2.* ermächtigt zur
Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung
außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle
Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken
Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der
Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich
damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den
Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung
des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so
veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt
maximal 10 % des Grundkapitals und der
Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert
werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient
ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z.
B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Nach dem zu *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 3.*
vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die
Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in
Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als
Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung
wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw.
Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Sie werden sich insbesondere bei der
Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten
eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft orientieren.
*Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 4.* ermächtigt die
Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2012 (AOP 2012) sowie des Aktienoptionsprogramms 2015
(AOP 2015) und des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP
2018) der Gesellschaft zu nutzen. Das
Aktienoptionsprogramm 2012 wurde auf der Grundlage
der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28.
Juni 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2015 wurde auf
der Grundlage der von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 29. Juni 2015 zu Punkt 6 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen aufgelegt. Das
Aktienoptionsprogramm 2018 wird auf der Grundlage der
von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni
2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -4-
Aktienoptionen aufgelegt. Die Eckpunkte der
entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus
dem entsprechenden Beschlussvorschlag an die
Hauptversammlung in den Jahren 2012, 2015 und 2018.
Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das
jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte
Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es
entstehen also keine über die mit einem
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre.
Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des
Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist -
des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen
nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss,
sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn
ihm das in der konkreten Situation im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.
*Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 5.* ermöglicht es
der Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer
Options- oder Wandlungsrechte geschaffen. Sie dient
lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit
einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte, die
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben
wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der
Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn
dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft
liegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung
für den Aufsichtsrat.
*Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 6.* ermöglicht es
der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern
und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten.
Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für
Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die
Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der
Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation
der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind,
obliegt die Auswahl der Begünstigten und die
Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Schließlich können die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien
nach dem zu *Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 1.*
vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft
eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute
Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich
ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung
ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die
erforderlich werdende Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung
der eigenen Aktien bedarf in jedem Falle der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und
Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über
eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen
unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des nicht mehr
benötigten Bedingten Kapitals I und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals und über die
Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE an
Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an
Mitglieder der Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften der GK Software SE sowie an
ausgewählte Führungskräfte und an sonstige
Leistungsträger der GK Software SE und ihrer
Konzerngesellschaften sowie über die Änderung
der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
A. *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
I*
Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008
unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in
seiner aktuellen Fassung in § 4 a Absätze (1),
(2) und (3) der Satzung geregelte Bedingte
Kapital I wird, soweit es noch besteht,
aufgehoben.
B. *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR
83.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 83.500
auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Das
Bedingte Kapital V dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK
Software SE vom 21. Juni 2018 von der GK
Software SE im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit vom 21.
Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 an Mitglieder
des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder
der Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die
Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien
gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital V erfolgt zu dem gemäß
lit. C. Ziff. (5) zu Punkt 8 der Tagesordnung
der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018
festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil.
C. *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software SE*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 nach
näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2018
('AOP 2018') bis zu Stück 83.500 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE
mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit
der Maßgabe, dass jede Aktienoption das
Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software
SE gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind
ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder
des Vorstands der GK Software SE, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
GK Software SE sowie zum Bezug durch
Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte
Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger
von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis
zur GK Software SE abhängig verbundene
Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind
(nachfolgend: 'Konzerngesellschaften'). Zur
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE gilt diese
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die
Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden mit der
Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software
SE an Bezugsberechtigte gemäß
nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die
allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des AOP 2018 gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des AOP 2018 dürfen
Aktienoptionen ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften sowie an
ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der GK Software SE und
ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten und der Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand
der GK Software SE festgelegt. Soweit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -5-
Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE Aktienoptionen erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die Ausgabe
der Aktienoptionen ausschließlich
dem Aufsichtsrat der GK Software SE.
Es dürfen ausgegeben werden
* an Mitglieder des Vorstands der GK
Software SE insgesamt bis zu Stück
30.000 Aktienoptionen,
* an Mitglieder von
Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der GK Software SE
sowie ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger von
Konzerngesellschaften insgesamt bis
zu Stück 53.500 Aktienoptionen.
Sollten einzelne Personen mehreren der
vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein,
haben der Vorstand und soweit Mitglieder
des Vorstands der GK Software SE
Aktienoptionen erhalten sollen, der
Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass
diese Personen nur aufgrund der
Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen
Aktienoptionen zum Bezug angeboten
bekommen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber
das Recht zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der GK Software SE. Dabei gewährt jede
Aktienoption das Recht auf den Bezug von
je einer Aktie der GK Software SE gegen
Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff.
(5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals V
auch eigene Aktien gewähren kann; soweit
über die Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte entschieden werden
soll, die Mitglied des Vorstands der GK
Software SE sind, obliegt die
Entscheidung hierüber allein dem
Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft
von dem Recht zur Gewährung eigener
Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch
macht, darf das Bedingte Kapital V in
diesem Umfang nicht mehr in Anspruch
genommen werden.
(3) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als
drei Jahrestranchen erfolgen mit der
Maßgabe, dass keine Tranche mehr
als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die
Ausgabe von Aktienoptionen ist
ausgeschlossen jeweils in der Zeit
zwischen dem Zehnten des letzten Monats
eines jeden Quartals und dem Tag der
nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen
vorläufigen Quartalsergebnisse (je
einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres
und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der GK Software SE (je
einschließlich). Tag der Ausgabe
ist der Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten
durch die GK Software SE oder durch das
von ihr für die Abwicklung
eingeschaltete Kreditinstitut.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und
Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen
können erstmals nach Ablauf einer
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit
beträgt mindestens vier Jahre. Sie
beginnt am Tag nach Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen (Tag der
Annahme der Zeichnungserklärung des
Berechtigten durch die GK Software SE
oder durch das von ihr für die
Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut). Die Ausübung der
Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils
in der Zeit zwischen dem Zehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals und
dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe
der jeweiligen vorläufigen
Quartalsergebnisse (je
einschließlich) sowie in der Zeit
zwischen dem 10. März eines jeden Jahres
und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der GK Software SE (je
einschließlich). Die Ausübung der
Bezugsrechte ist innerhalb von fünf
Jahren, beginnend mit dem Tag der
Ausgabe der Aktienoption, möglich.
Die teilweise Ausübung von
Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster
ist zulässig.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK
Software SE entspricht 100% des
Basispreises. Basispreis ist das
arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der
jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme
der Zeichnungserklärung des Berechtigten
durch die GK Software SE oder durch das
von ihr für die Abwicklung
eingeschaltete Kreditinstitut),
ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems).
Die Optionsbedingungen können für den
Fall, dass während der Laufzeit der
Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das
Grundkapital der GK Software SE durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien abgegeben werden oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der GK
Software SE begeben werden, eine
Ermäßigung des Ausübungspreises in
dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an allen
Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem
Schlussauktionspreis der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor
Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn den Inhabern
der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner
eine Anpassung für den Fall von
Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der
Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in
jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
(6) Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können
Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn
der Kurs der GK Software-Aktie an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der
Aktienoption den Basispreis nach Ziff.
(5) um mindestens 25 % übersteigt.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung
der Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster nicht erfüllt ist,
können die Aktienoptionen, für die die
jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in
einem der nachfolgenden Ausübungsfenster
ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel an
einem der nachfolgenden Ausübungsfenster
erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die
Wartefrist erfüllt ist und die trotz
Erreichens des Erfolgsziels in dem
Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden,
können in einem späteren
Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch
wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses
späteren Ausübungsfensters nicht mehr
erfüllt ist.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht
übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen
darf nur ausgeübt werden, solange der
Inhaber der Aktienoptionen in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis mit
der GK Software SE oder einer
Konzerngesellschaft steht. Abweichend
hiervon können Bezugsrechte, für die im
Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung oder - in Fällen der
nicht kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt
der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit
nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -6-
von dem Inhaber unter Berücksichtigung
der für eine Ausübung nach Ziff. (4)
gesperrten Zeiträume noch binnen einer
Nachlauffrist von drei Monaten nach dem
Tag des Zugangs der Kündigungserklärung
oder der Beendigung des
Anstellungsvertrages ausgeübt werden.
Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf
der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis
zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden
sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt
des Zugangs der Kündigungserklärung oder
- in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt
der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Wartezeit
nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist,
erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den
Todesfall, den Ruhestand oder das
einvernehmliche Ausscheiden sowie für
Härtefälle können Sonderregelungen
vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den
Fall, dass die GK Software SE
Beteiligungen an Konzerngesellschaften
an Dritte abgibt.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und
Ausgestaltung der Aktienoptionen
festzulegen. Soweit die Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE betroffen
sind, werden die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe
und Ausgestaltung der Aktienoptionen
durch den Aufsichtsrat festgelegt.
D. *Satzungsänderung*
(1) § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der
Satzung werden gestrichen.
(2) Die Nummerierung der bisherigen
nachfolgenden Absätze (4) bis (7)
der Satzung wird angepasst. Der
bisherige Absatz (4) wird zu Absatz
(1), der bisherige Absatz (5) wird
zu Absatz (2), der bisherige Absatz
(6) wird zu Absatz (3) und der
bisherige Absatz (7) wird zu Absatz
(4).
(3) § 4 a Absatz (5) der Satzung in
seiner bisherigen Fassung wird
aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
_'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend
der Ausnutzung des Bedingten
Kapitals II, des Bedingten Kapitals
III, des bedingten Kapitals IV sowie
des bedingten Kapitals V
anzupassen.'_
(4) § 4 a der Satzung wird um einen
neuen Absatz (6) wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital ist um weitere EUR
83.500 durch Ausgabe von bis zu
Stück 83.500 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Aktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital V). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber
von Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 21. Juni 2018
im Rahmen des Aktienoptionsplans
2018 in der Zeit bis zum 20. Juni
2023 von der GK Software SE
ausgegeben werden, von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.
Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen
Aktien der Gesellschaft nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Sollten
Aktienoptionsrechte an Mitglieder
des Vorstands ausgegeben werden, so
legt der Aufsichtsrat die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung fest.'
*Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am
21. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das Bedingte Kapital I aufzuheben sowie den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 20. Juni 2023 einen Aktienoptionsplan 2018 ('AOP
2018') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE für
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung
von Konzerngesellschaften und ausgewählte
Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK
Software SE und ihrer Konzerngesellschaften
aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert
diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als
Bestandteil dieser Einladung auch in der
Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor.gk-software.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht wird:
1. Aufhebung des Bedingten Kapitals I
Die Hauptversammlung am 15. Mai 2008 hat
unter Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes
Kapital I beschlossen, das in seiner
aktuellen Fassung in § 4 a Absätze (1), (2)
und (3) der Satzung geregelt ist. Dieses
diente zur Bedienung von Aktienoptionen, die
im Rahmen des der vorgenannten
Hauptversammlung vorgelegten
Aktienoptionsplans 2008 ausgegeben wurden.
Sämtliche unter diesem Aktienoptionsplan
ausgegebenen Aktienoptionen wurden entweder
bereits ausgeübt oder sind verfallen.
Weitere Aktienoptionen können unter diesem
Aktienoptionsplan nicht mehr ausgegeben
werden. Das Bedingte Kapital I wird daher
nicht mehr benötigt und soll, soweit es noch
besteht, aufgehoben werden. § 4 a Absätze
(1), (2) und (3) der Satzung sollen
gestrichen werden.
2. Zweck des Aktienoptionsplans 2018
Die GK Software SE steht als international
tätiges Unternehmen im technologischen
Bereich in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte
Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein
weit verbreiteter, weithin geforderter und
deshalb unverzichtbarer Bestandteil von
modernen Vergütungssystemen. Auch in
Deutschland ist die Ausgabe von
Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der
Vergütung von Führungskräften geworden. Um
ihren Führungskräften und sonstigen
Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb
vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen
und zielorientierte Motivationsanreize
bieten zu können, muss die GK Software SE
auch über die Möglichkeit verfügen,
Bezugsrechte auf Aktien als
Vergütungsbestandteil anbieten zu können.
Der AOP 2018 soll den Vorstand der
Gesellschaft, die Geschäftsführungen der
Konzerngesellschaften, ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der Gesellschaft und der
Konzerngesellschaften motivieren,
langfristig an der Wertsteigerung des
Unternehmens zu arbeiten. Durch die
Gewährung der Aktienoptionen wird für die
Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger
ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen,
dessen Maßstab der sich im Kurs der GK
Software-Aktie zeigende und zu steigernde
Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl
den Aktionären als auch den Mitarbeitern
zugute und hilft, die führende Position der
GK Software SE in ihren Kernmärkten zu
stärken.
3. Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im
Einzelnen
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP
2018 das Folgende vor:
a) Der AOP 2018 soll durch die Ausgabe
von maximal 83.500 Bezugsrechten auf
GK Software-Aktien aufgelegt werden.
Dieses Volumen ist erforderlich, um
den berechtigten Personengruppen
künftig eine entsprechend den
jeweiligen Markterfordernissen
wettbewerbsfähige Vergütung anbieten
zu können.
b) Die Aktienoptionen sind
ausschließlich zum Bezug durch
ausgewählte Führungskräfte und
Leistungsträger der GK Software SE
und ihrer Konzerngesellschaften
bestimmt. Hierzu gehören die
Mitglieder des Vorstands der GK
Software SE, die Mitglieder der
Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften sowie
ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der GK
Software SE und ihrer
Konzerngesellschaften. Diese
Führungskräfte und Leistungsträger
tragen durch ihre Entscheidungen und
Leistungen in besonderem Maße
zum Erfolg der GK Software SE bei und
leisten einen fundamentalen Beitrag
zur dauerhaften Steigerung des
Unternehmenswertes. Der Umfang der
den Mitgliedern des Vorstands der GK
Software SE zu gewährenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktienoptionen ist nach näherer
Maßgabe des Beschlussvorschlags
begrenzt. Dasselbe gilt für die
weiteren Gruppen der Teilnehmer am
AOP 2018.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der GK
Software SE obliegt
ausschließlich dem Aufsichtsrat;
der Aufsichtsrat ist insoweit auch
für die Festlegung der weiteren
Einzelheiten der Bedingungen ihrer
Ausgabe und Ausgestaltung zuständig.
Im Übrigen obliegt die
Bestimmung der Bezugsberechtigten und
des Umfangs der ihnen jeweils
anzubietenden Aktienoptionen sowie
die Festlegung der weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und der
Ausgestaltung der Aktienoptionen dem
Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat
werden sich bei der Zuteilung, die
als Bestandteil der jeweiligen
Gesamtvergütung erfolgen soll,
ausschließlich an den
individuellen Leistungen und dem
Leistungsvermögen der Begünstigten
orientieren; soweit es um die
Zuteilung an Mitglieder des Vorstands
geht, wird der Aufsichtsrat
außerdem die Vorgaben in § 87
AktG beachten.
Um die technische Abwicklung zu
erleichtern, soll die Möglichkeit
eröffnet werden, dass die
Aktienoptionen auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden
können mit der Verpflichtung, sie wie
beim mittelbaren Bezugsrecht nach §
186 Abs. 5 AktG auf Weisung der
Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten zu übertragen, die
allein zur Ausübung der Bezugsrechte
berechtigt sind.
c) Die Ermächtigung zur Ausgabe der
Aktienoptionen soll bis zum 20. Juni
2023 befristet werden. Maximal sollen
83.500 Stück Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf bis zu 83.500
Aktien der GK Software SE ausgegeben
werden. An die Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE sollen
insgesamt bis zu Stück 30.000, an die
Mitglieder von Geschäftsführungen von
Konzerngesellschaften der GK Software
SE, ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der GK
Software SE sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger von
Konzerngesellschaften der GK Software
SE sollen insgesamt bis zu Stück
53.500 Aktienoptionen ausgegeben
werden können.
d) Die Ausgabe soll in mindestens drei
Jahrestranchen erfolgen mit der
Maßgabe, dass keine der Tranchen
mehr als 50 % des Gesamtvolumens
umfassen darf. Auf die Festlegung
bestimmter unterjähriger
Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der
für die Ausgabe gesperrten Zeiträume
soll im Übrigen im Interesse
größtmöglicher Flexibilität
verzichtet werden.
e) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus
den Aktienoptionen soll ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 83.500,
eingeteilt in bis zu Stück 83.500
Aktien, geschaffen werden (Bedingtes
Kapital V). Daneben sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass die
Optionsbedingungen der Gesellschaft
auch das Recht eröffnen können, in
Erfüllung von Bezugsrechten eigene
Aktien anzudienen. Damit soll die
Möglichkeit geschaffen werden,
vorbehaltlich eines entsprechenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung zukünftig eigene
Aktien auch zu dem Zweck zu
verwenden, sie den Bezugsberechtigten
zum Erwerb anzubieten. Damit wird es
möglich, einer bei Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals V etwa
eintretenden Verwässerung der
ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb zu Punkt 8 der Tagesordnung
eine entsprechende Ermächtigung vor.
Soweit die Gesellschaft von dem Recht
zur Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte Gebrauch macht,
wird das Bedingte Kapital V nicht in
Anspruch genommen. Der Betrag des
Bedingten Kapitals V von EUR 83.500
entspricht rund 4,349 % des
derzeitigen Grundkapitals von EUR
1.919.875. Dieser Anteil erscheint
dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im
Hinblick auf die Zahl der möglichen
Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit
des AOP 2018 und die mit ihm
verbundenen positiven Auswirkungen
als angemessen.
f) Das Bezugsrecht aus einer
Aktienoption gewährt das Recht zum
Bezug einer auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktie der GK
Software SE. Die Gewinnberechtigung
dieser Aktien beginnt mit dem
Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Die Ausübung von Bezugsrechten kommt
erst nach Ablauf einer Wartezeit in
Betracht. Diese beträgt einheitlich
für alle dem jeweiligen Berechtigten
eingeräumten Bezugsrechte mindestens
vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung
des Bezugsrechts bis zum Ablauf der
Laufzeit von fünf Jahren, beginnend
mit dem Tag der Ausgabe der
Aktienoption, erfolgen. Die teilweise
Ausübung von Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist
jedoch in der Zeit vom Zehnten des
letzten Monats eines jeden Quartals
und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der jeweiligen
vorläufigen Quartalsergebnisse bzw.
der vorläufigen Jahresergebnisse der
GK Software SE ausgeschlossen, um
Insiderproblemen von vornherein
vorzubeugen. Darüber hinaus ist die
Zeit vom 10. März eines Jahres bis
zum Tag der ordentlichen
Hauptversammlung für Ausübungen
gesperrt. Unabhängig hiervon sind die
Berechtigten verpflichtet,
gesetzliche Einschränkungen für die
Ausübung von Bezugsrechten und den
Handel mit Bezugsaktien, insbesondere
nach den Insiderbestimmungen der
Marktmissbrauchsverordnung (MMVO/MAR)
und des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG), zu beachten.
g) Jedes Bezugsrecht aus einer
Aktienoption berechtigt zum Bezug von
einer Aktie der GK Software SE gegen
Zahlung des Ausübungspreises. Der
Ausübungspreis für eine Aktie der GK
Software SE entspricht 100% des
arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsentagen vor
Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.
Tag der Ausgabe ist dabei der
Zeitpunkt, zu dem die GK Software SE
den Bezugsberechtigten das Angebot
über die Bezugsrechte macht,
ungeachtet des Zugangs oder der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann
ein anderer Zeitpunkt innerhalb des
Erwerbszeitraums als Ausgabetag
bestimmt werden. Der Ausübungspreis
unterliegt nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen einer üblichen
Anpassung für den Fall von
Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der
Laufzeit der Bezugsrechte. Die
Optionsbedingungen können darüber
hinaus eine
Verwässerungsschutzklausel für den
Fall der Gewährung von Bezugsrechten
an die Aktionäre der GK Software SE
vorsehen. Mindestausübungspreis ist
in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1
AktG.
h) Aus den Aktienoptionen können
Bezugsrechte nur ausgeübt werden,
wenn der Kurs der GK Software-Aktie
an den letzten zehn Handelstagen an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts
aus der Aktienoption das
arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der GK
Software-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsentagen vor
Ausgabe der jeweiligen Aktienoption
um mindestens 25 % übersteigt. Die
Bezugsrechte können damit nur
ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK
Software-Aktie - unabhängig von
kurzfristigen Kursausbrüchen - eine
feste Ausübungshürde erreicht.
Soweit die Ausübungshürde für die
Ausübung der Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster nicht erfüllt ist,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
