DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2018 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 22.06.2018 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, den 22. Juni 2018, um 11.00
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck
Saal MF 500
Willy-Brandt-Allee 31a
23554 Lübeck ein. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017,
des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2017
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://slm-solutions.de/hv_2018
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März
2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals um bis zu EUR 6.907.100,00 durch Ausgabe von
bis zu 6.907.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte
Kapital 2014 wurde am 25. April 2014 in das
Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde bisher nicht
ausgenutzt. Die Gesellschaft hat aber im Oktober 2017
von der von der Hauptversammlung am 17. April 2014
unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung
Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag
von EUR 58.500.000,00 ausgegeben, die vorbehaltlich
einer vorherigen Ausübung des Wandlungsrechts durch
die Gläubiger der Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen am 11. Oktober
2022 zur Rückzahlung fällig sind. Die Gläubiger der
Schuldverschreibungen sind gemäß den
Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller
Anpassungen nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigt. Diese Aktien sind auf die
10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten
Kapital 2014 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2014
kann daher praktisch nicht mehr für eine
Kapitalerhöhung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Zudem läuft
das Genehmigte Kapital 2014 zum 16. April 2019 und
damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das
Grundkapital auch kurzfristig im Rahmen des
gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des
Bezugsrechts zu erhöhen. Die bestehende Ermächtigung
und das bestehende Genehmigte Kapital 2014 sollen
daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und
ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden,
das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang
im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der
Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen
soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. April 2019 um bis
zu EUR 6.907.100,00 einmalig oder mehrmals
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014),
wird mit Wirksamwerden der unter
nachstehendem lit. c) dieses
Tagesordnungspunktes 5 vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Dieses gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
ganz oder teilweise von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
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May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des Genehmigten Kapitals 2018
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien ganz oder teilweise
von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
d) Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014
und die Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014
nur eingetragen wird, wenn sichergestellt
ist, dass unmittelbar im Anschluss die
Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung
eingetragen wird.
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von
der Hauptversammlung am 17. April 2014 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 17. April 2014 unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
