DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2018 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 22.06.2018 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, den 22. Juni 2018, um 11.00
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck
Saal MF 500
Willy-Brandt-Allee 31a
23554 Lübeck ein. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017,
des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2017
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://slm-solutions.de/hv_2018
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März
2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals um bis zu EUR 6.907.100,00 durch Ausgabe von
bis zu 6.907.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte
Kapital 2014 wurde am 25. April 2014 in das
Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde bisher nicht
ausgenutzt. Die Gesellschaft hat aber im Oktober 2017
von der von der Hauptversammlung am 17. April 2014
unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung
Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag
von EUR 58.500.000,00 ausgegeben, die vorbehaltlich
einer vorherigen Ausübung des Wandlungsrechts durch
die Gläubiger der Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen am 11. Oktober
2022 zur Rückzahlung fällig sind. Die Gläubiger der
Schuldverschreibungen sind gemäß den
Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller
Anpassungen nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigt. Diese Aktien sind auf die
10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten
Kapital 2014 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2014
kann daher praktisch nicht mehr für eine
Kapitalerhöhung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Zudem läuft
das Genehmigte Kapital 2014 zum 16. April 2019 und
damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das
Grundkapital auch kurzfristig im Rahmen des
gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des
Bezugsrechts zu erhöhen. Die bestehende Ermächtigung
und das bestehende Genehmigte Kapital 2014 sollen
daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und
ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden,
das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang
im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der
Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen
soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. April 2019 um bis
zu EUR 6.907.100,00 einmalig oder mehrmals
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014),
wird mit Wirksamwerden der unter
nachstehendem lit. c) dieses
Tagesordnungspunktes 5 vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Dieses gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
ganz oder teilweise von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des Genehmigten Kapitals 2018
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien ganz oder teilweise
von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 22. Juni 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
d) Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014
und die Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014
nur eingetragen wird, wenn sichergestellt
ist, dass unmittelbar im Anschluss die
Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung
eingetragen wird.
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von
der Hauptversammlung am 17. April 2014 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 17. April 2014 unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-
Tagesordnungspunkt 4 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 16. April 2019 Wandel-?und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben (die
'*Ermächtigung 2014*'). Zur Bedienung der
Wandel-?und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde
ein Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR
6.907.100,00 geschaffen, das am 25. April 2014 in das
Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde.
Die Gesellschaft hat im Oktober 2017 von der
Ermächtigung 2014 teilweise Gebrauch gemacht und
unter Ausschluss des Bezugsrechts unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00 ausgegeben,
die vorbehaltlich einer vorherigen Ausübung des
Wandlungsrechts durch die Gläubiger der
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen am 11. Oktober 2022 zur
Rückzahlung fällig sind (die
'*Wandelschuldverschreibungen*'). Die Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen sind gemäß den
Anleihebedingungen (vorbehaltlich eventueller
Anpassungen nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die von der
Hauptversammlung am 17. April 2014 dazu erteilte
Ermächtigung 2014 ist durch die Emission der
Wandelschuldverschreibungen teilweise ausgeschöpft.
Zudem läuft die Ermächtigung 2014 zum 16. April 2019
und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 aus. Vorstand und Aufsichtsrat
halten es daher für zweckmäßig, die bestehende
Ermächtigung 2014 in dem Umfang, in dem sie noch
nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine
neue Ermächtigung 2018 zu ersetzen, die der
Ermächtigung 2014 weitgehend entspricht.
Das Bedingte Kapital 2014 in § 4 Abs. 6 der Satzung
dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019
(einschließlich) von der Gesellschaft oder einem
in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2014 soll
dahin geändert werden, dass es auch zur Ausgabe von
Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
dient, die gemäß der unter diesem
Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung
2018 ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Teilweise Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung 2014 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 17. April 2014
unter Tagesordnungspunkt 4.1 beschlossene
Ermächtigung 2014 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit
Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter
lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung
in das Handelsregister in dem Umfang
aufgehoben, in dem sie nicht im Rahmen der
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Oktober 2017 ausgenutzt wurde.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
21. Juni 2023 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 7.610.673 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 7.610.673,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert
der Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist bei Ausgabe
gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Schuldverschreibungen können außer
in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines
OECD-Lands begeben werden. Sie können
auch durch ein in- oder ausländisches
Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*');
in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw.
Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden
jeweils in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. v. geändert werden
kann. Die Anleihebedingungen können
ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
wird; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese in Geld
ausgeglichen oder zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
iii. Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Es kann
auch vorgesehen werden, dass der
Optionspreis variabel ist und/oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. v. angepasst wird.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem
Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Bezugsverhältnis
auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet wird; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese in Geld ausgeglichen oder
zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft
entfällt, darf den Nennbetrag oder
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
iv. Andienungsrecht, Gewährung eigener
Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können auch festlegen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
dass den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten bzw. den
Wandlungspflichtigen im Falle der
Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz
oder teilweise statt der Gewährung
neuer Aktien eigene Aktien der
Gesellschaft oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
geliefert werden oder ihnen nach
näherer Regelung der Anleihebedingungen
der Gegenwert der Aktien ganz oder
teilweise in Geld gezahlt wird. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
v. Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je
Aktie muss - auch im Falle eines
variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80% des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis
bestimmt werden, der dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung oder des
Andienungsrechts entspricht, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann
der Wandlungs- oder Optionspreis
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital während der Wandlungs-
oder Optionsfrist erhöht oder die
Gesellschaft oder eine
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre der Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder die
Ermäßigung einer etwaigen
Zuzahlung bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen
oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine wertwahrende Anpassung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
vi. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze
sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Zahl die Aktien und
Bezugsrechte anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen, welche ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine
Wandlungspflicht vermitteln,
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der
Gesellschaft im Oktober 2017
ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben)
und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien, die nach dem 22. Juni
2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden,
einen anteiligen Betrag von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind
jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund
der von der Gesellschaft im Oktober
2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
vii. Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Schuldverschreibung
emittierenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
festzusetzen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Wandlungs- und
Optionszeitraum, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien sowie Lieferung
existierender Aktien statt Ausgabe
neuer Aktien.
c) Änderung des Bedingten Kapitals 2014
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4
beschlossene Bedingte Kapital 2014 (§ 4 Abs. 6
der Satzung) wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu
8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) ('Ermächtigung 2014')
oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt [6] bis zum 21. Juni 2023
(einschließlich) ('Ermächtigung 2018') von
der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben
werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von
den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden
sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2014/2018 anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2018
während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden
ist oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erloschen sind oder erlöschen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und lautet künftig wie folgt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu
8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) ('Ermächtigung 2014')
oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt [6] bis zum 21. Juni 2023
(einschließlich) ('Ermächtigung 2018') von
der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben
werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von
den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden
sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2014/2018 anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2018
während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden
ist oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erloschen sind oder erlöschen.'
*Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
5*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen
einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der
Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für
das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der
Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll
flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
nutzen zu können.
Das bestehende Genehmigte Kapital 2014 wurde bisher nicht
ausgenutzt. Die Gesellschaft hat aber im Oktober 2017 von
der von der Hauptversammlung am 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch
gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 58.500.000,00
ausgegeben, die vorbehaltlich einer vorherigen Ausübung des
Wandlungsrechts durch die Gläubiger der
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen am 11. Oktober 2022 zur Rückzahlung
fällig sind. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind
gemäß den Anleihebedingungen (vorbehaltlich
eventueller Anpassungen nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 1.379.760 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigt. Diese Aktien sind auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2014 anzurechnen. Das
Genehmigte Kapital 2014 kann daher praktisch nicht mehr für
eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Zudem läuft das
Genehmigte Kapital 2014 zum 16. April 2019 und damit
voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung
2019 aus. Es soll daher aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden, das zur Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ermächtigt. Damit soll sichergestellt werden,
dass der Gesellschaft auch in Zukunft stets ein genehmigtes
Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit
verbundene Flexibilität zur Verfügung steht. Die
vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in ihrer Struktur
und ihrem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der
Gesellschaft der bestehenden Ermächtigung.
Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals
2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares
Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch
teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen
als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es
insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im
Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten
Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem
Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im
Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum
Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren
Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der
Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die
neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten
werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres
Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise ausschließen kann:
(i) Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss
dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb
von Unternehmen, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Führt der Erwerb im Wege der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem
Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist
der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher
an dem Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft als an einer Geldzahlung
interessiert, stärkt die hier vorgesehene
Möglichkeit die Verhandlungsposition der
Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch
aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft geboten sein, dem
Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital
2018 kann die Gesellschaft bei sich
bietenden Gelegenheiten schnell und
flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer
Aktien zu erwerben. Die beantragte
Ermächtigung ermöglicht dadurch im
Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit
einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat
werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
