DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X / ISIN DE 000A1681X5 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, den
28. Juni 2018 um 10:30 Uhr in der
*DVFA*
*Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH*
*Mainzer Landstraße 37-39*
*60329 Frankfurt am Main* stattfindet.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses nach
International Financial Reporting Standards
(IFRS) zum 31. Dezember 2017 sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a
Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und
Abs. 2 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen können in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein. Der Geschäftsbericht 2017 der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw.
des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem
im Internet unter
www.singulus.de
(unter Investor Relations/Finanzberichte)
eingesehen werden.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der
gebilligte Konzernabschluss nach IFRS,
einschließlich des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2017, wurden von der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem
Grund entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2018,
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden,
sowie
c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger verkürzter
Abschlüsse und Zwischenlageberichte für
den Konzern für Quartale, die vor dem Tag
der ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2019 enden, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden,
zu bestellen.
5. *Beschluss über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder.*
Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen.
Die Beschlussfassung unter diesem
Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit
geltende Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft. Die Vergütungsstruktur der
Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet und
besteht aus einer fixen sowie einer variablen
Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil
der Vergütung besteht aus einem festen
Jahresgehalt, betrieblich finanzierten
Altersversorgungen und Sachbezügen. Die
erfolgsbezogenen Komponenten sind aufgeteilt in
einen variablen Bonus und Phantom Stocks
(virtuelle Aktien). Der variable Bonus ist
dabei an das Erreichen von individuellen
Zielvorgaben gekoppelt, die finanzielle,
operative und strategische Ziele betreffen.
Diese Zielvorgaben werden jährlich vom
Aufsichtsrat im Anschluss an die Verabschiedung
des Budgets für das darauffolgende Jahr neu
festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern
individuell vereinbart. Das Phantom Stocks
Programm soll eine langfristige Anreiz- und
Bindungswirkung durch eine Kopplung der
Vergütung an die Performance der Gesellschaft
und deren nachhaltige Wertentwicklung bewirken.
Nach Ablauf einer Warteperiode von zwei Jahren
können die Phantom Stocks halbjährlich in
Tranchen von 25 % ausgeübt werden, wenn der
Kurs der Aktie der Gesellschaft bestimmte
Erfolgsziele erreicht hat, d.h. um einen
bestimmten Mindestprozentsatz über dem
Ausübungspreis liegt. Der Inhaber der
virtuellen Aktien erhält bei Ausübung den
Gegenwert des Aktienpreises abzüglich des
Ausübungspreises ausschließlich in Form
eines Barausgleichs (Cash Settlement),
höchstens aber das Dreifache des
Ausübungspreises je Phantom Stock. Die Phantom
Stocks stellen damit eine Vergütungskomponente
mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage dar, die
eine hohe Kongruenz der Interessen der
Begünstigten und der Aktionäre erreicht und
damit nachhaltig Wert für die Aktionäre
schafft. Sowohl der variable Bonus, als auch
die Phantom Stocks und die Vergütung insgesamt
weisen, wie vom Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen, betragsmäßige
Höchstgrenzen auf. Die Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat
festgelegt und regelmäßig überprüft. Mit
Herrn Dr.-Ing. Rinck und mit Herrn Ehret wurden
im Jahr 2017 bzw. Anfang 2018 jeweils neue
Dienstverträge abgeschlossen, um insbesondere
zwischenzeitlich erfolgte Änderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex zu
reflektieren und die Vergütungsstruktur der
beiden Vorstandsmitglieder weiter anzugleichen.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem auf
der Grundlage der jeweils neu abgeschlossenen
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im
Frühjahr 2018 durch einen unabhängigen Berater
prüfen lassen. Die Prüfung ergab, dass das
Vergütungssystem die gesetzlichen Vorgaben
erfüllt und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex entspricht. Eine
nähere Darstellung des Vergütungssystems finden
Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des
zusammengefassten Lageberichts des unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten
Geschäftsberichts 2017 ist. Dieser
Geschäftsbericht ist im Internet unter
www.singulus.de
(unter Investor Relations/Finanzberichte)
abrufbar und kann in den Geschäftsräumen am
Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße
103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Er
wird den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos
zugesandt. Ferner wird der Geschäftsbericht
2017 in der Hauptversammlung zugänglich sein
und dort erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das
derzeit geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu
Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe
von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Nach
Durchführung der Kapitalerhöhung im Dezember
2017 besteht das Genehmigte Kapital 2017/I nur
noch in Höhe von bis zu EUR 3.235.101,00. Um
die Gesellschaft in die Lage zu versetzen,
ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und
flexibel decken zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2018/I) in der gesetzlich zulässigen maximalen
Höhe der Hälfte des Grundkapitals geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017/I*
Die von der Hauptversammlung am 20. Juni
2017 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu
4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), wird
mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben,
zu dem die Änderung der Satzung
gemäß nachstehendem c) in das
Handelsregister eingetragen wird.
Der Vorstand wird angewiesen, den
Beschluss über die Satzungsänderung
gemäß nachstehendem c) erst dann zum
Handelsregister anzumelden, wenn (i) die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) abgelaufen ist, ohne
dass eine Klage gegen die Wirksamkeit
dieses Beschlusses erhoben worden ist,
oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage die Klage
rechtskräftig abgewiesen worden ist oder
das Gericht auf Antrag der Gesellschaft
durch rechtskräftigen Beschluss
festgestellt hat, dass die Erhebung der
Klage der Eintragung des genehmigten
Kapitals im Wege der Satzungsänderung
nicht entgegensteht und Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung
der Eintragung unberührt lassen.
b) *Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27.
Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR
1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht.
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung
von Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27.
Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR
1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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