DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-15 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X / ISIN DE 000A1681X5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, den 28. Juni 2018 um 10:30 Uhr in der *DVFA* *Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH* *Mainzer Landstraße 37-39* *60329 Frankfurt am Main* stattfindet. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2017 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Geschäftsbericht 2017 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem im Internet unter www.singulus.de (unter Investor Relations/Finanzberichte) eingesehen werden. Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2017, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, a) zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2018, b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, sowie c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. 5. *Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.* Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft. Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, betrieblich finanzierten Altersversorgungen und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Komponenten sind aufgeteilt in einen variablen Bonus und Phantom Stocks (virtuelle Aktien). Der variable Bonus ist dabei an das Erreichen von individuellen Zielvorgaben gekoppelt, die finanzielle, operative und strategische Ziele betreffen. Diese Zielvorgaben werden jährlich vom Aufsichtsrat im Anschluss an die Verabschiedung des Budgets für das darauffolgende Jahr neu festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Phantom Stocks Programm soll eine langfristige Anreiz- und Bindungswirkung durch eine Kopplung der Vergütung an die Performance der Gesellschaft und deren nachhaltige Wertentwicklung bewirken. Nach Ablauf einer Warteperiode von zwei Jahren können die Phantom Stocks halbjährlich in Tranchen von 25 % ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft bestimmte Erfolgsziele erreicht hat, d.h. um einen bestimmten Mindestprozentsatz über dem Ausübungspreis liegt. Der Inhaber der virtuellen Aktien erhält bei Ausübung den Gegenwert des Aktienpreises abzüglich des Ausübungspreises ausschließlich in Form eines Barausgleichs (Cash Settlement), höchstens aber das Dreifache des Ausübungspreises je Phantom Stock. Die Phantom Stocks stellen damit eine Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage dar, die eine hohe Kongruenz der Interessen der Begünstigten und der Aktionäre erreicht und damit nachhaltig Wert für die Aktionäre schafft. Sowohl der variable Bonus, als auch die Phantom Stocks und die Vergütung insgesamt weisen, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Mit Herrn Dr.-Ing. Rinck und mit Herrn Ehret wurden im Jahr 2017 bzw. Anfang 2018 jeweils neue Dienstverträge abgeschlossen, um insbesondere zwischenzeitlich erfolgte Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu reflektieren und die Vergütungsstruktur der beiden Vorstandsmitglieder weiter anzugleichen. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem auf der Grundlage der jeweils neu abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im Frühjahr 2018 durch einen unabhängigen Berater prüfen lassen. Die Prüfung ergab, dass das Vergütungssystem die gesetzlichen Vorgaben erfüllt und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Eine nähere Darstellung des Vergütungssystems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichts 2017 ist. Dieser Geschäftsbericht ist im Internet unter www.singulus.de (unter Investor Relations/Finanzberichte) abrufbar und kann in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner wird der Geschäftsbericht 2017 in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu
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erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Nach Durchführung der Kapitalerhöhung im Dezember 2017 besteht das Genehmigte Kapital 2017/I nur noch in Höhe von bis zu EUR 3.235.101,00. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) in der gesetzlich zulässigen maximalen Höhe der Hälfte des Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I* Die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem c) in das Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Satzungsänderung gemäß nachstehendem c) erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben worden ist, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage die Klage rechtskräftig abgewiesen worden ist oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des genehmigten Kapitals im Wege der Satzungsänderung nicht entgegensteht und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. b) *Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts* Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. - soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) *Satzungsänderung* § 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden
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May 15, 2018 09:07 ET (13:07 GMT)
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sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' *Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Dezember 2017* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand war zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft hat am 6. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 5.2 der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital wurde von EUR 8.087.752,00 durch Ausgabe von 808.775 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 8.896.527,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 10 %. Die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden können, wurde somit eingehalten. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg am 7. Dezember 2017 wirksam. Alle 808.775 neuen Aktien wurden zu einem Preis von je EUR 13,00 platziert. Der Platzierungspreis je neuer Aktie hat den Börsenpreis der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, bemessen an dem XETRA-Schlusskurs von EUR 13,15 am 6. Dezember 2017, um EUR 0,15 unterschritten. Der Platzierungspreis unterschritt damit den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich. Sämtliche neue Aktien wurden mittels einer Privatplatzierung im Wege eines sogenannten 'beschleunigten Bookbuilding'-Verfahrens institutionellen Investoren angeboten. Das Recht der Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum Bezug der neuen Aktien schloss der Vorstand mit Beschluss vom 6. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag aus. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben wurden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritt. Durch den Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Der Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist. Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte bestehen somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen neuen Aktien deutlich geringer als die Kosten einer Kapitalerhöhung mit anteiligem Bezugsrecht für die Altaktionäre. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Der Bruttoemissionserlös für die neuen Aktien lag bei EUR 10,51 Mio. Der nach Abzug der Transaktionskosten verbleibende Nettoemissionserlös wird für die Finanzierung des Unternehmenswachstums auf Basis des Auftragseingangs im Segment Solar sowie des Einstiegs in neue Arbeitsgebiete wie 'Dekorative Schichten' und Medizintechnik verwendet. Die Interessen der Aktionäre wurden durch die Preisfestsetzung nahe am Börsenkurs und das auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkte Volumen der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien angemessen gewahrt, da die Aktionäre mit Blick auf den liquiden Börsenhandel grundsätzlich die Möglichkeit haben, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6* Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 4.448.263,00 vorgeschlagen, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von insgesamt bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage ermächtigt. Die beantragte neue Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2018 das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I bereits teilweise ausgeschöpft worden ist und nicht mehr in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe besteht. Es bestehen zudem keine weiteren genehmigten Kapitalia. Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren und in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2018/I entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein,
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mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen möglich sein: - Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird. - Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. - Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. - Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren. Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der
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