DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL11 und
WNDL1J -
- ISIN DE000WNDL110 und DE000WNDL1J7 - Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung
der windeln.de SE am Montag, den 25. Juni 2018, um 11:00
Uhr, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de
SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 25.
Juni 2018.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs.
2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat hat eine neue Zielgröße für
den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer
Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20
% festgesetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
die nachfolgend aufgeführten Personen zum Mitglied
des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:
a) Herrn Willi Schwerdtle, selbstständiger
Unternehmensberater und Partner bei WP
Force Solutions GmbH, wohnhaft in
München/Deutschland,
b) Herrn Dr. Christoph Braun,
Geschäftsführer bei der Acton Capital
Partners GmbH, wohnhaft in
München/Deutschland,
c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange,
Finanzvorstand bei der Lekkerland AG &
Co. KG, wohnhaft in München/Deutschland,
d) Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing
Partner von MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A., wohnhaft in
Warschau/Polen,
e) Frau Dr. Hanna Eisinger,
Geschäftsführerin der get2trade GmbH,
wohnhaft in Grünwald/Deutschland,
f) Herrn Clemens Jakopitsch,
Unternehmensberater für Gewerbe- &
Umweltrecht sowie für Technik/Technologie
und Einzelunternehmer
(Behördenengineering Jakopitsch),
wohnhaft in Ludmannsdorf/Österreich.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats der windeln.de SE entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Im Fall seiner Wahl wird Herr Willi Schwerdtle für
das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
windeln.de SE kandidieren.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
vorgeschlagenen Personen sind, abgesehen von der
derzeitigen Mitgliedschaft der unter a) bis d)
vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der
windeln.de SE, Mitglieder in nachfolgend genannten
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herrn Willi Schwerdtle
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Adidas AG, Herzogenaurach/Deutschland
(stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Eckes AG, Nieder-Olm/Deutschland
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
b) Herrn Dr. Christoph Braun
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Momox GmbH, Berlin/Deutschland
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Sofatutor GmbH, Berlin/Deutschland
(Mitglied des Beirats)
- FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH,
Hamburg/Deutschland (Mitglied des
Beirats)
- Oetker Digital GmbH,
Berlin/Deutschland (Mitglied des
Beirats)
- Cluno GmbH, München/Deutschland
(Mitglied des Beirats)
c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Comsol AG Commercial Solutions,
Frechen/Deutschland (Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Conway - The Convenience Company S.
A., Quer/Spanien (Mitglied des
Verwaltungsrates)
- Shop and More AG, Suhr/Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
d) Herrn Tomasz Czechowicz
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- ABC Data S.A., Warschau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI
MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S.,
Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of
Directors)
e) Frau Dr. Hanna Eisinger
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
f) Herrn Clemens Jakopitsch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- UMT United Mobility Technology AG,
München/Deutschland (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- mybet Holding SE, Berlin/Deutschland
(stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere
in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb.
e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und
Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B.
Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen),
Board-Erfahrung, idealerweise in einem
börsennotierten Unternehmen) an.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes
erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß
Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Dr. Christoph Braun ist Geschäftsführer der Acton
Capital Partners GmbH; mit der Acton Capital
Partners GmbH verbundene Unternehmen halten derzeit
insgesamt rund 10,05 % der stimmberechtigten Aktien
der windeln.de SE.
Herr Tomasz Czechowicz ist CEO und Managing Partner
des Venture Capital und Private Equity Unternehmens
MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der
Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI
S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ,
investiert, welcher derzeit rund 15,27 % der Aktien
der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI.
PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien
werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der
Transparenzpflichten der §§ 33, 34
Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur
anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 8,01 %)
zugerechnet.
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr
Clemens Jakopitsch zum Zeitpunkt der Einberufung
1,39 % der Aktien der windeln.de SE hält.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der windeln.de SE*
§ 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von
der Hauptversammlung bewilligt wird. Zuletzt hat die
Hauptversammlung am 2. Juni 2017 über die Vergütung
entschieden. Um der wachsenden Bedeutung der
Tätigkeit in Ausschüssen Rechnung zu tragen, soll
die bisherige Regelung abgeändert werden. Hierzu
wird die jährliche feste Vergütung für die
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von bisher EUR
40.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR
80.000,00) auf EUR 25.000,00 (Vorsitzender des
Aufsichtsrats EUR 60.000,00) reduziert und zugleich
neu eine Vergütung für die Mitgliedschaft in
Ausschüssen eingeführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom
2. Juni 2017 wird mit Wirkung ab dem
Geschäftsjahr 2018 aufgehoben.
b) Ab dem Geschäftsjahr 2018 gilt für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
folgende neue Regelung:
aa) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine jährliche feste
Vergütung von EUR 25.000,00. Der
Vorsitzende erhält EUR 60.000,00.
bb) Mitglieder eines Ausschusses
erhalten zusätzlich eine jährliche
feste Vergütung von EUR 5.000,00.
Der Vorsitzende eines Ausschusses
erhält das Doppelte.
cc) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem seiner Ausschüsse
angehören bzw. das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses innehaben,
erhalten eine entsprechend
zeitanteilige Vergütung.
dd) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern, über die
Vergütung gemäß vorstehenden
Buchstaben aa) und bb) hinaus, die
ihnen bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates
vernünftigerweise entstehenden
Auslagen sowie die etwa auf ihre
Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
ee) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversiche
rung (D&O-Versicherung) zu
marktüblichen und angemessenen
Konditionen abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
ff) Die Vergütung nach Buchstabe aa) und
bb) wird fällig nach Ablauf der
Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung
gezahlt wird, entgegennimmt oder
über seine Billigung entscheidet.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung 2017 beschlossenen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2017) sowie über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2017 und über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2018) und die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni
2017 unter Tagesordnungspunkt 6 ein zum Long Term
Incentive Programm 2017 zugehöriges
Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2017)
beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und
Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu
1.200.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.200.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte
wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
1.200.000,00 (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen.
Das Aktienoptionsprogramm 2017 legt als Bedingung
für die Ausübung von 50% der Bezugsrechte das
Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' und für die
Ausübung der verbleibenden 50% der Bezugsrechte das
Erfolgsziel 'Umsatzwachstum' fest, wonach eine
Ausübung von Bezugsrechten nur dann erfolgen kann,
wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
(_compound annual growth rate, CAGR_) des Umsatzes
des windeln.de Konzerns im vierjährigen
Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam zu der
Überzeugung gelangt, dass angesichts der
Fokussierung der Strategie der Gesellschaft auf
Profitabilität ein Erreichen des Erfolgsziels
'Umsatzwachstum' unrealistisch ist. Wegen der
unzureichenden Anreizwirkung wurden deshalb unter
dem Aktienoptionsprogramm 2017 bislang keine
Bezugsrechte ausgegeben.
Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames
Instrument der Incentivierung von Führungskräften
durch Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung
steht, soll das bisherige Aktienoptionsprogramm 2017
künftig als Aktienoptionsprogramm 2018 unter
unveränderter Beibehaltung des Erfolgsziels
'Ertrag/Profitabilität', jedoch ohne das
umsatzwachstumsbezogene weitere Erfolgsziel
fortgeführt werden; dabei soll sich das Erfolgsziel
'Ertrag/Profitabilität' auf sämtliche Bezugsrechte
erstrecken. Dieses Vorgehen erscheint Vorstand und
Aufsichtsrat angemessen und ausreichend, um Anreize
für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu
setzen. Die weiteren Bestimmungen, insbesondere zur
Anzahl der Bezugsrechte, zu den Bezugsberechtigten,
zur Wartezeit und zu den Ausübungszeiträumen, sollen
im Wesentlichen gleich bleiben.
Es ist daher beabsichtigt, die letztjährige
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem
Long Term Incentive Programm 2017 aufzuheben und
zugleich unter Berücksichtigung der vorbeschriebenen
Änderung eine ansonsten im Wesentlichen
gleichlautende Ermächtigung für das
Aktienoptionsprogramm 2018 neu zu schaffen. Ferner
soll das bisherige Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5
der Satzung) durch ein neues Bedingtes Kapital 2018
ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2018 und
der mit dem Bedingten Kapital 2018 einhergehende
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes
sind auf rund 3,86 % des derzeitigen Grundkapitals
beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term
Incentive Programm 2017) und Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie
entsprechende Satzungsänderung*
aa) Die von der Hauptversammlung am 2.
Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossene Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen (*'Long Term Incentive
Programm 2017'*) wird mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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