DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-16 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL11 und WNDL1J - - ISIN DE000WNDL110 und DE000WNDL1J7 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am Montag, den 25. Juni 2018, um 11:00 Uhr, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung, Lenbachplatz 8, 80333 München ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2018. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat hat eine neue Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 % festgesetzt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgend aufgeführten Personen zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen: a) Herrn Willi Schwerdtle, selbstständiger Unternehmensberater und Partner bei WP Force Solutions GmbH, wohnhaft in München/Deutschland, b) Herrn Dr. Christoph Braun, Geschäftsführer bei der Acton Capital Partners GmbH, wohnhaft in München/Deutschland, c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange, Finanzvorstand bei der Lekkerland AG & Co. KG, wohnhaft in München/Deutschland, d) Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing Partner von MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau/Polen, e) Frau Dr. Hanna Eisinger, Geschäftsführerin der get2trade GmbH, wohnhaft in Grünwald/Deutschland, f) Herrn Clemens Jakopitsch, Unternehmensberater für Gewerbe- & Umweltrecht sowie für Technik/Technologie und Einzelunternehmer (Behördenengineering Jakopitsch), wohnhaft in Ludmannsdorf/Österreich. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Fall seiner Wahl wird Herr Willi Schwerdtle für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der windeln.de SE kandidieren. Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind, abgesehen von der derzeitigen Mitgliedschaft der unter a) bis d) vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der windeln.de SE, Mitglieder in nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: a) Herrn Willi Schwerdtle Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Adidas AG, Herzogenaurach/Deutschland (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) - Eckes AG, Nieder-Olm/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - keine b) Herrn Dr. Christoph Braun Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Momox GmbH, Berlin/Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - Sofatutor GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats) - FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH, Hamburg/Deutschland (Mitglied des Beirats) - Oetker Digital GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats) - Cluno GmbH, München/Deutschland (Mitglied des Beirats) c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Comsol AG Commercial Solutions, Frechen/Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - Conway - The Convenience Company S. A., Quer/Spanien (Mitglied des Verwaltungsrates) - Shop and More AG, Suhr/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) d) Herrn Tomasz Czechowicz Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) - eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) - Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) - FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) - Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) - INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors) e) Frau Dr. Hanna Eisinger Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - keine f) Herrn Clemens Jakopitsch Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - UMT United Mobility Technology AG, München/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats) - mybet Holding SE, Berlin/Deutschland (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - keine Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung, idealerweise in einem börsennotierten Unternehmen) an. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
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Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen gelegt werden sollen. Dr. Christoph Braun ist Geschäftsführer der Acton Capital Partners GmbH; mit der Acton Capital Partners GmbH verbundene Unternehmen halten derzeit insgesamt rund 10,05 % der stimmberechtigten Aktien der windeln.de SE. Herr Tomasz Czechowicz ist CEO und Managing Partner des Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ, investiert, welcher derzeit rund 15,27 % der Aktien der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI. PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der Transparenzpflichten der §§ 33, 34 Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 8,01 %) zugerechnet. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Clemens Jakopitsch zum Zeitpunkt der Einberufung 1,39 % der Aktien der windeln.de SE hält. Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' abrufbar sind. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE* § 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt wird. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 2. Juni 2017 über die Vergütung entschieden. Um der wachsenden Bedeutung der Tätigkeit in Ausschüssen Rechnung zu tragen, soll die bisherige Regelung abgeändert werden. Hierzu wird die jährliche feste Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von bisher EUR 40.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 80.000,00) auf EUR 25.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 60.000,00) reduziert und zugleich neu eine Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen eingeführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2017 wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2018 aufgehoben. b) Ab dem Geschäftsjahr 2018 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung: aa) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 60.000,00. bb) Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte. cc) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören bzw. das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung. dd) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern, über die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben aa) und bb) hinaus, die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. ee) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversiche rung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. ff) Die Vergütung nach Buchstabe aa) und bb) wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung 2017 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017) sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2018) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 ein zum Long Term Incentive Programm 2017 zugehöriges Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2017) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2017 legt als Bedingung für die Ausübung von 50% der Bezugsrechte das Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' und für die Ausübung der verbleibenden 50% der Bezugsrechte das Erfolgsziel 'Umsatzwachstum' fest, wonach eine Ausübung von Bezugsrechten nur dann erfolgen kann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (_compound annual growth rate, CAGR_) des Umsatzes des windeln.de Konzerns im vierjährigen Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass angesichts der Fokussierung der Strategie der Gesellschaft auf Profitabilität ein Erreichen des Erfolgsziels 'Umsatzwachstum' unrealistisch ist. Wegen der unzureichenden Anreizwirkung wurden deshalb unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 bislang keine Bezugsrechte ausgegeben. Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames Instrument der Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung steht, soll das bisherige Aktienoptionsprogramm 2017 künftig als Aktienoptionsprogramm 2018 unter unveränderter Beibehaltung des Erfolgsziels 'Ertrag/Profitabilität', jedoch ohne das umsatzwachstumsbezogene weitere Erfolgsziel fortgeführt werden; dabei soll sich das Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' auf sämtliche Bezugsrechte erstrecken. Dieses Vorgehen erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und ausreichend, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Die weiteren Bestimmungen, insbesondere zur Anzahl der Bezugsrechte, zu den Bezugsberechtigten, zur Wartezeit und zu den Ausübungszeiträumen, sollen im Wesentlichen gleich bleiben. Es ist daher beabsichtigt, die letztjährige Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive Programm 2017 aufzuheben und zugleich unter Berücksichtigung der vorbeschriebenen Änderung eine ansonsten im Wesentlichen gleichlautende Ermächtigung für das Aktienoptionsprogramm 2018 neu zu schaffen. Ferner soll das bisherige Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2018 und der mit dem Bedingten Kapital 2018 einhergehende Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes sind auf rund 3,86 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017) und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie entsprechende Satzungsänderung* aa) Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (*'Long Term Incentive Programm 2017'*) wird mit
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Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben. bb) Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Long Term Incentive Programm 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 wird mit Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2018)* Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. August 2020 ('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben ('*Aktienoptionsprogramm**2018*'). Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2018 und der unter lit. d) zu beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 werden wie folgt festgelegt: (1) _Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte_ Bezugsrechte dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das in einem Geschäftsjahr maximal ausgebbare Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: * Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Bezugsrechte; * Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 200.000 Bezugsrechte; * Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 50.000 Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein. Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, (iii) einer unwiderruflichen Freistellung des Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens einer Malus-Regelung oder der Verfehlung individueller Leistungsziele durch den Bezugsberechtigten oder (vi) des Absinkens der Beteiligung der Gesellschaft am betreffenden verbundenen Unternehmen auf 50 % oder weniger innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden. (2) _Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume) und Vesting_ Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am fünfzehnten Kalendertag nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die Gewährung der Bezugsrechte am fünfzehnten Kalendertag nach Abhalten der Hauptversammlung. Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der '*Ausgabetag*' bezeichnet. Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag (einschließlich Vorstands- bzw. Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden. Die gewährten Bezugsrechte werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient und sind - vorbehaltlich der weiteren Ausübungsvoraussetzungen (nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) - gemäß dem folgenden Zeitplan ausübbar ('*Vesting*'), wobei der Zeitraum von sechs Monaten nach dem Ausgabetag die '*Cliff Period*' ist: * 1/48 der Bezugsrechte für jeden vollen Monat ab dem Beginn des Kalenderjahres, in das der Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf der Cliff Period; * 1/48 für jeden vollen Monat nach Ablauf der Cliff Period. Die Programmbedingungen können auch vorsehen, dass Bruchteile von erdienten Bezugsrechten nicht entschädigungslos verfallen, sondern in die nächste Vesting Periode vorgetragen werden oder eine andere Form von Entschädigung, auch in Geld, geleistet wird. Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet und bereits erdiente und/oder noch nicht erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. Hierzu gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs. (3) _Inhalt der Bezugsrechte_ Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Ziffer (4) bestimmten Ausübungspreises. Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. (4) _Ausübungspreis_ Der Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 100 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen. (5) _Erfolgsziel_ Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist das Erreichen des nachfolgenden Erfolgsziels 'Ertrag/Profitabilität', das erreicht ist, wenn entweder (i) die adjustierte
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EBIT-Marge des windeln.de Konzerns des letzten Jahres des Referenzzeitraums mindestens um 8 %-Punkte gegenüber dem ersten Jahr des Referenzzeitraums gestiegen ist, oder (ii) das adjustierte EBIT des letzten Jahres des Referenzzeitraums den Break-Even (d.h. mind. EUR 0) erreicht hat. Der '*Referenzzeitraum' *sind die Geschäftsjahre beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht, in das der Ausgabetag fällt und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht, in dem die Wartezeit abläuft. (Beispiel: Wenn (unterstellt) Ausgabetag der 10. April 2019 ist, muss für das Erreichen des Erfolgsziels 'Ertrag/Profitabilität' entweder (i) die adjustierte EBIT-Marge des Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 um mind. 8 % gestiegen sein oder (ii) im letzten Jahr des jeweiligen Referenzzeitraums zumindest Break-Even erreicht worden sein.) Der windeln.de Konzern umfasst die Gesellschaft und die zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt in ihren Konzernabschluss einbezogenen Tochter- und Beteiligungsunternehmen. Sollte das Erfolgsziel nicht bei Ablauf der Wartezeit erreicht sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos. (6) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen_ Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und das entsprechende Erfolgsziel gemäß Ziffer (5) erreicht ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte (nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt werden. Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von sechs Wochen nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Geschäftsjahres ausgeübt werden (Ausübungszeitraum). Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern. (7) _Anpassung bei Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen_ Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die Bezugsberechtigten in den folgenden Fällen wirtschaftlich gleichzustellen: * bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien; * bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien (Aktienzusammenlegung) oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals (Aktiensplitt); * bei einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft oder * bei mit den vorstehenden vergleichbaren Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen. Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle einer Anpassung darf der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Regelungen die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien notwendig machen würde, werden derartige Bruchteile bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet ebenfalls nicht statt. (8) _Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten_ Die Bezugsrechte können nur im Erbfall oder mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind - des Aufsichtsrats übertragen werden. Bezugsrechte können nur innerhalb von 26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ('*Verfallszeitpunkt*') ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. (9) _Regelung weiterer Einzelheiten_ Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 (unten, Buchstabe c)) und die weiteren Bedingungen des Long Term Incentive Programm 2018-2020, insbesondere die Programmbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, des Betriebs oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, zur Zahlung eines jährlichen Dividendenbonus, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen. c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2018*). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. d) *Satzungsänderung* § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2018*). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in
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