DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL11 und
WNDL1J -
- ISIN DE000WNDL110 und DE000WNDL1J7 - Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung
der windeln.de SE am Montag, den 25. Juni 2018, um 11:00
Uhr, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de
SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 25.
Juni 2018.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs.
2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat hat eine neue Zielgröße für
den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer
Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20
% festgesetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
die nachfolgend aufgeführten Personen zum Mitglied
des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:
a) Herrn Willi Schwerdtle, selbstständiger
Unternehmensberater und Partner bei WP
Force Solutions GmbH, wohnhaft in
München/Deutschland,
b) Herrn Dr. Christoph Braun,
Geschäftsführer bei der Acton Capital
Partners GmbH, wohnhaft in
München/Deutschland,
c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange,
Finanzvorstand bei der Lekkerland AG &
Co. KG, wohnhaft in München/Deutschland,
d) Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing
Partner von MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A., wohnhaft in
Warschau/Polen,
e) Frau Dr. Hanna Eisinger,
Geschäftsführerin der get2trade GmbH,
wohnhaft in Grünwald/Deutschland,
f) Herrn Clemens Jakopitsch,
Unternehmensberater für Gewerbe- &
Umweltrecht sowie für Technik/Technologie
und Einzelunternehmer
(Behördenengineering Jakopitsch),
wohnhaft in Ludmannsdorf/Österreich.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats der windeln.de SE entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Im Fall seiner Wahl wird Herr Willi Schwerdtle für
das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
windeln.de SE kandidieren.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
vorgeschlagenen Personen sind, abgesehen von der
derzeitigen Mitgliedschaft der unter a) bis d)
vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der
windeln.de SE, Mitglieder in nachfolgend genannten
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herrn Willi Schwerdtle
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Adidas AG, Herzogenaurach/Deutschland
(stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Eckes AG, Nieder-Olm/Deutschland
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
b) Herrn Dr. Christoph Braun
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Momox GmbH, Berlin/Deutschland
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Sofatutor GmbH, Berlin/Deutschland
(Mitglied des Beirats)
- FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH,
Hamburg/Deutschland (Mitglied des
Beirats)
- Oetker Digital GmbH,
Berlin/Deutschland (Mitglied des
Beirats)
- Cluno GmbH, München/Deutschland
(Mitglied des Beirats)
c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Comsol AG Commercial Solutions,
Frechen/Deutschland (Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Conway - The Convenience Company S.
A., Quer/Spanien (Mitglied des
Verwaltungsrates)
- Shop and More AG, Suhr/Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
d) Herrn Tomasz Czechowicz
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- ABC Data S.A., Warschau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI
MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S.,
Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of
Directors)
e) Frau Dr. Hanna Eisinger
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
f) Herrn Clemens Jakopitsch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- UMT United Mobility Technology AG,
München/Deutschland (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- mybet Holding SE, Berlin/Deutschland
(stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- keine
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere
in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb.
e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und
Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B.
Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen),
Board-Erfahrung, idealerweise in einem
börsennotierten Unternehmen) an.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes
erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß
Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Dr. Christoph Braun ist Geschäftsführer der Acton
Capital Partners GmbH; mit der Acton Capital
Partners GmbH verbundene Unternehmen halten derzeit
insgesamt rund 10,05 % der stimmberechtigten Aktien
der windeln.de SE.
Herr Tomasz Czechowicz ist CEO und Managing Partner
des Venture Capital und Private Equity Unternehmens
MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der
Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI
S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ,
investiert, welcher derzeit rund 15,27 % der Aktien
der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI.
PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien
werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der
Transparenzpflichten der §§ 33, 34
Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur
anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 8,01 %)
zugerechnet.
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr
Clemens Jakopitsch zum Zeitpunkt der Einberufung
1,39 % der Aktien der windeln.de SE hält.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der windeln.de SE*
§ 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von
der Hauptversammlung bewilligt wird. Zuletzt hat die
Hauptversammlung am 2. Juni 2017 über die Vergütung
entschieden. Um der wachsenden Bedeutung der
Tätigkeit in Ausschüssen Rechnung zu tragen, soll
die bisherige Regelung abgeändert werden. Hierzu
wird die jährliche feste Vergütung für die
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von bisher EUR
40.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR
80.000,00) auf EUR 25.000,00 (Vorsitzender des
Aufsichtsrats EUR 60.000,00) reduziert und zugleich
neu eine Vergütung für die Mitgliedschaft in
Ausschüssen eingeführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom
2. Juni 2017 wird mit Wirkung ab dem
Geschäftsjahr 2018 aufgehoben.
b) Ab dem Geschäftsjahr 2018 gilt für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
folgende neue Regelung:
aa) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine jährliche feste
Vergütung von EUR 25.000,00. Der
Vorsitzende erhält EUR 60.000,00.
bb) Mitglieder eines Ausschusses
erhalten zusätzlich eine jährliche
feste Vergütung von EUR 5.000,00.
Der Vorsitzende eines Ausschusses
erhält das Doppelte.
cc) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem seiner Ausschüsse
angehören bzw. das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses innehaben,
erhalten eine entsprechend
zeitanteilige Vergütung.
dd) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern, über die
Vergütung gemäß vorstehenden
Buchstaben aa) und bb) hinaus, die
ihnen bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates
vernünftigerweise entstehenden
Auslagen sowie die etwa auf ihre
Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
ee) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversiche
rung (D&O-Versicherung) zu
marktüblichen und angemessenen
Konditionen abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
ff) Die Vergütung nach Buchstabe aa) und
bb) wird fällig nach Ablauf der
Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung
gezahlt wird, entgegennimmt oder
über seine Billigung entscheidet.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung 2017 beschlossenen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2017) sowie über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2017 und über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2018) und die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni
2017 unter Tagesordnungspunkt 6 ein zum Long Term
Incentive Programm 2017 zugehöriges
Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2017)
beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und
Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu
1.200.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.200.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte
wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
1.200.000,00 (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen.
Das Aktienoptionsprogramm 2017 legt als Bedingung
für die Ausübung von 50% der Bezugsrechte das
Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' und für die
Ausübung der verbleibenden 50% der Bezugsrechte das
Erfolgsziel 'Umsatzwachstum' fest, wonach eine
Ausübung von Bezugsrechten nur dann erfolgen kann,
wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
(_compound annual growth rate, CAGR_) des Umsatzes
des windeln.de Konzerns im vierjährigen
Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam zu der
Überzeugung gelangt, dass angesichts der
Fokussierung der Strategie der Gesellschaft auf
Profitabilität ein Erreichen des Erfolgsziels
'Umsatzwachstum' unrealistisch ist. Wegen der
unzureichenden Anreizwirkung wurden deshalb unter
dem Aktienoptionsprogramm 2017 bislang keine
Bezugsrechte ausgegeben.
Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames
Instrument der Incentivierung von Führungskräften
durch Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung
steht, soll das bisherige Aktienoptionsprogramm 2017
künftig als Aktienoptionsprogramm 2018 unter
unveränderter Beibehaltung des Erfolgsziels
'Ertrag/Profitabilität', jedoch ohne das
umsatzwachstumsbezogene weitere Erfolgsziel
fortgeführt werden; dabei soll sich das Erfolgsziel
'Ertrag/Profitabilität' auf sämtliche Bezugsrechte
erstrecken. Dieses Vorgehen erscheint Vorstand und
Aufsichtsrat angemessen und ausreichend, um Anreize
für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu
setzen. Die weiteren Bestimmungen, insbesondere zur
Anzahl der Bezugsrechte, zu den Bezugsberechtigten,
zur Wartezeit und zu den Ausübungszeiträumen, sollen
im Wesentlichen gleich bleiben.
Es ist daher beabsichtigt, die letztjährige
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem
Long Term Incentive Programm 2017 aufzuheben und
zugleich unter Berücksichtigung der vorbeschriebenen
Änderung eine ansonsten im Wesentlichen
gleichlautende Ermächtigung für das
Aktienoptionsprogramm 2018 neu zu schaffen. Ferner
soll das bisherige Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5
der Satzung) durch ein neues Bedingtes Kapital 2018
ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2018 und
der mit dem Bedingten Kapital 2018 einhergehende
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes
sind auf rund 3,86 % des derzeitigen Grundkapitals
beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term
Incentive Programm 2017) und Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie
entsprechende Satzungsänderung*
aa) Die von der Hauptversammlung am 2.
Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossene Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen (*'Long Term Incentive
Programm 2017'*) wird mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-
Wirksamwerden der unter nachfolgend
lit. b) zu beschließenden neuen
Ermächtigung aufgehoben.
bb) Das von der Hauptversammlung am 2.
Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6
zur Bedienung der Bezugsrechte aus
dem Long Term Incentive Programm
2017 beschlossene Bedingte Kapital
2017 in § 4 Abs. 5 der Satzung in
Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00
wird mit Wirksamwerden der unter
nachfolgend lit. b) zu
beschließenden neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft
(Aktienoptionsprogramm 2018)*
Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf
des 31. August 2020
('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 1.200.000
Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 1.200.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden
Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und
ausgewählte Führungskräfte von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen auszugeben
('*Aktienoptionsprogramm**2018*'). Die
Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des
nachfolgend unter lit. c) zu
beschließenden Bedingten Kapitals 2018
und der unter lit. d) zu beschließenden
Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung in das
Handelsregister der Gesellschaft.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte
unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 werden
wie folgt festgelegt:
(1) _Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
ausgegeben werden an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung und
ausgewählte Führungskräfte von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte werden durch
den Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
Das in einem Geschäftsjahr maximal
ausgebbare Gesamtvolumen der
Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 150.000
Bezugsrechte;
* Führungskräfte der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 200.000
Bezugsrechte;
* Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 50.000
Bezugsrechte.
Die Bezugsberechtigten erhalten stets
nur Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem fortdauernden und
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen. Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen müssen als
solche bestellt sein und ein Widerruf
der Bestellung oder ein Rücktritt darf
nicht erfolgt sein.
Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund
(i) des Ausscheidens des
Bezugsberechtigten aus dem Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, (ii) der Beendigung des
Amts als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft oder als Mitglied der
Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens, (iii) einer
unwiderruflichen Freistellung des
Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens
einer Malus-Regelung oder der
Verfehlung individueller Leistungsziele
durch den Bezugsberechtigten oder (vi)
des Absinkens der Beteiligung der
Gesellschaft am betreffenden
verbundenen Unternehmen auf 50 % oder
weniger innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf
eine entsprechende Anzahl von
Bezugsrechten an Bezugsberechtigte
derselben Personengruppe zusätzlich
ausgegeben werden.
(2) _Gewährung der Bezugsrechte
(Erwerbszeiträume) und Vesting_
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt
in jährlichen Tranchen jeweils am
fünfzehnten Kalendertag nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die
Gewährung der Bezugsrechte am
fünfzehnten Kalendertag nach Abhalten
der Hauptversammlung.
Der Tag, an dem eine Gewährung von
Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend
als der '*Ausgabetag*' bezeichnet.
Bezugsberechtigten, die erstmals einen
Arbeits- oder Dienstvertrag
(einschließlich Vorstands- bzw.
Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen abschließen, können
auch bei Abschluss des Arbeits- oder
Dienstvertrages Zusagen auf die spätere
Gewährung von Bezugsrechten zum
nächsten Ausgabetag gemacht werden.
Die gewährten Bezugsrechte werden in
Raten über den Zeitraum von vier Jahren
erdient und sind - vorbehaltlich der
weiteren Ausübungsvoraussetzungen
(nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) -
gemäß dem folgenden Zeitplan
ausübbar ('*Vesting*'), wobei der
Zeitraum von sechs Monaten nach dem
Ausgabetag die '*Cliff Period*' ist:
* 1/48 der Bezugsrechte für jeden
vollen Monat ab dem Beginn des
Kalenderjahres, in das der
Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf
der Cliff Period;
* 1/48 für jeden vollen Monat nach
Ablauf der Cliff Period.
Die Programmbedingungen können auch
vorsehen, dass Bruchteile von erdienten
Bezugsrechten nicht entschädigungslos
verfallen, sondern in die nächste
Vesting Periode vorgetragen werden oder
eine andere Form von Entschädigung,
auch in Geld, geleistet wird.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
weitere Fälle bestimmen, in denen das
Vesting endet und bereits erdiente
und/oder noch nicht erdiente
Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen. Hierzu gehören insbesondere
die unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung oder Fälle des
Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.
(3) _Inhalt der Bezugsrechte_
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des nachstehend unter Ziffer
(4) bestimmten Ausübungspreises.
Die Programmbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft zur
Bedienung der Bezugsrechte wahlweise
den Berechtigten statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann oder die Bezugsrechte
ganz oder teilweise durch Geldzahlung
erfüllen kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung des
Bezugsrechts muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(4) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis, zu dem eine
Stückaktie bei Ausübung eines
Bezugsrechts erworben werden kann,
entspricht 100 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den fünf dem Ausgabetag vorangehenden
Börsenhandelstagen.
(5) _Erfolgsziel_
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist das Erreichen des
nachfolgenden Erfolgsziels
'Ertrag/Profitabilität', das erreicht
ist, wenn entweder (i) die adjustierte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-
EBIT-Marge des windeln.de Konzerns des
letzten Jahres des Referenzzeitraums
mindestens um 8 %-Punkte gegenüber dem
ersten Jahr des Referenzzeitraums
gestiegen ist, oder (ii) das
adjustierte EBIT des letzten Jahres des
Referenzzeitraums den Break-Even (d.h.
mind. EUR 0) erreicht hat. Der
'*Referenzzeitraum' *sind die
Geschäftsjahre beginnend mit dem
Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht,
in das der Ausgabetag fällt und endend
mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr
vorangeht, in dem die Wartezeit
abläuft.
(Beispiel: Wenn (unterstellt)
Ausgabetag der 10. April 2019 ist, muss
für das Erreichen des Erfolgsziels
'Ertrag/Profitabilität' entweder (i)
die adjustierte EBIT-Marge des
Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem
Geschäftsjahr 2018 um mind. 8 %
gestiegen sein oder (ii) im letzten
Jahr des jeweiligen Referenzzeitraums
zumindest Break-Even erreicht worden
sein.)
Der windeln.de Konzern umfasst die
Gesellschaft und die zum jeweils
maßgeblichen Zeitpunkt in ihren
Konzernabschluss einbezogenen Tochter-
und Beteiligungsunternehmen.
Sollte das Erfolgsziel nicht bei Ablauf
der Wartezeit erreicht sein, verfallen
die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte
vollständig und entschädigungslos.
(6) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier
Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen
Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit
können sämtliche Bezugsrechte, wenn
diese erdient sind (Vesting) und das
entsprechende Erfolgsziel gemäß
Ziffer (5) erreicht ist, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb
etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu
einem Verfall der Bezugsrechte
(nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt
werden.
Die Bezugsrechte können jeweils
innerhalb von sechs Wochen nach der
Bekanntgabe der Ergebnisse des
jeweiligen Geschäftsjahres ausgeübt
werden (Ausübungszeitraum).
Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die
Gefahren von verbotenem Insiderhandel
zu vermindern. Im Falle der Festlegung
von Ausübungssperrfristen kann der
Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum
verlängern.
(7) _Anpassung bei Kapital- und anderen
Strukturmaßnahmen_
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind
ermächtigt, die Bezugsberechtigten in
den folgenden Fällen wirtschaftlich
gleichzustellen:
* bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien;
* bei einer Verringerung der
Aktienzahl durch Zusammenlegung von
Aktien (Aktienzusammenlegung) oder
einer Erhöhung der Aktienzahl ohne
gleichzeitige Erhöhung des
Grundkapitals (Aktiensplitt);
* bei einer Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von Aktien der
Gesellschaft oder
* bei mit den vorstehenden
vergleichbaren Kapital- oder
sonstigen Strukturmaßnahmen.
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll
möglichst durch die Anpassung der Zahl
von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle
einer Anpassung darf der Ausübungspreis
den geringsten Ausgabebetrag im Sinne
von § 9 Abs. 1 AktG nicht
unterschreiten.
Sofern eine Anpassung gemäß den
vorstehenden Regelungen die Ausgabe von
Bruchteilen von Aktien notwendig machen
würde, werden derartige Bruchteile bei
der Ausübung des Bezugsrechts nicht
gewährt. Ein Barausgleich findet
ebenfalls nicht statt.
(8) _Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte können nur im Erbfall
oder mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind
- des Aufsichtsrats übertragen werden.
Bezugsrechte können nur innerhalb von
26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit
('*Verfallszeitpunkt*') ausgeübt
werden. Bezugsrechte, die nicht
innerhalb der Ausübungszeiträume vor
dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden,
verfallen entschädigungslos.
(9) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten über die Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2018 (unten, Buchstabe c)) und die
weiteren Bedingungen des Long Term
Incentive Programm 2018-2020,
insbesondere die Programmbedingungen
für die berechtigten Personen,
festzulegen.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über Steuern
und Kosten, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen Berechtigten
und die Ausübung der Bezugsrechte,
Regelungen bezüglich des Verfalls von
Bezugsrechten im Falle der Beendigung
des Vorstandsanstellungsverhältnisses
mit der Gesellschaft oder des
Anstellungs- oder Dienstverhältnisses
mit der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen, des Betriebs
oder Betriebsteilübergangs, der
unwiderruflichen Freistellung oder des
Ruhens des Arbeits- oder
Dienstverhältnisses ohne
Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der
Abfindung der erworbenen Bezugsrechte
im Falle eines Kontrollwechsels, zur
Zahlung eines jährlichen
Dividendenbonus, zur Begrenzung der
Haftung der Gesellschaft, die weiteren
Einzelheiten über die Anpassung des
Ausübungspreises und/oder des
Bezugsverhältnisses bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes und Regelungen,
die für außergewöhnliche
Entwicklungen eine
Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus
der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine
Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von
bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2018*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25.
Juni 2018 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung
in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien)
eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und
Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat
zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten:
Euro eine Million zweihunderttausend)
durch Ausgabe von bis zu 1.200.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes
Kapital 2018*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie gemäß
dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach
Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2018
Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch
machen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -5-
Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien)
eingesetzt werden, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.'
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2018 die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 6.991.023,00 vor (Genehmigtes Kapital
2015). Dieses Genehmigte Kapital 2015 soll durch ein
neues genehmigtes Kapital mit angehobenem
Gesamtvolumen ersetzt werden, um der Gesellschaft
auch in Zukunft zu ermöglichen, auf günstige
Kapitalmarktsituationen sowie bei Finanzbedarf
flexibel und schnell reagieren zu können. Zudem soll
die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, der
Marktpraxis entsprechend, insgesamt auf maximal 20 %
des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung gemäß lit. b)
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juni 2023 um bis zu EUR 15.500.000,00 (in
Worten: Euro fünfzehn Millionen
fünfhunderttausend) durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung nicht
überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden,
sowie zur Bedienung von Bezugsrechten
oder in Erfüllung von Options-
und/oder Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 930.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG auszugeben;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018 in die
Gesellschaft einzulegen; sowie
- bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
147.340,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 1,05
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt,
als nach Ausübung der Ermächtigung die
Summe der unter diesem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw.
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Auf diese 20
%-Grenze sind auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -6-
werden, sowie solche Aktien, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
etwaigen anderen genehmigten Kapital
ausgegeben werden; ferner sind solche
Aktien anzurechnen, die infolge einer
Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juni 2023 um bis zu EUR 15.500.000,00 (in
Worten: Euro fünfzehn Millionen
fünfhunderttausend) durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung nicht
überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden,
sowie zur Bedienung von Bezugsrechten
oder in Erfüllung von Options-
und/oder Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestatteten
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder sonstiger
Forderungen (einschließlich
Forderungen von Mitarbeitern und
Führungskräften sowie Mitgliedern des
Vorstands aus variablen
Vergütungsprogrammen) gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 930,000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG auszugeben;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2018 in die
Gesellschaft einzulegen; sowie
- bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
147.340,00, um neue Aktien an die
Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der
Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft, bedingt auf
einen Börsengang, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Geschäftsführer
verbundener Unternehmen gewährt bzw.
zugesagt wurden, bei Ausübung der
Optionsrechte liefern zu können.
Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue
Aktien zur Erfüllung von
Erwerbsrechten von (aktuellen oder
ehemaligen) Arbeitnehmern der
Gesellschaft ausgeben werden. Die
neuen Aktien dürfen an die
Optionsberechtigten zu einem
Ausgabepreis von je EUR 1,05
ausgegeben werden und nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt,
als nach Ausübung der Ermächtigung die
Summe der unter diesem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw.
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Auf diese 20
%-Grenze sind auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
werden, sowie solche Aktien, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
etwaigen anderen genehmigten Kapital
ausgegeben werden; ferner sind solche
Aktien anzurechnen, die infolge einer
Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/
Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit
die zugehörigen Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.'
*Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der
Satzung der windeln.de SE unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 beläuft sich das Genehmigte Kapital
2015 nach § 4 Abs. 2 der Satzung noch auf insgesamt EUR
6.991.023,00 und es können noch Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
324.239,00 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 313.208 Aktien) und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 11.031 Aktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 bis zum Zeitpunkt der Einberufung wurden insgesamt *4.782.773* Stückaktien auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben. Im Folgenden berichtet der Vorstand der windeln.de SE der für den 25. Juni 2018 einberufenen Hauptversammlung über die von ihm mit Zustimmung des Aufsichtsrats seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wurde. Im August 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 312.438,00 (entsprechend etwa 1,19 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 312.438 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 2015) und gemäß § 4 Abs. 2 (iv) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft. Die Aktien wurden für nachträgliche Kaufpreise für die Jahre 2015 und 2016 vollständig an einen Teil der Verkäufer der Feedo Sp. Z.o.o. ausgegeben, die als Sacheinlage auf die neuen Aktien jeweils Earn-out-Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Erwerb der Feedo Sp. Z o.o. durch die Gesellschaft in die Gesellschaft eingebracht und an diese abgetreten haben. Die Ansprüche der Verkäufer für die Jahre 2015 und 2016 sind damit abgegolten. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte in diesem Zusammenhang im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dabei wurde die Anzahl der Aktien aus der Höhe des jeweiligen berechneten nachträglichen Kaufpreises und dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der windeln.de Aktie im März 2016 (für den nachträglichen Kaufpreis für das Jahr 2015) sowie im März 2017 (für den nachträglichen Kaufpreis für das Jahr 2016) bestimmt. Die Kapitalerhöhung wurde am 9. August 2017 in das Handelsregister eingetragen. Ebenfalls im August 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 1.842.012,00 (entsprechend etwa 6,92 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 1.842.012 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 2015) und gemäß § 4 Abs. 2 (iv) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft. Die Aktien wurden für nachträgliche Kaufpreiszahlungen für die Jahre 2015 und 2016 vollständig an einen Teil der Verkäufer der von der Gesellschaft erworbenen Bebitus Retail S.L.U. ausgegeben, die als Sacheinlage auf die neuen Aktien jeweils Earn-out-Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Erwerb der Bebitus Retail S.L.U. durch die Gesellschaft in die Gesellschaft eingebracht und an diese abgetreten haben. Die nachträglichen Ansprüche der Verkäufer basieren auf einer im Juli 2017 mit den Verkäufern geschlossenen Ausgleichsvereinbarung. Die Vereinbarung ist für die Gesellschaft insgesamt vorteilhaft, da deutliche Abschläge gegenüber der erwarteten Auszahlung vereinbart wurden und die Integration von Bebitus zum 1. Oktober 2017 umgesetzt werden konnte. Die Ansprüche der Verkäufer für die Jahre 2015 und 2016 sind damit abgegolten. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte in diesem Zusammenhang im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dabei wurde die Anzahl der Aktien aus der Höhe des jeweiligen nachträglichen Kaufpreises und dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der windeln.de Aktie 30 Tage vor dem Tag der finalen Festlegung des nachträglichen Kaufpreises bestimmt. Die Kapitalerhöhung wurde am 28. August 2017 in das Handelsregister eingetragen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2018 im Rahmen des bevorstehenden Managementwechsels mehrere Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und Kostensenkung genehmigt. Zu den beschlossenen Maßnahmen gehören die Neuordnung und Reduzierung der Kosten des Hauptsitzes in Deutschland sowie die Konzentration des internationalen Geschäfts der Gesellschaft auf den deutschsprachigen Raum (DACH), Spanien, Portugal, Frankreich und China, um die Komplexität im Konzern zu reduzieren und die Profitabilität zu steigern. Im Zusammenhang mit den genannten effizienzsteigernden Maßnahmen und der Weiterentwicklung des Geschäfts wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 2.628.323,00 (entsprechend etwa 9,23 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 2.628.323 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,98 je neuer Aktie gegen Bareinlage erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 2015) gegen Bareinlage und gemäß § 4 Abs. 2 (ii) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft (Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die neuen Aktien wurden bei bestimmten bestehenden Aktionären, einer neuen Investorengruppe um den Unternehmer Clemens Jakopitsch, allen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, einschließlich der Gründer und dem designierten Vorstandsvorsitzenden Matthias Peuckert zu einem Preis von EUR 1,98 je Aktie und damit zu einem den damaligen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Preis platziert. Die Kapitalerhöhung wurde am 9. Februar 2018 in das Handelsregister eingetragen. *Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre* Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von EUR 15.500.000,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Der Bezugsrechtsausschluss wird dabei auf insgesamt maximal 20 % des Grundkapitals beschränkt. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen. Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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