DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 28. Juni
2018
um 13:00 Uhr
(Einlass ab 12:30 Uhr),
im Literaturhaus,
Salvatorplatz 1,
80333 München I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der MS Industrie AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2017, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und
315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 Aktiengesetz) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31.
Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 15.321.427,99 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03
auf jede gewinnberechtigte Stückaktie EUR
896.829,90
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR
14.424.598,09
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die von der Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern.
In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,03 je
dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Die Dividende soll ab dem 03. Juli 2018
ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Schaffung von Vorzugsaktien und entsprechende
Änderung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Vorzugsaktien zu schaffen und die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern.
§ 3 Abs. 2 der Satzung erhält folgende neue
Fassung.
_'2. Das Grundkapital ist eingeteilt in
30.000.000 Stammaktien.'_
§ 17 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung.
_'1. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Für
den Fall, dass Vorzugsaktien ausgegeben werden,
gewähren diese keine Stimmen.'_
§ 22 Abs. 3 wird in die Satzung neu eingefügt:
_'3. Der Bilanzgewinn wird in der nachstehenden
Reihenfolge verwendet:_
a) _Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht ohne Zinsen in der Reihenfolge
ihrer Entstehung,_
b) _Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von
EUR 0,03 je Vorzugsaktie ohne
Stimmrecht,_
c) _Zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger
weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und
Vorzugsaktien, soweit die
Hauptversammlung keine andere Verwendung
beschließt.'_
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie
den Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung der Satzung*
Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre
Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt, soll
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
gestellt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2016
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe
neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht
der Aktionäre in bestimmten Fällen
ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung
wurde am 01.07.2016 als Genehmigtes Kapital
2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von
dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch
gemacht.
Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte
Kapital aufzuheben und durch eine neue
Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll der
Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien
auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in
vollem Umfang über die notwendigen Instrumente
der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu
können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals soll
gleich bleiben.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben
ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein
neues Genehmigtes Kapital tritt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
_a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2016/I_
Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung
der MS Industrie AG, das im Handelsregister als
Genehmigtes Kapital 2016/I eingetragen ist, und
zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu
Buchstaben b) und c) bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
_b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I_
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren
seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals
2018/I in das Handelsregister einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm-
und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung
von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
oder
(2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden
oder auszugeben sind; oder
(3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Patenten oder anderen
gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einen Betrieb
bildenden Gesamtheit von
Wirtschaftsgütern erfolgt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
_c) Satzungsänderung_
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu
gefasst:
'(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung
dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt_
_EUR 6.000.000,00_
_durch Ausgabe von bis zu_
_6.000.000_
_neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,_
a) _im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen
erforderlich ist; oder_
b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung
der 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind; oder
c) _im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Patenten oder anderen gewerblichen
Schutzrechten oder Lizenzrechten oder
einer einen Betrieb bildenden
Gesamtheit von Wirtschaftsgütern
erfolgt._
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2018/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018/I anzupassen.'
_d) Weisung an den Vorstand_
Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I nicht
wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue
Genehmigte Kapital 2018/I tritt, wird der
Vorstand angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung
nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue
Genehmigte Kapital 2018/I eingetragen wird.
8. *Satzungsänderungen in §§ 7 Abs. 1, 18 Abs. 1
und 19 Abs. 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung der Gesellschaft den aktuellen
Entwicklungen entsprechend anzupassen und wie
folgt zu ändern.
a) § 7 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung:
'(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht -
soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben
ist - aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Soweit
gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist,
bedarf eine Änderung der Satzung, mit der
eine bestimmte höhere Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt wird, einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
umfasst. Das gleiche Mehrheitserfordernis gilt
auch für die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern, die von der
Hauptversammlung ohne Bindung an einen
Wahlvorschlag gewählt worden sind, sowie für die
Änderung, Ergänzung oder Aufhebung des
vorstehenden Satzes 2, dieses Satzes 3 und des
nachfolgenden § 19 Abs. 1 der Satzung.'
b) § 18 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung:
_'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle
seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der
Hauptversammlung durch Beschluss des
Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl
Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.'_
c) § 19 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung:
'(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, falls nicht Gesetz oder Satzung
zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder
weitere Erfordernisse vorschreiben. Soweit
gesetzlich eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorgeschrieben ist, so genügt, soweit gesetzlich
zulässig, die einfache Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als
Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.'
II.
Bericht an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den
unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten
Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG*
Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein
neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen. Der
Vorstand der Gesellschaft soll dazu ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten
Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.
Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für diese
Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung
verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.
Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MS
Industrie AG, Brienner Straße 7, D-80333 München,
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den
Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos
zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. Juni 2018 vorschlagen, ein
neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen.
_Genehmigtes Kapital 2016/I und Anlass für die
Änderung_
Die von der Hauptversammlung am 29. Juli 2016 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu
EUR 6.000.000,00 soll um die Möglichkeit zur Ausgabe
von Vorzugsaktien erweitert werden. Es soll
vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu
erteilen, damit der Vorstand über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch
künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die
Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse und
unternehmerische Opportunitäten reagieren zu können.
_Neues Genehmigtes Kapital 2018/I und damit verbundene
Vorteile für die Gesellschaft_
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe
von insgesamt EUR 6.000.000,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2018/I ermächtigt den Vorstand,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das
Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen
auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.
Die Ermächtigung soll die gesetzlich längst mögliche
Frist von fünf Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige
Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der
Satzungsänderung in das Handelsregister an zu
berechnen.
_Ausschluss des Bezugsrechts_
Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist
zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen
für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2018/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
(b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und die Volumenvorgaben und die
weiteren Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
