DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 28. Juni
2018
um 13:00 Uhr
(Einlass ab 12:30 Uhr),
im Literaturhaus,
Salvatorplatz 1,
80333 München I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der MS Industrie AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2017, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und
315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 Aktiengesetz) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31.
Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 15.321.427,99 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03
auf jede gewinnberechtigte Stückaktie EUR
896.829,90
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR
14.424.598,09
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die von der Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern.
In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,03 je
dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Die Dividende soll ab dem 03. Juli 2018
ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Schaffung von Vorzugsaktien und entsprechende
Änderung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Vorzugsaktien zu schaffen und die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern.
§ 3 Abs. 2 der Satzung erhält folgende neue
Fassung.
_'2. Das Grundkapital ist eingeteilt in
30.000.000 Stammaktien.'_
§ 17 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung.
_'1. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Für
den Fall, dass Vorzugsaktien ausgegeben werden,
gewähren diese keine Stimmen.'_
§ 22 Abs. 3 wird in die Satzung neu eingefügt:
_'3. Der Bilanzgewinn wird in der nachstehenden
Reihenfolge verwendet:_
a) _Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht ohne Zinsen in der Reihenfolge
ihrer Entstehung,_
b) _Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von
EUR 0,03 je Vorzugsaktie ohne
Stimmrecht,_
c) _Zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger
weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und
Vorzugsaktien, soweit die
Hauptversammlung keine andere Verwendung
beschließt.'_
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie
den Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung der Satzung*
Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre
Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt, soll
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
gestellt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2016
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe
neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht
der Aktionäre in bestimmten Fällen
ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung
wurde am 01.07.2016 als Genehmigtes Kapital
2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von
dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch
gemacht.
Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte
Kapital aufzuheben und durch eine neue
Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll der
Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien
auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in
vollem Umfang über die notwendigen Instrumente
der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu
können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals soll
gleich bleiben.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben
ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein
neues Genehmigtes Kapital tritt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
_a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2016/I_
Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung
der MS Industrie AG, das im Handelsregister als
Genehmigtes Kapital 2016/I eingetragen ist, und
zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu
Buchstaben b) und c) bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
_b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I_
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren
seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals
2018/I in das Handelsregister einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm-
und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung
von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
oder
(2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden
oder auszugeben sind; oder
(3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Patenten oder anderen
gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einen Betrieb
bildenden Gesamtheit von
Wirtschaftsgütern erfolgt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der -2-
_c) Satzungsänderung_
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu
gefasst:
'(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung
dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt_
_EUR 6.000.000,00_
_durch Ausgabe von bis zu_
_6.000.000_
_neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,_
a) _im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen
erforderlich ist; oder_
b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung
der 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind; oder
c) _im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Patenten oder anderen gewerblichen
Schutzrechten oder Lizenzrechten oder
einer einen Betrieb bildenden
Gesamtheit von Wirtschaftsgütern
erfolgt._
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2018/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018/I anzupassen.'
_d) Weisung an den Vorstand_
Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I nicht
wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue
Genehmigte Kapital 2018/I tritt, wird der
Vorstand angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung
nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue
Genehmigte Kapital 2018/I eingetragen wird.
8. *Satzungsänderungen in §§ 7 Abs. 1, 18 Abs. 1
und 19 Abs. 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung der Gesellschaft den aktuellen
Entwicklungen entsprechend anzupassen und wie
folgt zu ändern.
a) § 7 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung:
'(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht -
soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben
ist - aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Soweit
gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist,
bedarf eine Änderung der Satzung, mit der
eine bestimmte höhere Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt wird, einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
umfasst. Das gleiche Mehrheitserfordernis gilt
auch für die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern, die von der
Hauptversammlung ohne Bindung an einen
Wahlvorschlag gewählt worden sind, sowie für die
Änderung, Ergänzung oder Aufhebung des
vorstehenden Satzes 2, dieses Satzes 3 und des
nachfolgenden § 19 Abs. 1 der Satzung.'
b) § 18 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung:
_'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle
seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der
Hauptversammlung durch Beschluss des
Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl
Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.'_
c) § 19 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue
Fassung:
'(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, falls nicht Gesetz oder Satzung
zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder
weitere Erfordernisse vorschreiben. Soweit
gesetzlich eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorgeschrieben ist, so genügt, soweit gesetzlich
zulässig, die einfache Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als
Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.'
II.
Bericht an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den
unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten
Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG*
Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein
neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen. Der
Vorstand der Gesellschaft soll dazu ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten
Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.
Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für diese
Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung
verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.
Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MS
Industrie AG, Brienner Straße 7, D-80333 München,
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den
Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos
zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. Juni 2018 vorschlagen, ein
neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen.
_Genehmigtes Kapital 2016/I und Anlass für die
Änderung_
Die von der Hauptversammlung am 29. Juli 2016 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu
EUR 6.000.000,00 soll um die Möglichkeit zur Ausgabe
von Vorzugsaktien erweitert werden. Es soll
vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu
erteilen, damit der Vorstand über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch
künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die
Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse und
unternehmerische Opportunitäten reagieren zu können.
_Neues Genehmigtes Kapital 2018/I und damit verbundene
Vorteile für die Gesellschaft_
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe
von insgesamt EUR 6.000.000,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2018/I ermächtigt den Vorstand,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das
Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen
auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.
Die Ermächtigung soll die gesetzlich längst mögliche
Frist von fünf Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige
Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der
Satzungsänderung in das Handelsregister an zu
berechnen.
_Ausschluss des Bezugsrechts_
Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist
zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen
für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2018/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
(b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und die Volumenvorgaben und die
weiteren Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder bestimmten
Wirtschaftsgütern erfolgt.
Für Spitzenbeträge (a)
Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis
ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist
in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von
Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss
des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
10 %-Grenze (b)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das
Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die
Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein
Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung
berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die
Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch eine marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem
höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb
liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und bei der Ausgabe von Stammaktie des relativen
Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings
haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl
über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Sacheinlagen (c)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das
Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen
ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie den Erwerb im Einzelnen bestimmter
Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt,
dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe
Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht
werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende
Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen.
Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da
Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen müssen,
können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Hinzu kommt, dass es bei einem solchen
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und bei der Ausgabe von
Stammaktien des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der
Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile in der Regel
nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Hierfür soll
das vorgeschlagene Genehmigte Kapital verwendet werden
können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2018/I soll
sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen
finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat
halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss
des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung
gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob
er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2018/I Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das
Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der
Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben
worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen.
_Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten
Kapitals _
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar
jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung
folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser
Ausnutzung.
III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist
der 07. Juni 2018, (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Juni
2018, zugehen:
*MS Industrie AG*
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der
Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des
Berechtigten zur Versammlung erfolgen.
Für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen können
Besonderheiten bestehen. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen
abzustimmen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann an
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
*MS Industrie AG*
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ms-industrie@better-orange.de
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären nach deren
ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
