DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2018
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 27. Juni 2018, um 13.00 Uhr, in
den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EYEMAXX Real Estate AG
zum 31. Oktober 2017 und des gebilligten Jahresabschlusses zum 31.
Oktober 2017 sowie der Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und
den EYEMAXX-Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2016/2017
Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2018/
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz
der EYEMAXX Real Estate AG, Auhof Straße 25, 63741 Aschaffenburg,
zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen
auch unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung entfallen somit.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des am 31.
Oktober 2017 endenden Geschäftsjahres in Höhe von EUR 1.803.152,66 wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
1.035.404,60
b) Vortrag des verbleibenden Gewinns auf
neue Rechnung: EUR 767.748,06
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag, d.h. am 2. Juli 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr vom 01. November 2016 bis zum 31. Oktober 2017 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016/2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. November 2016 bis zum 31.
Oktober 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsratsmitglieds Andreas Karl
Autenrieth endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.
Juni 2018. Nachdem der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Franz Gulz aus
persönlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, hat das
Amtsgericht Aschaffenburg mit Beschlussfassung vom 30. Januar 2018 Herrn
Dr. Bertram Samonig zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Dieser ist so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel
gemäß § 104 AktG durch eine ordentliche Wahl durch die
Hauptversammlung behoben ist. Deshalb soll Herr Dr. Bertram Samonig
durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt
werden.
Es sind daher Neuwahlen von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG setzt sich nach §§ 95 Satz
1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 10 Abs. (1)
der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei Mitgliedern zusammen, die
durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. Herrn Andreas Karl Autenrieth,
Betriebswirt und selbstständig tätiger
Unternehmensberater, wohnhaft in
Stuttgart, und
b. Herrn Dr. Bertram Samonig,
Geschäftsführer (CEO) der EVENTUS trading
Ltd., selbstständig tätiger
Vermögensberater und Versicherungsmakler,
wohnhaft in Wien,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2018 für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2021 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Andreas Karl Autenrieth ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Herr Dr. Bertram Samonig ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Herren Autenrieth und Dr. Samonig zur
Gesellschaft, den Organen oder einem wesentlichen an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert,
dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Andreas Karl
Autenrieth zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen im
Internet unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2018/
zur Verfügung.
6. *Beschlussfasssung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. November 2017 bis
zum 31. Oktober 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Bonn, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. November 2017 bis
zum 31. Oktober 2018 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende
Satzungsänderung und die Aufhebung des Genehmigtes Kapital 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 28. November 2017 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossenen und vollständig durchgeführten Kapitalerhöhung
zwischenzeitlich auf EUR 5.177.023,00 erhöht. Um in Bezug das genehmigte
Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche
Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden
Beschlussvorschlag das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von ca. 50 % des Grundkapitals geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Das durch die Hauptversammlung vom 28.
November 2017 unter Tagesordnungspunkt 2
beschlossene Genehmigte Kapital 2017
gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft, das derzeit noch in Höhe von
bis zu EUR 2.353.193,00 besteht, wird
hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im
Hinblick auf die Schaffung des neuen
Genehmigten Kapital 2018 unter nachfolgenden
Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals
2018 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmalig
oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
2.588.511,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
2.588.511 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018). Den Aktionären ist dabei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen die Gewährung der
Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern der von der Gesellschaft
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach jeder Ausübung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
3. § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
26. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig
um insgesamt bis zu EUR 2.588.511,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 2.588.511 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen die Gewährung
der Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder
zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft
erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern der von der Gesellschaft
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, nach jeder Ausübung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der
Frist für die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen._'_
8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.
Juni 2023 einmalig oder mehrmalig auf den
Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
10.000.000,00 (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
443.651,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in
Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien
der Gesellschaft ganz oder teilweise
auszuschließen,
a) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet; dies
gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der dabei begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;
b) um den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte
zustünden;
c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der
Laufzeit festgesetzt wird. Das
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Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen wird bzw.
werden jeder Optionsschuldverschreibung
eine oder mehrere Optionsschein(e)
beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung die Gesellschaft dem
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können
die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen festlegen,
dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsentagen unmittelbar vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder (b)
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9
Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer
Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten
und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die
Wandlungs- oder Optionsrechte -
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags
gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
festzusetzen.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 443.651,00 durch Ausgabe von
bis zu EUR 443.651 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 von der
Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 begeben
werden, von ihrem Wandel- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
3. § 4 der Satzung erhält einen neuen Absatz
8 wie folgt:
'8. Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 443.651,00 durch
Ausgabe von bis zu 443.651 neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 27. Juni
2018 von der Gesellschaft bis zum
26. Juni 2023 begeben werden, von
ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
Das Genehmigte Kapital 2017 ermächtigte den Vorstand ursprünglich, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
November 2022 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.353.193,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.353.193 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Um in Bezug das genehmigte
Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität
zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt
7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von ca. 50 % des
Grundkapitals unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 vor.
Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2018 sowohl für
Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2018 haben die Aktionäre der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe
mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der
Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von
Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel
gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien
ohne einen Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der
Ausschluss dient daher der Praktikabilität und
der erleichterten Durchführung einer
Aktienausgabe.
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
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May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
