DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 28. Juni 2018 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre
Aktionäre zu der am Donnerstag, den 28. Juni 2018 um
10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu
Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern,
des Vorschlags des Verwaltungsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Verwaltungsrat hat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 11. April 2018 gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von
149.425.712,05 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
0,66 EUR je Stückaktie
und einer Sonderdividende von weiteren
0,66 EUR je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für
das Geschäftsjahr 2017
8.694.543,00 EUR;
b) Vortrag auf neue Rechnung
140.731.169,05 EUR.
Die Dividende ist am 3. Juli 2018 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 13.225 Stück im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar
oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG
nicht dividendenberechtigt sind.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str.
4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung*
§ 10 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats fest. Bisher
besteht der Verwaltungsrat aus drei
Mitgliedern. Der Verwaltungsrat soll erweitert
werden und künftig aus vier Mitgliedern
bestehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'Der Verwaltungsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung zu wählen sind.'
7. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Mitglieds des Verwaltungsrats*
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Erweiterung des Verwaltungsrats auf vier
Mitglieder und damit im Zusammenhang stehende
Änderung der Satzung erfordert zugleich
die Wahl eines weiteren Mitglieds des
Verwaltungsrats.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 23 Abs. 1
und 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO
(SEAG) sowie § 10 der Satzung der MBB SE in der
unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Fassung. Danach besteht der
Verwaltungsrat mit Wirksamwerden der Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Fassung aus vier
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Aktionäre, die zusammen etwa 65 Prozent der
Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben
vorgeschlagen, Herrn Anton Breitkopf in den
Verwaltungsrat zu wählen. Der Verwaltungsrat
hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen
gemacht und schlägt nachfolgend vor,
Herrn Anton Breitkopf, Kaufmann, geboren am
31.03.1962, Köln, in den Verwaltungsrat zu
wählen.
Die Bestellung erfolgt für die Zeit ab der
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Satzungsänderung in das
Handelsregister und der dadurch wirksam
werdenden Erweiterung des Verwaltungsrats auf
vier Mitglieder bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Mitglieds des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, längstens
jedoch bis zum 8. März 2021.
In Bezug auf das zur Wahl vorgeschlagene
Verwaltungsratsmitglied werden gemäß § 125
Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
- Es bestehen folgende Mitgliedschaften in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsrat:
Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG,
Herford
Aufsichtsrat der Delignit AG, Blomberg
- Es bestehen keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Breitkopf ist Geschäftsführender Direktor
(CFO) der MBB SE und wird sein Amt zum Ablauf
des 28. Juni 2018 niederlegen. Darüber hinaus
ist er stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG,
Herford, Aufsichtsrat der Delignit AG,
Blomberg, und steht daher in einer
geschäftlichen Beziehung zur MBB SE sowie der
DTS IT AG und der Delignit AG, zwei mittelbaren
Tochtergesellschaften der MBB SE, im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat
Herrn Breitkopf im Rahmen konkreter
Einzelprojekte mit Beratungsleistungen
beauftragt. Diese gehen über den Umfang hinaus,
der aufgrund der Organstellung ohnehin
geschuldet ist. Hierfür ist ein Budgetrahmen
von 100.000 EUR pro zwölf Monate bei einem
Tagessatz von 1.000 EUR festgelegt worden. Herr
Breitkopf hat zudem Ansprüche aus dem
langfristigen aktienbasierten Bonusprogramm
erworben, die auch zukünftig Bestand haben
werden. Weitere Details hierzu finden sich im
Vergütungsbericht im Anhang des
Geschäftsberichts 2017.
Den Lebenslauf von Herrn Breitkopf finden Sie
in der Anlage zu dieser Einladung sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
8. *Beschlussfassung über die die Neuschaffung
eines Genehmigten Kapitals 2018 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I läuft
am 29. Juni 2020 aus. Davon wurde kein Gebrauch
gemacht. Zur Anpassung der Ermächtigung an die
aktuelle Rechtslage soll das bisherige
Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen.
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 28. Juni 2018
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 bereits ausgegeben wurden oder
aufgrund seit dem 28. Juni 2018 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 28. Juni 2018 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu
gefasst:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 28. Juni 2018
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 bereits ausgegeben wurden oder
aufgrund seit dem 28. Juni 2018 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 28. Juni 2018 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'
c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2018 festzulegen.
*Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I läuft
am 29. Juni 2020 aus. Davon wurde kein Gebrauch
gemacht. Zur Anpassung der Ermächtigung an die
aktuelle Rechtslage soll das bisherige
Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.
Nunmehr soll dem Verwaltungsrat für die
folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit
geben werden, die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Für eine Ausnutzung der
Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten
Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den
Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu.
Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich
und angemessen, um sie in gleichem Maße
wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu
schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der
Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich,
das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, wie es notwendig ist, um
den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder der zur Wandlung
Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass
bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw.
Optionspreis aus den bereits begebenen und noch
zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen nicht
ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals, der 10 % weder des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung noch des
Grundkapitals bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt nicht übersteigt,
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten
Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung
stellen sicher, dass der Schutzbereich des
Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor
einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse
gesichert werden. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und
optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum
weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine
bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
