DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 28. Juni 2018 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre
Aktionäre zu der am Donnerstag, den 28. Juni 2018 um
10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu
Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern,
des Vorschlags des Verwaltungsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Verwaltungsrat hat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 11. April 2018 gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von
149.425.712,05 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
0,66 EUR je Stückaktie
und einer Sonderdividende von weiteren
0,66 EUR je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für
das Geschäftsjahr 2017
8.694.543,00 EUR;
b) Vortrag auf neue Rechnung
140.731.169,05 EUR.
Die Dividende ist am 3. Juli 2018 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 13.225 Stück im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar
oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG
nicht dividendenberechtigt sind.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str.
4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung*
§ 10 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats fest. Bisher
besteht der Verwaltungsrat aus drei
Mitgliedern. Der Verwaltungsrat soll erweitert
werden und künftig aus vier Mitgliedern
bestehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'Der Verwaltungsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung zu wählen sind.'
7. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Mitglieds des Verwaltungsrats*
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Erweiterung des Verwaltungsrats auf vier
Mitglieder und damit im Zusammenhang stehende
Änderung der Satzung erfordert zugleich
die Wahl eines weiteren Mitglieds des
Verwaltungsrats.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 23 Abs. 1
und 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO
(SEAG) sowie § 10 der Satzung der MBB SE in der
unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Fassung. Danach besteht der
Verwaltungsrat mit Wirksamwerden der Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Fassung aus vier
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Aktionäre, die zusammen etwa 65 Prozent der
Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben
vorgeschlagen, Herrn Anton Breitkopf in den
Verwaltungsrat zu wählen. Der Verwaltungsrat
hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen
gemacht und schlägt nachfolgend vor,
Herrn Anton Breitkopf, Kaufmann, geboren am
31.03.1962, Köln, in den Verwaltungsrat zu
wählen.
Die Bestellung erfolgt für die Zeit ab der
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Satzungsänderung in das
Handelsregister und der dadurch wirksam
werdenden Erweiterung des Verwaltungsrats auf
vier Mitglieder bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Mitglieds des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, längstens
jedoch bis zum 8. März 2021.
In Bezug auf das zur Wahl vorgeschlagene
Verwaltungsratsmitglied werden gemäß § 125
Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
- Es bestehen folgende Mitgliedschaften in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsrat:
Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG,
Herford
Aufsichtsrat der Delignit AG, Blomberg
- Es bestehen keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Breitkopf ist Geschäftsführender Direktor
(CFO) der MBB SE und wird sein Amt zum Ablauf
des 28. Juni 2018 niederlegen. Darüber hinaus
ist er stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG,
Herford, Aufsichtsrat der Delignit AG,
Blomberg, und steht daher in einer
geschäftlichen Beziehung zur MBB SE sowie der
DTS IT AG und der Delignit AG, zwei mittelbaren
Tochtergesellschaften der MBB SE, im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat
Herrn Breitkopf im Rahmen konkreter
Einzelprojekte mit Beratungsleistungen
beauftragt. Diese gehen über den Umfang hinaus,
der aufgrund der Organstellung ohnehin
geschuldet ist. Hierfür ist ein Budgetrahmen
von 100.000 EUR pro zwölf Monate bei einem
Tagessatz von 1.000 EUR festgelegt worden. Herr
Breitkopf hat zudem Ansprüche aus dem
langfristigen aktienbasierten Bonusprogramm
erworben, die auch zukünftig Bestand haben
werden. Weitere Details hierzu finden sich im
Vergütungsbericht im Anhang des
Geschäftsberichts 2017.
Den Lebenslauf von Herrn Breitkopf finden Sie
in der Anlage zu dieser Einladung sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
8. *Beschlussfassung über die die Neuschaffung
eines Genehmigten Kapitals 2018 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I läuft
am 29. Juni 2020 aus. Davon wurde kein Gebrauch
gemacht. Zur Anpassung der Ermächtigung an die
aktuelle Rechtslage soll das bisherige
Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen.
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 28. Juni 2018
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 bereits ausgegeben wurden oder
aufgrund seit dem 28. Juni 2018 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 28. Juni 2018 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu
gefasst:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien
sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 28. Juni 2018
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 bereits ausgegeben wurden oder
aufgrund seit dem 28. Juni 2018 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 28. Juni 2018 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'
c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2018 festzulegen.
*Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I läuft
am 29. Juni 2020 aus. Davon wurde kein Gebrauch
gemacht. Zur Anpassung der Ermächtigung an die
aktuelle Rechtslage soll das bisherige
Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.
Nunmehr soll dem Verwaltungsrat für die
folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit
geben werden, die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Für eine Ausnutzung der
Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten
Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den
Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu.
Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich
und angemessen, um sie in gleichem Maße
wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu
schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der
Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich,
das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, wie es notwendig ist, um
den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder der zur Wandlung
Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass
bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw.
Optionspreis aus den bereits begebenen und noch
zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen nicht
ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals, der 10 % weder des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung noch des
Grundkapitals bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt nicht übersteigt,
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten
Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung
stellen sicher, dass der Schutzbereich des
Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor
einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse
gesichert werden. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und
optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum
weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine
bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben und gegen Barzahlung an Dritte
veräußert hat, ohne den Aktionären den
Bezug dieser Aktien anzubieten, den
Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den
Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt
wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist der
Erwerb von oder die Beteiligung an anderen
Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die
Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer
Akquisitionsstrategie im In- und Ausland
Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in
geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen
Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern
auch im Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien erwerben zu können.
Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von
Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung auch die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung
ziehen. Um auch solche Unternehmen oder
Beteiligungen erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.
Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich
bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des
regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit
anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig
erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der
erforderlichen Aktien die Schaffung eines
genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als
Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch
eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb
eigener Aktien beschafft werden. Der
Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der
Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Verwaltungsrat in
der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft folgt.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 17. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist mit Ablauf des 16. Juni 2018
ausgelaufen. Daher soll die Ermächtigung für
den Zeitraum bis zum 27. Juni 2023 neu gefasst
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum
27. Juni 2023 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und
zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der
Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
a) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Verwaltungsrats über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (im folgenden 'Erwerbsangebot').
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Kaufpreis für eine Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder einem
das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystems an der Frankfurter
Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot,
so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Dabei
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder
einem das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich
nach der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten
Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
oder nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen
werden.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien,
die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) neben einer Veräußerung über die
Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre, zu
allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken
zu verwenden:
aa) Angebot an Dritte im Rahmen des
Zusammenschlusses oder des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit
dies zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, und/oder
bb) Veräußerung an Dritte gegen
Barzahlung, soweit die Veräußerung zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, und/oder
cc) Verwendung zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in
Zukunft ausgegebenen Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen, und/oder
dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit oder
ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass
es für die Einziehung oder deren Durchführung
eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf; der Verwaltungsrat ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung anzupassen.
c) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich
zulässiger Zwecke ausgeübt werden.
d) Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
gemäß den Ermächtigungen in lit. b) aa)
und b) bb) an Dritte abgegeben werden, darf den
Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion
im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten
Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der
Abgabe vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr
als 5 % über- oder unterschreiten.
e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu
lit. b) aa), b) bb) und/oder b) cc) verwendet
werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10
% des jeweiligen Grundkapitals wird der
rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat
im Falle der Veräußerung der eigenen
Aktien im Rahmen eines Angebots an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
*Bericht des Verwaltungsrats an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 9 der Tagesordnung*
Mit der unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Verwaltungsrat bis zur gesetzlich zulässigen
Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals in die Lage versetzt, unter
Berücksichtigung der bereits erworbenen weitere
eigene Aktien der MBB SE zu erwerben. Die neue
Ermächtigung soll der Gesellschaft
größtmögliche Flexibilität verschaffen, um
die mit einem Aktienrückkauf verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre zu realisieren.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung hält die Gesellschaft 13.225
eigene Aktien, das entspricht 0,2 % des
Grundkapitals.
Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem
aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür
wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag
in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses
im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien ist ausgeschlossen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (im folgenden 'Erwerbsangebot')
zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier
kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese der Gesellschaft anbieten will.
Übersteigt die angebotene Menge die von
der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen.
Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter
dieser oder einer früheren Ermächtigung der
Hauptversammlung erworbenen Aktien können
zunächst sowohl über die Börse als auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots wieder veräußert
werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei dem
Wiederbezug der Aktien gleich behandelt.
Die Veräußerung der auf Basis dieser
Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden
Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können.
a) Dem Verwaltungsrat wird die Ermächtigung
eingeräumt, die eigenen Aktien dazu zu
verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmensakquisitionen anbieten zu
können. Diese von Unternehmensverkäufern
zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung
ermöglicht es der Gesellschaft, attraktive und
wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von
Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu
machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu
gegebener Zeit flexibel und zeitnah reagieren
zu können, was bei einer Befassung der
Hauptversammlung mit dem jeweiligen
Akquisitionsprojekt nicht erreichbar wäre;
gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der
Verwaltungsrat hierbei in der Bereitstellung
einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um
die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft
nachhaltig positiv beeinflussen zu können. Den
Interessen der Aktionäre wird durch die
Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der drei
vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.
Der Gesellschaft steht neben der
Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien
auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung.
Die Entscheidung über die jeweilige Art der
Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat
anhand der Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.
b) Darüber hinaus soll dem Verwaltungsrat
ermöglicht werden, eigene Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an
Dritte, z.B. an neue institutionelle
Investoren, zu veräußern; das Verbot des
Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt.
Voraussetzung einer solchen Veräußerung
ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Den Interessen der
Aktionäre wird durch die Festsetzung einer
Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der drei vorangegangenen
Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl der
auf diese Weise veräußerten Aktien darf
zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Verwendung der Aktien nicht übersteigen;
hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse
der Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese
bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit eröffnen
sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und
internationalen Investoren die Aktien
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und
damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie
kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen
Erfordernissen anpassen und auf günstige
Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und
kostenaufwändigen Weg einer
Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen.
c) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien
auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus
von ihr ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verwenden können.
Auch wenn für solche Schuldverschreibungen
bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur
Verfügung steht, sichert der vorliegende
Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und
ermöglicht es, durch die Vermeidung der Ausgabe
zusätzlicher Aktien den für eine
Kapitalerhöhung charakteristischen
Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die
Entscheidung über die jeweilige Art der
Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat
anhand der Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.
Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den
zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der rechnerische Anteil am
Grundkapital von Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so
wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von
10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Daneben können die eigenen Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Die Einziehung soll dabei nach
Entscheidung der zuständigen Organe mit oder
ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich
sein.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Im Falle
der Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der
nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
10. *Beschlussfassung über Anpassung der Vergütung
der Mitglieder des Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Beschluss über die Vergütung der Mitglieder
des Verwaltungsrats (§ 4 Abs. 4 des
Umwandlungsplans gemäß
Umwandlungsbeschluss vom 30. Juni 2014) wird
hinsichtlich der Vergütung geändert und die
bisherige variable Vergütung wird im Einklang
mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
durch eine reine Fixvergütung ersetzt.
§ 4 Abs. 4 lit. a) wird wie folgt ersetzt:
'Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält
eine Vergütung, die quartalsweise
abzurechnen ist. Sie beläuft sich für den
Vorsitzenden auf 15.000 EUR pro Sitzung,
für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf
7.500 EUR pro Sitzung und für sonstige
Mitglieder des Verwaltungsrats auf 5.000
EUR pro Sitzung.'
§ 4 Abs. 4 lit. b) wird ersatzlos gestrichen.
Auf die Vergütung eines
Verwaltungsratsmitglieds, das gleichzeitig
geschäftsführender Direktor ist, wird
unverändert die Vergütung angerechnet, die er
als geschäftsführender Direktor bezieht.
Darüber hinaus beabsichtigt der Verwaltungsrat,
den Beratervertrag mit Gert-Maria Freimuth auf
einen Tagessatz von 2.000 EUR bei einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
