DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.06.2018 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE
0005168108 - WKN 516810 -
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am *Donnerstag, 28. Juni 2018,
um 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der BAUER
Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2017, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Jahresabschluss wurde am 10. April 2018 durch
den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die
Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 1.713.100,00
EUR wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung an die 1.713.100,00 EUR
Aktionäre von 0,10 EUR
Dividende je
dividendenberechtigter
Stückaktie bei
17.131.000
dividendenberechtigten
Stückaktien
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Satzungsänderungen, Vergütung des Aufsichtsrats*
Neben zwei Anpassungen der Satzung an gesetzliche
Änderungen in der Vergangenheit (Umbenennung
des elektronischen Bundesanzeigers in
Bundesanzeiger und Anpassung des gesetzlichen
Verweises aufgrund Umstellung der Absätze in §
123 AktG) wird die Anpassung der Vergütung des
Aufsichtsrats vorgeschlagen.
Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des
Aufsichtsrats sieht für jedes
Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner
baren Auslagen und seiner ihm für die
Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden
Umsatzsteuer eine feste, im Monat Dezember des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
18.000 EUR vor. Der Vorsitzende erhält das
Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache
dieser Vergütung. Die Grundvergütung von 18.000
EUR erhöht sich um 10% je Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats, wobei die
Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
unberücksichtigt bleibt. Dies setzt voraus, dass
der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens zweimal getagt hat. Die derzeit
gültige Satzung mit der vollständigen Regelung
zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist im
Internet unter
www.bauer.de
in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich und
wird auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr
2012 angepasst. Um den erhöhten Anforderungen an
die Aufsichtsratstätigkeit sowie den
Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen
Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte
Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu
können, sollen die Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erhöht und
ein Sitzungsgeld eingeführt werden. Die Erhöhung
soll mit Wirkung zum 1. Juli 2018 in Kraft
treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) § 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger. Anderweitige
zwingende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.'
b) § 16 Abs. 2 S. 3 der Satzung wird durch
folgenden Satz ersetzt:
'Der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein, sich auf
den Anteilsbesitz im gesetzlich benannten
Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG) beziehen
und der in der Hauptversammlungseinladung
näher bestimmten Stelle mindestens sechs
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
zugehen.'
c) § 13 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
*'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats*
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält eine feste Vergütung in Höhe
von 25.000 EUR je Geschäftsjahr.
2. Der Vorsitzende erhält das Doppelte,
dessen Stellvertreter das 1,5-fache
der Vergütung gemäß Abs. 1.
3. Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats erhält das
jeweilige Mitglied einen Zuschlag von
10% der Vergütung nach Abs. 1. Dies
setzt voraus, dass der jeweilige
Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens einmal (als Sitzung oder
Telefonkonferenz) getagt hat.
Ausgenommen von dieser
Vergütungsregelung ist die
Mitgliedschaft im
Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs.
3 MitbestG. Soweit ein Mitglied des
Ausschusses an mehr als zwei
Sitzungen oder Telefonkonferenzen
eines Ausschusses des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr teilgenommen hat,
erhält das jeweilige Mitglied
zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe
von 500 EUR je Sitzung bzw.
Telefonkonferenz.
4. Veränderungen im Aufsichtsrat
und/oder seinen Ausschüssen werden
bei der Vergütung mit Ausnahme des
Sitzungsgeldes im Verhältnis der
Amtsdauer berücksichtigt; dabei
erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf
volle Monate nach kaufmännischer
Regel.
5. Die Vergütung ist im Monat Dezember
des jeweiligen Geschäftsjahres zu
zahlen.
6. Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch
die Ausübung des Amts entstehenden
Auslagen einschließlich einer
etwaigen auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann
zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Haftpflichtversicherung
abschließen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
d) Mit Wirksamkeit der Änderung von § 13
der Satzung bestimmt sich die
Aufsichtsratsvergütung für die Zeit vom 1.
Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018 nach der
derzeit gültigen Satzungsregelung und für
die Zeit vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember
2018 nach der unter lit c) vorgeschlagenen
Satzungsregelung, wobei die in diesen
beiden Regelungen vorgesehenen
Jahresbeträge jeweils im Verhältnis der
Zeit gekürzt werden und für den 10
%-Zuschlag sowie das Sitzungsgeld das
gesamte Geschäftsjahr 2018 maßgeblich
ist. Ab dem 1. Januar 2019 bestimmt sich
die Vergütung des Aufsichtsrats nach der
unter lit c) vorgeschlagenen
Satzungsregelung.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
*Grundkapital und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 7. Juni 2018, 0:00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum *21. Juni 2018, 24:00 Uhr*, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen: BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmevoraussetzung dar. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 27. Juni 2018, 24:00 Uhr an die folgende Adresse erfolgen: BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellten beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 27. Juni 2018, 24:00 Uhr unter BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de eingegangen sein. Nach dem 27. Juni 2018, 24:00 Uhr können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht. *Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 28. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: BAUER Aktiengesellschaft - Vorstand - BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland *Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge* Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S, 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: BAUER Aktiengesellschaft Investor Relations BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland Fax: +49 8252 97- 2900, E-Mail: hv2018@bauer.de *Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
