DJ DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche EuroShop AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-17 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Deutsche EuroShop AG Hamburg WKN: 748 020/ISIN: DE 000 748 020 4 Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 28. Juni 2018, um 10:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB* Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter www.deutsche-euroshop.de/HV eingesehen und heruntergeladen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 25. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in voller Höhe von 89.586.211,30 EUR an die dividendenberechtigten Aktionäre auszuschütten; dies entspricht einer Dividende von 1,45 EUR je Aktie. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Juli 2018, fällig. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Henning Kreke und Alexander Otto endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2018. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen: a) *Dr. Henning Kreke, Hagen/Westfalen* Geschäftsführender Gesellschafter der Jörn Kreke Holding KG und der Kreke Immobilien KG, beide Hagen/Westfalen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2023. b) *Alexander Otto, Hamburg* Vorsitzender der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2023. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2): Zu a) * Douglas GmbH, Düsseldorf (Vorsitz) (1) * Thalia Bücher GmbH, Hagen (1) * Encavis AG, Hamburg (1) * Noventic . GmbH, Hamburg (2) * Perma-Tec GmbH & Co. KG, Euerdorf (2) * AXXUM Holding GmbH, Wuppertal (2) * Püschmann GmbH & Co. KG, Wuppertal (2) * Con-Pro Industrie-Service GmbH & Co. KG, Peine (2) * Ferdinand Bilstein GmbH & Co. KG, Ennepetal (2) Zu b) * DDR Corp. Inc., Beachwood/USA (2) * Peek & Cloppenburg KG, Düsseldorf (2) * Sonae Sierra Brasil S.A., Sao Paulo/Brasilien (2) * Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg (2) Im Hinblick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen folgende persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: _Zu a)_ Dr. Henning Kreke ist Gesellschafter und Beirat der Douglas GmbH und der Thalia Bücher GmbH. Beide Gesellschaften sind Mietvertragspartner der Deutsche EuroShop AG. Alexander Otto (Mitglied des Aufsichtsrats) ist Gesellschafter und Mitgesellschafter von Objektgesellschaften, die ebenfalls Mietvertragsverhältnisse mit der Douglas GmbH und der Thalia Bücher GmbH unterhalten. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Dr. Henning Kreke hält keine Aktien der Deutsche EuroShop AG. _Zu b)_ Alexander Otto ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg. Die Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg ist Komplementärin und Alexander Otto Mitgesellschafter der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg, die wesentliche Dienstleisterin für den Konzern der Gesellschaft und Vermieterin von Büroräumen an die Gesellschaft ist. Klaus Striebich (Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG) war bis zum 31. Dezember 2017 Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg, und ist seit dem 01. Januar 2018 als selbständiger Berater der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung m.b.H. & Co. für die ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG tätig. Thomas Armbrust (Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG) ist Gesellschafter der oben genannten Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg, und Mitglied der Geschäftsführung der CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H., Hamburg, an der u.a. der Aktionär und Mitglied des Aufsichtsrats Alexander Otto beteiligt ist und die Dienstleistungen für die Familie Otto erbringt. Die CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. ist Komplementärin der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung m.b.H. & Co, die alleinige Kommanditistin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. ist. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Alexander Otto hält direkt und indirekt ca. 17,8 % der Aktien der Gesellschaft. Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in Einzelwahl durchgeführt. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Den Lebenslauf des Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-euroshop.de/HV 7. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften ein Votum zum Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder abgeben. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung bezieht sich auf das aktuelle, bereits im Geschäftsjahr 2010 beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche EuroShop AG, das seit dem unverändert fortbesteht und das die Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 bereits gebilligt hat. Aufgrund des Zeitablaufs halten Aufsichtsrat und Vorstand es für angemessen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Details zum Vergütungssystem werden im
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May 17, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist, der im Internet unter www.deutsche-euroshop.de/HV eingesehen werden kann. Der Bericht wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich sein und auch näher erläutert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts* Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, ggf. kurzfristig auf sich wandelnde Marktverhältnisse zu reagieren, soll nunmehr eine solche Ermächtigung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden: aa) Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. bb) Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden. cc) Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden. dd) Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden. ee) Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis dd) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. c) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG* Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hiermit folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts: Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 27. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu
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