DJ DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche EuroShop AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche EuroShop AG Hamburg WKN: 748 020/ISIN: DE 000 748
020 4 Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 28. Juni
2018, um 10:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2017, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des
Berichts über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 HGB*
Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet
unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 25.
April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in voller
Höhe von 89.586.211,30 EUR an die
dividendenberechtigten Aktionäre auszuschütten;
dies entspricht einer Dividende von 1,45 EUR je
Aktie.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 3. Juli 2018, fällig.
3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus
neun Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr.
Henning Kreke und Alexander Otto endet mit Ablauf
der Hauptversammlung am 28. Juni 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag
seines Präsidiums, das gleichzeitig als
Nominierungsausschuss fungiert, vor, folgende
Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen:
a) *Dr. Henning Kreke, Hagen/Westfalen*
Geschäftsführender Gesellschafter der
Jörn Kreke Holding KG und der Kreke
Immobilien KG, beide Hagen/Westfalen
für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis
zur Hauptversammlung 2023.
b) *Alexander Otto, Hamburg*
Vorsitzender der Geschäftsführung der
Verwaltung ECE Projektmanagement
G.m.b.H., Hamburg
für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis
zur Hauptversammlung 2023.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten (1) sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
Zu a)
* Douglas GmbH, Düsseldorf (Vorsitz) (1)
* Thalia Bücher GmbH, Hagen (1)
* Encavis AG, Hamburg (1)
* Noventic . GmbH, Hamburg (2)
* Perma-Tec GmbH & Co. KG, Euerdorf (2)
* AXXUM Holding GmbH, Wuppertal (2)
* Püschmann GmbH & Co. KG, Wuppertal (2)
* Con-Pro Industrie-Service GmbH & Co. KG,
Peine (2)
* Ferdinand Bilstein GmbH & Co. KG,
Ennepetal (2)
Zu b)
* DDR Corp. Inc., Beachwood/USA (2)
* Peek & Cloppenburg KG, Düsseldorf (2)
* Sonae Sierra Brasil S.A., Sao
Paulo/Brasilien (2)
* Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg
(2)
Im Hinblick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird mitgeteilt: Bei den
Kandidaten bestehen folgende persönliche und
geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
_Zu a)_
Dr. Henning Kreke ist Gesellschafter und Beirat der
Douglas GmbH und der Thalia Bücher GmbH. Beide
Gesellschaften sind Mietvertragspartner der
Deutsche EuroShop AG. Alexander Otto (Mitglied des
Aufsichtsrats) ist Gesellschafter und
Mitgesellschafter von Objektgesellschaften, die
ebenfalls Mietvertragsverhältnisse mit der Douglas
GmbH und der Thalia Bücher GmbH unterhalten.
Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zu den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
bestehen nicht. Dr. Henning Kreke hält keine Aktien
der Deutsche EuroShop AG.
_Zu b)_
Alexander Otto ist Vorsitzender der
Geschäftsführung der Verwaltung ECE
Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg. Die Verwaltung
ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg ist
Komplementärin und Alexander Otto Mitgesellschafter
der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG,
Hamburg, die wesentliche Dienstleisterin für den
Konzern der Gesellschaft und Vermieterin von
Büroräumen an die Gesellschaft ist. Klaus Striebich
(Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop
AG) war bis zum 31. Dezember 2017 Mitglied der
Geschäftsführung der Verwaltung ECE
Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg, und ist seit
dem 01. Januar 2018 als selbständiger Berater der
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung
m.b.H. & Co. für die ECE Projektmanagement G.m.b.H.
& Co. KG tätig. Thomas Armbrust (Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG) ist
Gesellschafter der oben genannten Verwaltung ECE
Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg, und Mitglied
der Geschäftsführung der CURA Vermögensverwaltung
G.m.b.H., Hamburg, an der u.a. der Aktionär und
Mitglied des Aufsichtsrats Alexander Otto beteiligt
ist und die Dienstleistungen für die Familie Otto
erbringt. Die CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. ist
Komplementärin der Kommanditgesellschaft CURA
Vermögensverwaltung m.b.H. & Co, die alleinige
Kommanditistin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. &
Co. ist. Weitere persönliche oder geschäftliche
Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär bestehen nicht. Alexander Otto hält direkt
und indirekt ca. 17,8 % der Aktien der
Gesellschaft.
Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate
Governance Kodex in Einzelwahl durchgeführt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen
Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Den Lebenslauf des Kandidaten finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
7. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften ein Votum zum
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder abgeben.
Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht
werden.
Die Beschlussfassung bezieht sich auf das aktuelle,
bereits im Geschäftsjahr 2010 beschlossene System
der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche
EuroShop AG, das seit dem unverändert fortbesteht
und das die Hauptversammlung vom 16. Juni 2011
bereits gebilligt hat. Aufgrund des Zeitablaufs
halten Aufsichtsrat und Vorstand es für angemessen,
das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut
zur Billigung vorzulegen.
Details zum Vergütungssystem werden im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der -2-
Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des
Geschäftsberichts ist, der im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
eingesehen werden kann. Der Bericht wird den
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird
er in der Hauptversammlung zugänglich sein und auch
näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien. Um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben,
ggf. kurzfristig auf sich wandelnde
Marktverhältnisse zu reagieren, soll nunmehr eine
solche Ermächtigung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
27. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von
bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
oder - sollte dieses geringer sein - bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit eigenen Aktien, die sich
bereits im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im
Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an
alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der
Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um
nicht mehr als 10 % überschreiten.
Maßgeblich ist der arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen
Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse
ist der Stichtag der Tag, an dem die
Verpflichtung zum Erwerb der Aktien
eingegangen wird. Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der
Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung
des Vorstands zur Abgabe des Angebots
veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der
Veröffentlichung des Angebots eine nicht
unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen
Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der
etwaig angebotenen Preisspanne, kann das
Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag
ist in diesem Fall der Tag, an dem die
Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des
Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem
Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen
Erwerbsangebots eine Preisspanne
festzulegen, innerhalb derer Aktionäre
Angebote abgeben können, und dabei den
finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl
der Gebote so zu bestimmen, dass der
Rückkauf der meisten Aktien für einen
bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer
bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten
Preis ermöglicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird
die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären
ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme
des öffentlichen Erwerbsangebots kann
begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung
des Angebots dieses Volumen überschreitet,
sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis
der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu
berücksichtigen. Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne
können Angebote von Aktionären, die einen zu
hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt
bleiben. Ebenso können zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile kaufmännische
Rundungen und eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen von
bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter
Aktien der Gesellschaft je Aktionär
vorgesehen werden. Insoweit wird ein
etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der
Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Er kann sie insbesondere über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot veräußern. Er kann sie darüber
hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere wie folgt verwenden:
aa) Die Aktien können gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die
Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
darf in diesem Fall auch bei
mehreren Veräußerungsvorgängen
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist ferner der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der zum Zeitpunkt der
Begebung von Schuldverschreibungen
auf Aktien entfällt, die zur
Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen auszugeben
sind, soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
bb) Die Aktien können im Rahmen eines
Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder in geeigneten Einzelfällen im
Rahmen eines Erwerbs von Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Wirtschaftsgütern
(auch Forderungen gegen die
Gesellschaft) veräußert werden.
cc) Die Aktien können Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
dd) Die Aktien können vom Aufsichtsrat
im Rahmen der Festlegung der
variablen Vergütung den Vorständen
der Gesellschaft zugesagt und
übertragen werden.
ee) Die Aktien können ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital erhöht; der Vorstand
wird ermächtigt, in diesem Fall die
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien
nach vorstehenden lit. aa) bis dd) verwendet
werden. Bei einer Veräußerung der
eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber
hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
c) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur
Verwendung der eigenen Aktien können ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die
Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung
kann auch durch ihre Konzerngesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG*
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG hiermit folgenden schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts:
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang
mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum
27. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände und damit verbundene Kosten für Aktionäre zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten 'holländischen Auktion', bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist: Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten. Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der
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May 17, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
