DJ DGAP-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Tele Columbus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Tele Columbus AG Berlin - ISIN DE000TCAG172/WKN TCAG17 - Einberufung einer
ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir
laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG am
*Montag*, den *25. Juni 2018*, um 10:00 Uhr, in der
Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG,
des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.
Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2018/
verfügbar. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich und
kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher
erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands,
die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen*
Jeweils gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
a) zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2018,
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, und
c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger verkürzter
Abschlüsse und Zwischenlageberichte für
den Konzern für die Quartale, die vor dem
Tag der ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2019 enden, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden,
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu den
Ergebnisabführungsverträgen mit der Tele Columbus
Infrastrukturprojekte GmbH und der WWcon Wärme-Wohnen-Contracting
GmbH*
Die Tele Columbus AG wird mit der Tele Columbus Infrastrukturprojekte
GmbH und der WWcon Wärme-Wohnen-Contracting GmbH - als
gewinnabführende Gesellschaften - noch im Geschäftsjahr 2018 jeweils
einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag)
abschließen.
Die Verträge der Gesellschaft mit der Tele Columbus
Infrastrukturprojekte GmbH und der WWcon Wärme-Wohnen-Contracting GmbH
werden jeweils den folgenden Wortlaut haben:
*'Ergebnisabführungsvertrag*
Zwischen
*Tele Columbus AG*
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin,
vertreten durch den Vorstand [?] und [?],
- nachfolgend '*Organträger*' genannt -
und
*[* _Name der jeweiligen gewinnabführenden Gesellschaft_ *]*
Straße / Hausnummer
PLZ / Ort,
vertreten durch die Geschäftsführung [?] und [?],
- nachfolgend '*Organgesellschaft*' genannt -
*Präambel*
Die Organgesellschaft ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft des
Organträgers. Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft soll
ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt
wird folgender Vertrag geschlossen:
*§ 1 Gewinnabführung*
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt
der Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres, vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
§ 1 Abs. 2 des Vertrages, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter
entsprechender Beachtung des § 301 AktG
in der jeweils gültigen Fassung an die
Organträgerin abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss - mit Ausnahme
gesetzlicher Rücklagen - insoweit in die
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3
HGB einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages oder
Verlustvortrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Eine Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen,
die vor Beginn der Laufzeit dieses
Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden
sind, sowie von vor oder während der
Laufzeit dieses Vertrages gebildete
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB
ist ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung der Organgesellschaft,
ihren gesamten Gewinn abzuführen,
umfasst, soweit rechtlich zulässig, auch
den Gewinn aus der Veräußerung ihrer
sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies
gilt nicht für nach Auflösung der
Organgesellschaft anfallende Gewinne.
4. Die Organträgerin kann eine
Vorababführung von Gewinnen verlangen,
wenn und soweit nach Gesetz und Satzung
eine Vorabdividende gezahlt werden
könnte.
5. § 303 AktG ist in der jeweils gültigen
Fassung analog anzuwenden.
*§ 2 Verlustübernahme*
1. Der Organträger ist in entsprechender
Anwendung von § 302 Abs. 1 AktG
verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 dieses
Vertrages den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht mit dem Bilanzstichtag des
betreffenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
3. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen
aktuellen Fassung Anwendung.
*§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses*
1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft
ist vor seiner Feststellung der
Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung
und Abstimmung vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft
ist vor dem Jahresabschluss der
Organträgerin zu erstellen und
festzustellen.
3. Endet das Wirtschaftsjahr der
Organgesellschaft zugleich mit dem
Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist
gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis
der Organgesellschaft im Jahresabschluss
der Organträgerin für das gleiche
Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
*§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
des Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen.
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in
das Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab
dem Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird.
3. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre,
gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung
nach Abs. 2 Satz 2 geschlossen. Sofern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
diese fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft enden, verlängert sich
die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis
zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der
Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte
Zeit fort, sofern er nicht unter
Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist von
sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
4. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund
für die vorzeitige Kündigung sind
insbesondere steuerrechtlich
maßgebliche außerordentliche
Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts
R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer
entsprechenden Vorschrift, die im
Zeitpunkt der außerordentlichen
Kündigung dieses Vertrages Anwendung
findet, anzusehen. Eine Kündigung muss
schriftlich erfolgen, die elektronische
Form ist ausgeschlossen.
*§ 5 Schlussbestimmungen*
1. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit nicht notarielle
Beurkundung erforderlich ist, und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
des Organträgers und der
Organgesellschaft.
2. Sollte eine oder sollten mehrere
Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, nichtig sein oder
werden, so verpflichten sich die Parteien
an die Stelle der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung eine solche zu
vereinbaren, die der wirtschaftlichen
Zielrichtung der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.'
Die Tele Columbus AG ist alleinige Gesellschafterin der Tele Columbus
Infrastrukturprojekte GmbH und der WWcon Wärme-Wohnen-Contracting
GmbH. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine
Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Aktionäre
vorsehen. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung
einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu
seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung
der Tele Columbus AG.
Der Vorstand der Tele Columbus AG und die Geschäftsführungen der Tele
Columbus Infrastrukturprojekte GmbH und der WWcon
Wärme-Wohnen-Contracting GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss der
Gewinnabführungsverträge und die Verträge im Einzelnen rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht
ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen
gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
im Internet unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2018/
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Tele Columbus AG und der
Tele Columbus Infrastrukturprojekte GmbH, und der Tele Columbus AG und
der WWcon Wärme-Wohnen-Contracting GmbH, letztere jeweils als
gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
*Weitere Angaben zur Einberufung*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus
AG über ein Grundkapital von EUR 127.556.251,00. Das Grundkapital ist
eingeteilt in 127.556.251 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21
Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*2. Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis eingetragen
sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
spätestens am 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89-30903 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung kann bis spätestens 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) auch über
den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2018/
erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des Online-Services werden den
Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht
für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienverzeichnis eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder
Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären
übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
*3. Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag*
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin
berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme-
und Stimmrecht ist der im Aktienverzeichnis eingetragene Aktienbestand am Tag
der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der
Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des
Aktienverzeichnisses, die der Gesellschaft nach dem Ende des
Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 19. Juni 2018, 00:00 Uhr (MESZ), bis
einschließlich 25. Juni 2018 zugehen, erst mit Wirkung nach der
Hauptversammlung am 25. Juni 2018 verarbeitet und berücksichtigt werden.
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 18.
Juni 2018.
*4. Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum
Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den
vorstehenden Bestimmungen (siehe unter Ziffer 2. '_Teilnahme an der
Hauptversammlung_') erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG)
noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen zusammen mit dem
Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular benutzen. Die
Vollmachtserteilung kann auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von
der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/hauptversammlung-2018/
angebotenen Online-Services erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des
Online-Services werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung übersandt. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus
auch unter der Adresse
Tele Columbus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89-30903 74675
oder per E-Mail: TeleColumbus-HV2018@computershare.de
angefordert werden.
Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese
muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein
Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8
oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den
vorstehenden Bestimmungen (siehe unter Ziffer 2. '_Teilnahme an der
Hauptversammlung_') erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und
eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den
Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
