DJ DGAP-HV: Nanogate SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2018 in CCS Congresshalle Saarbrücken, Hafenstraße 12, 66111 Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Nanogate SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nanogate SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.06.2018 in CCS Congresshalle Saarbrücken, Hafenstraße 12, 66111
Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-17 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Nanogate SE Quierschied - ISIN DE000A0JKHC9 - ISIN DE000A2G8YH4 -
- WKN A0JKHC - WKN A2G8YH - Einladung zur Hauptversammlung 2018
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 27. Juni 2018, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr) in
die CCS Congresshalle Saarbrücken
Hafenstr. 12
66111 Saarbrücken ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2017 sowie
des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2017*
Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 25. April 2018 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'Der Bilanzgewinn von EUR 5.226.272,54 wird in Höhe von EUR
500.763,45 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je
Stückaktie auf die 4.552.395 dividendenberechtigten
Stückaktien verwendet. Der Restbetrag von EUR 4.725.509,09
wird als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen.'
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 58 Abs.
4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 2. Juli 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Nanogate SE*
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der Nanogate SE endet mit Ablauf der am 27. Juni 2018
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Nanogate SE besteht gemäß Art. 40
Abs. 2 und 3 SE-VO und § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit §
12 Abs. 1 der Satzung der Nanogate SE aus 6 Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es sind deshalb 6 Mitglieder in den Aufsichtsrat der
Nanogate SE zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Aufsichtsratswahl Oliver Schumann
'Herr Oliver Schumann, wohnhaft in Bad Soden am
Taunus, Geschäftsführer der Capital Dynamics GmbH,
wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als
Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate
SE gewählt.'
Herr Oliver Schumann ist kein Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Estacionamientos y Servicios S.A.,
Madrid, Spanien
- Fincentrum a.s., Prag, Tschechische
Republik
- Varenne 2 S.p.A., Mailand, Italien,
- Gases, Research, Innovation and
Technology S.L., Avinyo, Spanien
b) Aufsichtsratswahl Dr. Farsin Yadegardjam
'Herr Dr. Farsin Yadegardjam, wohnhaft in
Roßdorf, Mitglied des Vorstands der EVP Capital
Management AG, wird mit Wirkung ab der Beendigung
dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den
Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'
Herr Dr. Farsin Yadegardjam ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher
Unternehmen:
- Aufsichtsrat der Phenex
Pharmaceuticals AG, Ludwigshafen
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Verwaltungsrat der K&K Group AG, Cham,
Schweiz
- Verwaltungsrat der Schaetti Holding
AG, Wallisellen, Schweiz
- Verwaltungsrat der Thermoplastic
Powder Holding AG, Wallisellen,
Schweiz
c) Aufsichtsratswahl Dr. Clemens Doppler
'Herr Dr. Clemens Doppler, wohnhaft in Heidelberg,
Geschäftsführer der HeidelbergCapital Asset Management
GmbH und der HeidelbergCapital General Partner GmbH,
wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als
Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate
SE gewählt.'
Herr Dr. Clemens Doppler ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher
Unternehmen:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC
AG, München
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Aufsichtsrat der MerLion
Pharmaceuticals Pte Ltd, Singapur
- Beirat der Vasopharm GmbH, Würzburg
d) Aufsichtsratswahl Klaus-Günter Vennemann
'Herr Klaus-Günter Vennemann, wohnhaft in Waidring,
Österreich, Unternehmens- und Managementberater,
wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als
Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate
SE gewählt.'
Herr Klaus-Günter Vennemann ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher
Unternehmen:
- Aufsichtsrat der Rheinmetall AG,
Düsseldorf
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Beirat der Dr. Rudolf Kellermann GmbH,
Homberg/Ohm
- Aufsichtsrat der Nanogate PD Systems
GmbH, Bad Salzuflen
- Beirat der Nanogate Central and
Eastern Europe GmbH, Neudörfl,
Österreich
e) Aufsichtsratswahl Dr. Peter Merten
'Herr Dr. Peter Merten, wohnhaft in Heppenheim,
Unternehmensberater, wird mit Wirkung ab der
Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den
Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'
Herr Dr. Peter Merten ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher
Unternehmen:
- Aufsichtsrat der Grammer AG, Amberg
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Beirat der Dr. Rudolf Kellermann GmbH,
Homberg/Ohm
f) Aufsichtsratswahl Hartmut Gottschild
'Herr Hartmut Gottschild, wohnhaft in Aalen,
Unternehmensberater, wird mit Wirkung ab der
Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nanogate SE: Bekanntmachung der -2-
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den
Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'
Herr Gottschild ist kein Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Verwaltungsrat der Schaetti Holding
AG, Wallisellen, Schweiz
- Verwaltungsrat der Thermoplastic
Powder Holding AG, Wallisellen,
Schweiz
- Aufsichtsrat der Nanogate Vogler
Systems GmbH, Lüdenscheid
- Beirat der ISP GmbH & Co. KG, Limburg
- Board Member der TSE Systems Inc.,
Chesterfield, USA.
Die Wahl soll im Wege der Einzelabstimmung
durchgeführt werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl
in den Aufsichtsrat Herr Oliver Schumann erneut als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind dieser Einladung zur Hauptversammlung
als *Anlage 1* beigefügt und im Internet unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
bestellt.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals V zur Bedienung eines Aktienoptionsplans 2018 und
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft verfügt über ein Bedingtes Kapital II in
Höhe von aktuell EUR 6.150,00, ein Bedingtes Kapital III in
Höhe von aktuell EUR 32.600,00 und ein Bedingtes Kapital IV
in Höhe von aktuell EUR 189.756,00. Diese bedingten
Kapitale dienen zur Erfüllung von Bezugsrechten im
Zusammenhang mit den bestehenden Aktienoptionsplänen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, ein neues bedingtes Kapital
zur Bedienung eines neuen Aktienoptionsplanes 2018 zu
schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 254.232,00
bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 254.232
neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien). Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum
Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverteilung gefasst
wurde, am Gewinn teil. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Bezugsrechten ('*Aktienoptionen*'),
die an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter
der Nanogate SE sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Nanogate
SE zum Zeitpunkt der Ausgabe von Bezugsrechten im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
die Aktienoptionen mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 26. Juni 2023, 24.00 Uhr,
an die Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit die
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Nanogate SE erfolgt, ist
ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann einmalig oder
in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht
ausüben.'
b) 'Das Aktienoptionsprogramm 2018 hat folgende
Eckpunkte:
Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
aa) Ausgabe der Aktienoptionen,
Ausgabezeiträume
Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt
durch Beschluss des Vorstands und
Zustimmungsbeschluss des
Aufsichtsrates oder, soweit die
Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands erfolgt,
ausschließlich durch Beschluss
des Aufsichtsrates, sowie Abschluss
von Bezugsrechtsvereinbarungen
zwischen der Gesellschaft und den
einzelnen Bezugsberechtigten. Der
Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarung
muss bis zum 26. Juni 2023, 24.00 Uhr,
und im Übrigen während eines
Ausgabezeitraumes erfolgen.
Ausgabezeiträume sind
(i) der sechste und die folgenden
neun Bankarbeitstage nach dem
Tag der Eintragung des den
Aktienoptionen zugrunde
liegenden Bedingten Kapitals V
in das Handelsregister (die
'*Initialtranche*') sowie
(ii) der sechste und die folgenden
neun Bankarbeitstage nach der
ordentlichen Hauptversammlung
sowie der Veröffentlichung von
Konzerngeschäftszahlen oder
Finanzberichten zum Ende des
zweiten oder dritten Quartals
eines Geschäftsjahrs der
Nanogate SE (die
'*Folgetranchen*').
Bankarbeitstag im Sinne dieses
Beschlusses ist ein Tag, an dem die
Banken in Frankfurt am Main geöffnet
sind.
bb) Aufteilung:
Die insgesamt möglichen Aktienoptionen
auf bis zu 254.232 Aktien teilen sich
wie folgt auf Vorstandsmitglieder und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
Geschäftsführungsmitglieder und
Mitarbeiter mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen auf:
(i) Den Mitgliedern des Vorstands
der Nanogate SE dürfen
Aktienoptionen auf bis zu
84.744 Aktien gewährt werden;
(ii) den
Geschäftsführungsmitgliedern
(Vorstände, Geschäftsführer
oder, bei Gesellschaften einer
ausländischen Rechtsform,
Personen in vergleichbarer
Funktion) mit der Nanogate SE
zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Bezugsrechte verbundener
Unternehmen dürfen
Aktienoptionen auf bis zu
84.744 Aktien gewährt werden;
(iii) den Mitarbeitern der Nanogate
SE und mit der Nanogate SE zum
Zeitpunkt der Ausgabe der
Bezugsrechte verbundener
Unternehmen dürfen
Aktienoptionen auf bis zu
84.744 Aktien gewährt werden.
Anderen Personen als Angehörigen der
vorgenannten Gruppen (i) bis (iii)
dürfen Aktienoptionen nicht angeboten
werden. Sollte ein Bezugsberechtigter
wegen mehrerer Tätigkeiten innerhalb der
Nanogate Gruppe zugleich mehreren
Gruppen angehören, kann die Gewährung
von Aktienoptionen allein aufgrund
seiner Zugehörigkeit zur höchstrangigen
Gruppe bzw. zur Muttergesellschaft
erfolgen.
Der genaue Kreis der Berechtigten und
die Anzahl der jeweils angebotenen
Aktienoptionen werden durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder,
soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind,
ausschließlich durch den
Aufsichtsrat festgelegt.
cc) Basispreis:
Der bei der Ausübung der
Bezugsrechte für den Bezug einer
Aktie zu entrichtende Basispreis
(der '*Basispreis*') entspricht bei
der Initialtranche (gemäß
Abschnitt aa) (i) dieser
Ermächtigung) und bei den
Folgetranchen (gemäß Abschnitt
aa) (ii) dieser Ermächtigung)
jeweils 95% des durchschnittlichen
Schlusskurses (arithmetisches
Mittel) der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf dem
Ausgabezeitraum unmittelbar
vorangehenden Börsentagen,
mindestens jedoch dem rechnerischen
Anteil einer Aktie der Gesellschaft
am Grundkapital (geringster
Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1
AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c)
(ii) SE-VO), d.h. derzeit EUR 1,00.
Börsentage im Sinne dieses
Beschlusses sind Handelstage der
Frankfurter Wertpapierbörse.
dd) Ausübungszeiträume, Wartezeit,
letztmalige Ausübung:
Die Ausübung der Aktienoption ist
jeweils nur am sechsten und den
folgenden neun Bankarbeitstagen
('*Ausübungszeitraum*') nach
(i) der ordentlichen
Hauptversammlung sowie
(ii) der Veröffentlichung von
Konzerngeschäftszahlen oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Finanzberichten zum Ende des
zweiten oder dritten Quartals
eines Geschäftsjahrs der
Nanogate SE
möglich.
Die Aktienoptionen dürfen erstmals im
ersten vollständigen Ausübungszeitraum
nach Ablauf von vier Jahren
('*Wartezeit*') nach dem
Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden.
Ausgabezeitpunkt der Bezugsrechte im
Sinne dieser Regelung ist jeweils der
letzte Tag des Ausgabezeitraums
(gemäß Abschnitt aa) dieser
Ermächtigung), in dem die Ausgabe der
Option stattgefunden hat.
Letztmals können die Aktienoptionen am
letzten Tag des letzten vollständigen
Ausübungszeitraums im siebten auf den
Ausgabezeitpunkt der jeweiligen
Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt
werden.
Die an einen Bezugsberechtigten im
Rahmen einer Tranche ausgegebenen
Aktienoptionen können während eines
Ausübungszeitraums nur einmalig
ausgeübt werden. Mehrere
Ausübungserklärungen eines
Bezugsberechtigten während eines
Ausübungszeitraums sind
ausgeschlossen.
ee) Erfolgsziele:
Die Ausübung von Aktienoptionen ist
darüber hinaus nur zulässig, wenn
das Erfolgsziel zum jeweiligen
Ausübungszeitraum erreicht wird.
Dieses gilt als erreicht, wenn der
Wert der Aktie der Gesellschaft vor
dem Ausübungszeitraum mindestens 110
% des (ggf. um Effekte aus
zwischenzeitlichen
Kapitalmaßnahmen bereinigten)
Basispreises für die jeweilige
Tranche beträgt. Maßgeblicher
Wert ist der durchschnittliche
Schlusskurs (arithmetisches Mittel)
der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf dem
Ausübungszeitraum unmittelbar
vorangehenden Börsentagen.
ff) Weitere Bestimmungen:
(i) In den Bezugsrechtsvereinbarungen
kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft die ausgegebenen
Aktienoptionen bei Beendigung des
Anstellungsverhältnisses des
Bezugsberechtigten mit der
Gesellschaft oder mit einem mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen ganz oder teilweise
kündigen kann, wenn die Beendigung
nicht auf dem Eintritt in den
Ruhestand oder auf Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit des
Bezugsberechtigten beruht:
- falls das Anstellungsverhältnis
innerhalb eines Jahres nach der
Ausgabe der Aktienoption endet,
ist die Kündigung aller
Aktienoptionen möglich,
- falls das Anstellungsverhältnis
des Bezugsberechtigten innerhalb
von mehr als einem Jahr aber
weniger als zwei Jahren nach der
Ausgabe der Aktienoption endet,
ist die Kündigung von 2/3 der
Aktienoptionen zulässig,
- falls das Anstellungsverhältnis
innerhalb von mehr als zwei
Jahren aber weniger als drei
Jahren nach der Ausgabe der
Aktienoptionen endet, ist die
Kündigung von 1/3 der
Aktienoptionen zulässig,
- falls das Anstellungsverhältnis
des Bezugsberechtigten nach mehr
als drei Jahren nach der Ausgabe
der Aktienoptionen endet, ist
die Kündigung der Aktienoptionen
nicht mehr zulässig.
Eine Kündigung im Sinne der
vorstehenden Spiegelstriche ist
nicht möglich, wenn nach Ausgabe der
Aktienoptionen ein Aktionär in
entsprechender Anwendung der
Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und -übernahmegesetzes (WpÜG)
die Kontrolle über die Nanogate SE
erlangt. Dies gilt unabhängig von
der tatsächlichen Anwendbarkeit des
WpÜG auf die Nanogate SE.
(ii) In der Bezugsrechtsvereinbarung kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft die
ausgegebenen Aktienoptionen ganz
oder teilweise kündigen kann, falls
- der Bezugsberechtigte stirbt,
- der Betriebsteil oder die
Gesellschaft, in der der
Bezugsberechtigte tätig ist,
nicht mehr im Sinne von §§ 15
ff. AktG mit der Nanogate SE
verbunden ist,
- Gläubiger des Bezugsberechtigten
die Zwangsvollstreckung in die
Aktienoption betreiben oder wenn
über das Vermögen des
Bezugsberechtigten das
Insolvenzverfahren eröffnet oder
die Eröffnung mangels Masse
abgelehnt worden ist.
Eine Kündigung im Falle der
vorstehenden Spiegelstriche 1 und 2
ist jedoch nur für solche
Aktienoptionen zulässig, die noch
nicht ausübbar sind, weil die
Wartezeit gemäß Abschnitt dd)
dieses Beschlusses noch nicht
abgelaufen ist.
(iii) Die Übertragbarkeit (mit
Ausnahme der Vererbung) oder jede
anderweitige wirtschaftliche
Verwertung der Aktienoptionen
außer durch Ausübung ist
auszuschließen. Außerdem
sind in die
Bezugsrechtsvereinbarungen
Regelungen über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei
Kapitalmaßnahmen der
Gesellschaft aufzunehmen.
Im Übrigen ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit die
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands erfolgt, ausschließlich der
Aufsichtsrat, ermächtigt, weitere
Einzelheiten, z.B. hinsichtlich der
Durchführung der Ausübung der Aktienoption
und der Kapitalerhöhung, festzulegen.'
c) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 8:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 254.232,00
bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital V') durch
Ausgabe von bis zu 254.232 neuen auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung
von Bezugsrechten, die an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 ausgegeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung
gefasst wurde, am Gewinn teil.'
d) 'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des
§ 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals V anzupassen.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Nanogate Textile & Care
Systems GmbH*
Die Nanogate SE und die Nanogate Textile & Care Systems
GmbH mit Sitz in Quierschied-Göttelborn haben am 3. Mai
2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Nanogate Textile & Care Systems GmbH ist eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der Nanogate SE ohne
außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag dient der
Begründung einer körperschaftssteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Nanogate SE
und der Nanogate Textile & Care Systems GmbH. Der Inhalt
des Vertrages ergibt sich aus der *Anlage 2* zu dieser
Einladung.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nanogate
Textile & Care Systems GmbH und der Zustimmung der
Hauptversammlung der Nanogate SE. Die
Gesellschafterversammlung der Nanogate Textile & Care
Systems GmbH hat ihre Zustimmung bereits am 7. Mai 2018
erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 3. Mai 2018
zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Textile & Care
Systems GmbH mit Sitz in Quierschied-Göttelborn wird
zugestimmt.'
9. *Beschlussfassung über die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung des
§ 21 der Satzung der Nanogate SE*
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und des zunehmenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
