DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapierkennnummer: A0Z23G
ISIN: DE000A0Z23G6
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2018
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
('*Gesellschaft*')
in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963
Berlin,
am Mittwoch, dem 27.06.2018, um 10:00 Uhr,
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das
Geschäftsjahr 2017
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 27.06.2018 zugänglich sein
und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird
zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst werden, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172
Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2014 und die Ermächtigung zur
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2018/I) mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Anpassung der Satzung*
Dem Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung
für ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
8.176.667,00 erteilt. Nach teilweiser Ausnutzung
beträgt dieses genehmigte Kapital aktuell noch EUR
6.132.578,00. Diese Ermächtigung läuft am 25. Juni
2019 und damit unter Umständen vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ab.
Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität
bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu
verschaffen, soll dieses genehmigte Kapital daher
bereits auf dieser Hauptversammlung aufgehoben,
und ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von
25% für eine Laufzeit von fünf Jahren geschaffen
werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen
Sacheinlagen ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
(1) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2014
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit
Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von
ihm Gebrauch gemacht wurde.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 26.06.2023 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.599.355,00 durch Ausgabe von neuen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben;
c) zur Gewinnung von Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen
und Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien im
Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
die Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
sowie eigene Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert wurden;
e) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, und
- soweit rechtlich zulässig - auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals zu ändern.
(3) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 26.06.2023 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.599.355,00 durch Ausgabe von neuen
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben;
c) zur Gewinnung von Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen
und Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien im
Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
die Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
sowie eigene Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert wurden;
e) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Dies umfasst auch die
Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche abweichend von §
60 Abs. 2 AktG, und - soweit rechtlich
zulässig - auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals zu ändern.'
(4) Der Vorstand wird angewiesen, diesen
Beschluss so zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass
sichergestellt ist, dass die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 nicht
wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle
das Genehmigte Kapital 2018/I tritt.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5
der Tagesordnung*
Die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
zum Erhalt oder der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis
reagieren zu können. Es liegt im Interesse der
Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende
Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt.
Die beantragte Ermächtigung ersetzt die bislang
bestehende Ermächtigung mit weitgehend vergleichbarer
Ausgestaltung.
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung erbetene Ermächtigung
soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.599.355,00
schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht jedoch auch die Möglichkeit des
Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
vor.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen (lit. a)) ist dabei aus technischen
Gründen erforderlich, da sonst im Einzelfall ein glattes
Beteiligungsverhältnis nicht hergestellt werden kann.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre.
Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien
ausgeschlossen werden kann (lit. b)), erfolgt dies im
Rahmen der in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr.
3 AktG vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der
Mitarbeiter an ihr Unternehmen und der Motivation der
Mitarbeiter. Der Ausgabebetrag wird unter
Berücksichtigung des Börsenkurses zum Ausgabezeitpunkt
und unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre festgesetzt.
Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts
beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien
(lit. c)) soll der Gesellschaft insbesondere die
Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben.
Beim Ausschluss des Bezugsrechts werden, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (lit. d)), die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs
besteht und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
bar veräußert wurden, sowie die Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, wenn diese unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Jedoch soll das Bezugsrecht nur
insoweit ausgeschlossen werden, soweit die Aktien nicht
durch ein bedingtes Kapital den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
(bzw. Wandlungspflichten) gewährt werden können.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von noch
zu begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Rahmen eines
Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre zustehen
würde (lit.e)). Auf diese Weise kann vermieden werden,
dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen durchgeführten
Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach
den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise
in Schuldverschreibungsbedingungen für den
Verwässerungsschutz vorgesehen werden.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
18.397.423,00 ist am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 18.397.423 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher
18.397.423 Stimmrechte.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht
zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
615 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung daher 18.396.808 Stück.
*Teilnahmebedingungen*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes,
ausgestellt durch ein depotführendes Institut, in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b
BGB) bei nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle
angemeldet haben:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nr.: (+49) (0)89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung hat der oben bezeichneten Anmeldestelle der
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft mindestens
sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der
Anmeldung nicht mitzurechnen sind, d.h. spätestens bis
zum Ablauf des 20.06.2018, 24:00 Uhr (MESZ), zuzugehen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen hat sich der
Nachweis des Aktienbesitzes auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag), d.h.
den 06.06.2018, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und ist in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b
BGB) zu erbringen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
