DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PEH Wertpapier AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-18 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PEH Wertpapier AG Frankfurt am Main - WKN 620140 -
- ISIN DE0006201403 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der *am Donnerstag, dem 28.
Juni 2018, 10:00 Uhr im AOC, *Hanauer Landstraße 291-293,
*60314 Frankfurt am Main, *stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts der
PEH Wertpapier AG für das Geschäftsjahr 2017
und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von 2.600.483,59 EUR folgendermaßen zu
verwenden:
Verteilung an die Aktionäre 1.797.022,70
durch Ausschüttung einer EUR
Dividende von 1,10 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag 803.460,89 EUR
Bilanzgewinn 2.600.483,59
EUR
Die Dividende ist ab 3. Juli 2018 zahlbar.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien
sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen 180.143 eigenen
Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung verändern, wird bei
unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß § 5a und § 5b der Satzung war der
Vorstand, befristet bis zum 27.06.2018, zur
Schaffung neuen Genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital I und Genehmigtes Kapital
II) ermächtigt. Von den Ermächtigungen wurde
bisher kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll
nunmehr erneut zur Schaffung neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt werden, nämlich eines
Genehmigten Kapitals I unter Tagesordnungspunkt
5 und eines Genehmigten Kapitals II unter
Tagesordnungspunkt 6.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
544.140,00 durch Ausgabe von bis zu
544.140 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
jedoch auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
aa) wenn der auf die neuen Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
derzeitigen oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet oder
bb) soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I zu ändern oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 5a der Satzung wird aufgehoben und ein
neuer § 5 a) eingefügt und wie folgt
gefasst:
_'§ 5 a) Genehmigtes Kapital I_
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 544.140,00 durch Ausgabe von bis
zu 544.140 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt
der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können nach Maßgabe des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,_
a) wenn der auf die neuen Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
derzeitigen oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet oder
b) _soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen._
_3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I
zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
362.760,00 durch Ausgabe von bis zu
362.760 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
jedoch auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
aa) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von neuen
Aktien erfolgt und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Darlehens- und
sonstigen Forderungen) dient; oder
bb) soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II zu ändern oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 5b der Satzung wird aufgehoben und ein
neuer § 5 b) eingefügt und wie folgt
gefasst:
_'§ 5 b) Genehmigtes Kapital II_
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 362.760,00 durch
Ausgabe von bis zu 362.760 neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
jedoch auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
_2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,_
a) _wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von neuen
Aktien erfolgt und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Darlehens- und
sonstigen Forderungen) dient; oder_
b) _soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen._
_3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II
zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
7. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly
AG, Friedrich-Ebert-Anlage 54, 60325
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Finanzdienstleistungsbranche befindet sich
in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess.
Der Margendruck hält an, die zunehmende
Regulierung verursacht einen hohen Aufwand an
Arbeit und Kosten. In den letzten Jahren ist
deshalb der Konsolidierungsdruck stetig
angestiegen. Die Gesellschaft hat sehr gute
Voraussetzungen, um aus den Veränderungen der
Finanzdienstleistungsbranche Wachstumschancen
zu generieren.
Um aktiv an diesem Anpassungs- und
Verdrängungsprozess teilnehmen zu können, muss
die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
weiteres Eigenkapital am Kapitalmarkt aufnehmen
zu können, ohne hierbei von dem jährlichen
Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder
von den langen Einberufungsfristen (und den
zusätzlichen Kosten) außerordentlicher
Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden.
Nach Tagesordnungspunkt 5 soll ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 544.140,00 (30%
des derzeitigen Grundkapitals) durch Ausgabe
von bis zu 544.140 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Zum Zwecke der
Erleichterung und Beschleunigung der
Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der
Gesellschaft ebenfalls ermöglicht werden, die
Aktien an ein Emissionsunternehmen oder ein
Emissionskonsortium auszugeben, welche
verpflichtet werden, die Aktien den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese
Möglichkeit besteht aufgrund von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die Aktien auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen.
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen nach
Tageordnungspunkt 5 a) aa) soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen,
neue Aktien in begrenztem Umfang
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre börsenkursnah zur Gewinnung
neuer Anlegerkreise und zur
größtmöglichen Stärkung des
Eigenkapitals auszugeben. Die
Gesellschaft soll zudem in die Lage
versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen ausnutzen zu
können, ohne zunächst die Zustimmung
der Hauptversammlung einholen zu
müssen. Bezugsrechtsemissionen sind
wegen der Bezugsfrist in der
Durchführung langwieriger als
Platzierungen ohne Bezugsrechte.
Zusätzlich können die bei
Bezugsrechtsemissionen teilweise
üblichen Abschläge vermieden werden.
Die Eigenmittel der Gesellschaft
können daher bei Ausschluss des
Bezugsrechts zeitnäher und in einem
größeren Maße gestärkt
werden als bei einer
Bezugsrechtsemission.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ist
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auf 10 % des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals von EUR
1.813.800,00 oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Durch diese Vorgaben wird
im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen dem Bedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Durch die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben
werden, das in der konkreten
Situation jeweils - unter Beachtung
der Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft - am besten geeignete
Instrument nutzen zu können, ohne die
für beispielsweise eine
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und
gesetzlichen Fristen einhalten zu
müssen.
Das Volumen des vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals I unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals. Der Gesetzgeber hat in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck
gebracht, dass eine Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, keine
wesentliche Verwässerung der
Beteiligungsrechte der Aktionäre
bedeutet. Da der Ausgabepreis der
ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Platzierung festgelegt werden darf,
werden wirtschaftliche Nachteile und
ein Einflussverlust für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt. Denn diese müssen
keine nennenswerten Kursverluste
befürchten und haben, soweit sie ihre
Beteiligungsquote aufrechterhalten
möchten, bei Ausübung der
Ermächtigung grundsätzlich die
Gelegenheit, durch den Erwerb von
Aktien der Gesellschaft über die
Börse zu vergleichbaren Preisen ihre
bisherigen Beteiligungsquoten
aufrechterhalten zu können. Auch wird
sich die Gesellschaft bei der
Inanspruchnahme der Ermächtigung um
eine marktschonende Ausgabe der neuen
Aktien bemühen. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung in § 186 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
