DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: PEH Wertpapier AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-18 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PEH Wertpapier AG Frankfurt am Main - WKN 620140 -
- ISIN DE0006201403 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der *am Donnerstag, dem 28.
Juni 2018, 10:00 Uhr im AOC, *Hanauer Landstraße 291-293,
*60314 Frankfurt am Main, *stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts der
PEH Wertpapier AG für das Geschäftsjahr 2017
und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§
172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von 2.600.483,59 EUR folgendermaßen zu
verwenden:
Verteilung an die Aktionäre 1.797.022,70
durch Ausschüttung einer EUR
Dividende von 1,10 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag 803.460,89 EUR
Bilanzgewinn 2.600.483,59
EUR
Die Dividende ist ab 3. Juli 2018 zahlbar.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien
sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen 180.143 eigenen
Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung verändern, wird bei
unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß § 5a und § 5b der Satzung war der
Vorstand, befristet bis zum 27.06.2018, zur
Schaffung neuen Genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital I und Genehmigtes Kapital
II) ermächtigt. Von den Ermächtigungen wurde
bisher kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll
nunmehr erneut zur Schaffung neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt werden, nämlich eines
Genehmigten Kapitals I unter Tagesordnungspunkt
5 und eines Genehmigten Kapitals II unter
Tagesordnungspunkt 6.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
544.140,00 durch Ausgabe von bis zu
544.140 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
jedoch auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
aa) wenn der auf die neuen Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
derzeitigen oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet oder
bb) soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I zu ändern oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 5a der Satzung wird aufgehoben und ein
neuer § 5 a) eingefügt und wie folgt
gefasst:
_'§ 5 a) Genehmigtes Kapital I_
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 544.140,00 durch Ausgabe von bis
zu 544.140 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt
der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können nach Maßgabe des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,_
a) wenn der auf die neuen Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
derzeitigen oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet oder
b) _soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen._
_3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I
zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals II mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
362.760,00 durch Ausgabe von bis zu
362.760 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
jedoch auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der -2-
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
aa) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von neuen
Aktien erfolgt und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Darlehens- und
sonstigen Forderungen) dient; oder
bb) soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II zu ändern oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 5b der Satzung wird aufgehoben und ein
neuer § 5 b) eingefügt und wie folgt
gefasst:
_'§ 5 b) Genehmigtes Kapital II_
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 362.760,00 durch
Ausgabe von bis zu 362.760 neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
jedoch auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
_2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,_
a) _wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von neuen
Aktien erfolgt und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Darlehens- und
sonstigen Forderungen) dient; oder_
b) _soweit es erforderlich ist,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen._
_3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II
zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
7. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly
AG, Friedrich-Ebert-Anlage 54, 60325
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Finanzdienstleistungsbranche befindet sich
in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess.
Der Margendruck hält an, die zunehmende
Regulierung verursacht einen hohen Aufwand an
Arbeit und Kosten. In den letzten Jahren ist
deshalb der Konsolidierungsdruck stetig
angestiegen. Die Gesellschaft hat sehr gute
Voraussetzungen, um aus den Veränderungen der
Finanzdienstleistungsbranche Wachstumschancen
zu generieren.
Um aktiv an diesem Anpassungs- und
Verdrängungsprozess teilnehmen zu können, muss
die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
weiteres Eigenkapital am Kapitalmarkt aufnehmen
zu können, ohne hierbei von dem jährlichen
Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder
von den langen Einberufungsfristen (und den
zusätzlichen Kosten) außerordentlicher
Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden.
Nach Tagesordnungspunkt 5 soll ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 544.140,00 (30%
des derzeitigen Grundkapitals) durch Ausgabe
von bis zu 544.140 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Zum Zwecke der
Erleichterung und Beschleunigung der
Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der
Gesellschaft ebenfalls ermöglicht werden, die
Aktien an ein Emissionsunternehmen oder ein
Emissionskonsortium auszugeben, welche
verpflichtet werden, die Aktien den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese
Möglichkeit besteht aufgrund von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die Aktien auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen.
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen nach
Tageordnungspunkt 5 a) aa) soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen,
neue Aktien in begrenztem Umfang
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre börsenkursnah zur Gewinnung
neuer Anlegerkreise und zur
größtmöglichen Stärkung des
Eigenkapitals auszugeben. Die
Gesellschaft soll zudem in die Lage
versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen ausnutzen zu
können, ohne zunächst die Zustimmung
der Hauptversammlung einholen zu
müssen. Bezugsrechtsemissionen sind
wegen der Bezugsfrist in der
Durchführung langwieriger als
Platzierungen ohne Bezugsrechte.
Zusätzlich können die bei
Bezugsrechtsemissionen teilweise
üblichen Abschläge vermieden werden.
Die Eigenmittel der Gesellschaft
können daher bei Ausschluss des
Bezugsrechts zeitnäher und in einem
größeren Maße gestärkt
werden als bei einer
Bezugsrechtsemission.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ist
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auf 10 % des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals von EUR
1.813.800,00 oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Durch diese Vorgaben wird
im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen dem Bedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Durch die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben
werden, das in der konkreten
Situation jeweils - unter Beachtung
der Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft - am besten geeignete
Instrument nutzen zu können, ohne die
für beispielsweise eine
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und
gesetzlichen Fristen einhalten zu
müssen.
Das Volumen des vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals I unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals. Der Gesetzgeber hat in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck
gebracht, dass eine Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, keine
wesentliche Verwässerung der
Beteiligungsrechte der Aktionäre
bedeutet. Da der Ausgabepreis der
ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Platzierung festgelegt werden darf,
werden wirtschaftliche Nachteile und
ein Einflussverlust für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt. Denn diese müssen
keine nennenswerten Kursverluste
befürchten und haben, soweit sie ihre
Beteiligungsquote aufrechterhalten
möchten, bei Ausübung der
Ermächtigung grundsätzlich die
Gelegenheit, durch den Erwerb von
Aktien der Gesellschaft über die
Börse zu vergleichbaren Preisen ihre
bisherigen Beteiligungsquoten
aufrechterhalten zu können. Auch wird
sich die Gesellschaft bei der
Inanspruchnahme der Ermächtigung um
eine marktschonende Ausgabe der neuen
Aktien bemühen. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung in § 186 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der -3-
Satz 4 AktG die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I
unter Ausschluss der Bezugsrechte
angemessen gewahrt werden, während
der Gesellschaft erweitere
Handlungsspielräume zur Verfügung
stehen.
b) Die Eigenkapitalbedürfnisse der
Gesellschaft sowie die konkrete
Kapitalmarktsituation im Zeitpunkt
der ganzen oder teilweisen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I können
dazu führen, dass das Bezugsrecht
nicht so gewählt werden kann, dass
auf jede alte Aktie eine oder mehrere
neue Aktien entfallen. In diesem Fall
soll der Vorstand nach
Tagesordnungspunkt 5 a) bb) zur
schnellen und kosteneffizienten
Durchführung der Kapitalerhöhung zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
aus dem Bezugsverhältnis
resultierenden Spitzenbeträge
ermächtigt werden. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Der Vorstand wird sich
trotzdem bemühen, Bezugsverhältnisse
zu vermeiden, die zu diesen so
genannten freien Spitzenbeträgen
führen. In jedem Fall wird der
Vorstand das Bezugsverhältnis so
festsetzen, dass die so genannten
freien Spitzenbeträge möglichst
niedrig ausfallen.
Der Vorstand wird, bevor er von den
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht, den jeweiligen Einzelfall
sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die
entsprechende Maßnahme im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung bezüglich des Genehmigten Kapitals
I berichten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6*
Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Finanzdienstleistungsbranche befindet sich
in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess.
Der Margendruck hält an, die zunehmende
Regulierung verursacht einen hohen Aufwand an
Arbeit und Kosten. In den letzten Jahren ist
deshalb der Konsolidierungsdruck stetig
angestiegen. Die Gesellschaft hat sehr gute
Voraussetzungen, um aus den Veränderungen der
Finanzdienstleistungsbranche Wachstumschancen
zu generieren.
Um aktiv an diesem Anpassungs- und
Verdrängungsprozess teilnehmen zu können, muss
die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
weiteres Eigenkapital am Kapitalmarkt aufnehmen
zu können, ohne hierbei von dem jährlichen
Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder
von den langen Einberufungsfristen (und den
zusätzlichen Kosten) außerordentlicher
Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden.
Nach Tagesordnungspunkt 6 soll ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 362.760,00 (20%
des derzeitigen Grundkapitals) durch Ausgabe
von bis zu 362.760 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Zum Zwecke der
Erleichterung und Beschleunigung der
Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der
Gesellschaft ebenfalls ermöglicht werden, die
Aktien an ein Emissionsunternehmen oder ein
Emissionskonsortium auszugeben, welche
verpflichtet werden, die Aktien den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese
Möglichkeit besteht aufgrund von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die Aktien auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen.
a) Der Bezugsrechtsausschluss nach
Tagesordnungspunkt 6 a) aa) soll den
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Darlehens- und
sonstigen Forderungen) gegen
Gewährung von Aktien ermöglichen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die
Lage versetzt, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen nicht
nur im Wege einer
Barkaufpreiszahlung, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft schnell und flexibel
erwerben zu können, ohne die für
beispielsweise eine Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht erforderlichen
formalen Schritte und gesetzlichen
Fristen einhalten zu müssen. Die
Möglichkeit der Überlassung von
Aktien zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
kann sich gegenüber der Zahlung von
Geld als die günstigere - weil
liquiditätsschonende -
Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und liegt damit
auch im Interesse der Aktionäre. Auch
ergibt sich hieraus kein Nachteil für
die Gesellschaft, da die Emission von
Aktien gegen Sachleistung
voraussetzt, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Darüber hinaus gibt es in der Praxis
Fälle, in denen die Anteilseigner
attraktiver Erwerbsobjekte Aktien der
erwerbenden Gesellschaft als
(Teil-)Gegenleistung für die
Veräußerung verlangen. Die
vorgeschlagene Beschlussfassung
ermöglicht auch den Erwerb solcher
Unternehmen bzw. Beteiligungen an
solchen Unternehmen.
Weiterhin soll die Möglichkeit
bestehen, Darlehens- oder andere
Forderungen gegenüber der
Gesellschaft als Sacheinlage in die
Gesellschaft einbringen zu können.
Hierbei handelt es sich bilanziell um
eine Umwandlung von Fremd- in
Eigenkapital, was zu einer
Verbesserung der Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft führt.
b) Die Eigenkapitalbedürfnisse der
Gesellschaft sowie die konkrete
Kapitalmarktsituation im Zeitpunkt
der ganzen oder teilweisen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II können
dazu führen, dass das Bezugsrecht
nicht so gewählt werden kann, dass
auf jede alte Aktie eine oder mehrere
neue Aktien entfallen. In diesem Fall
soll der Vorstand nach
Tagesordnungspunkt 6 a) bb) zur
schnellen und kosteneffizienten
Durchführung der Kapitalerhöhung zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
aus dem Bezugsverhältnis
resultierenden Spitzenbeträge
ermächtigt werden. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Der Vorstand wird sich
trotzdem bemühen, Bezugsverhältnisse
zu vermeiden, die zu diesen so
genannten freien Spitzenbeträgen
führen. In jedem Fall wird der
Vorstand das Bezugsverhältnis so
festsetzen, dass die so genannten
freien Spitzenbeträge möglichst
niedrig ausfallen.
Der Vorstand wird, bevor er von den
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht, den jeweiligen Einzelfall
sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die
entsprechende Maßnahme im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung bezüglich des Genehmigten Kapitals
II berichten.
*Teilnahmebedingungen*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Versammlung, spätestens also bis zum 21. Juni
2018 (24:00 Uhr), unter der folgenden Adresse
zugehen:
*PEH Wertpapier AG*
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung ist durch eine in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über
den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die
Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn
des 07. Juni 2018 (0:00 Uhr), zu beziehen
(Nachweisstichtag bzw. Record Date).
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine
Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §
135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen
abzustimmen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden,
das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der
Eintrittskarte zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular steht
auch im Internet unter
http://www.peh.de/investor-relations/hauptversammlungen.html
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung können der Gesellschaft unter der folgenden
Anschrift übermittelt werden:
*PEH Wertpapier AG*
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter
an, sich von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären
weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.
Hierbei gelten grundsätzlich die Ausführungen
zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten entsprechend. Die weiteren
Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung können die Aktionäre den
Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter
Anmeldung übersandt werden.
*Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden
und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 28. Mai 2018 (24:00
Uhr), zugehen.
*PEH Wertpapier AG*
Vorstand
Bettinastraße 57-59
60325 Frankfurt am Main
*Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge*
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu
übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG
von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.peh.de/de/main/hauptversammlungen.html
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13.
Juni 2018 (24:00 Uhr), der Gesellschaft einen
zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
*PEH Wertpapier AG*
Investor Relations
Bettinastraße 57-59
60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 2474799 10
E-Mail: c.mittag@peh.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers
sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner
Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw.
Wahlvorschlags nachzuweisen.
*Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu
erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung
Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese
Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu
übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung.
Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
*Rechte der Aktionäre: Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
stehen auf der Internetseite unter
http://www.peh.de/investor-relations/hauptversammlungen.html
zur Verfügung.
*Angaben gem. § 49 Abs. 1 Ziffer 1 WpHG*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 1.813.800
nennwertlose Stückaktien mit insgesamt
1.813.800 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 180.143 Aktien, aus denen ihr
keine Stimmrechte zustehen, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte 1.633.657 beträgt.
*Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft*
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.peh.de/investor-relations/hauptversammlungen.html
zugänglich:
- der Inhalt dieser Einberufung,
- eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1,
weil zu diesem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst wird,
- weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre,
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung,
- die der Versammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen, insbesondere jeweils
für das Geschäftsjahr 2017
* der Jahresabschluss der PEH Wertpapier
AG,
* der Konzernabschluss,
* der Lagebericht,
* der Konzernlagebericht,
* der Bericht des Aufsichtsrats und
* der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB,
* der Vorschlag des Vorstands über die
Verwendung des Bilanzgewinns
- sowie ein Vollmachtformular.
Frankfurt, im Mai 2018
*PEH Wertpapier AG*
_DER VORSTAND_
2018-05-18 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: PEH Wertpapier AG
Bettinastraße 57-59
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: info@peh.de
Internet: http://www.peh.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
687787 2018-05-18
(END) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
