DJ DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: USU Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-18 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
USU Software AG Möglingen International Security
Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 28. Juni 2018,
Beginn 10:30 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr), im Forum am
Schlosspark, Bürgersaal,
Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Berichts über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG
jeweils für das Geschäftsjahr 2017*
_Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter_
_www.usu.de/hv2018_
_zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der USU Software AG für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2017 erzielte Bilanzgewinn der
Gesellschaft in Höhe von EUR 6.174.925,84 wird
wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 4.209.508,00
Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
für 10.523.770 Stückaktien,
somit insgesamt
Gewinnvortrag des EUR 1.965.417,84
verbleibenden Gewinns auf
neue Rechnung
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung von §
2 Absatz 1 lit. c) der Satzung der Gesellschaft
aufgrund der rechtsformwechselnden Umwandlung
der USU AG in die USU GmbH*
§ 2 Absatz 1 lit. c) der Satzung der
Gesellschaft zum Gegenstand des Unternehmens
lautet:
_'Gegenstand des Unternehmens ist [.] c) der
Erwerb und das Halten von Beteiligungen an
anderen Unternehmen, insbesondere der USU AG.'_
Die Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft USU AG hat am 06.02.2018
die rechtsformwechselnde Umwandlung der USU AG
in die USU GmbH beschlossen. Die Umwandlung
wurde mit der Eintragung im Handelsregister
Stuttgart vom 28.03.2018 wirksam. Die
Umwandlung erfolgte zur Vereinheitlichung der
Gesellschaftsformen der deutschen
Tochtergesellschaften sowie zur
organisatorisch-personellen Trennung des
Vorstandes der USU Software AG und der
Geschäftsführung der USU GmbH.
Zur Anpassung und Richtigstellung der Satzung
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 2
Absatz 1 lit. c) der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
_'c) der Erwerb und das Halten von
Beteiligungen an anderen Unternehmen.'_
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft zur
fixen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Aufgrund des Formwechsels der
Tochtergesellschaft USU AG in die Rechtsform
einer GmbH zum 28.03.2018 entfällt künftig der
Aufsichtsrat bei der USU GmbH und damit auch
die entsprechende Vergütung der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder dieser
Tochtergesellschaft. Der bisherige Aufsichtsrat
bei der USU AG bestand aus den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der USU Software AG. Der Entfall
des Aufsichtsrats aufgrund des Formwechsels
führt jedoch nicht zu einer Reduzierung des
zeitlichen Aufwands der Tätigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder bei der
Muttergesellschaft USU Software AG, da die USU
GmbH von der Prüfung des Konzernabschlusses und
des Konzernanlageberichts durch den
Aufsichtsrat umfasst ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft um die aufgrund des
Formwechsels der USU AG wegfallende fixe
Vergütung zu erhöhen. Der Betrag der bisherigen
Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
USU Software AG und der USU AG erhöht sich
dadurch nicht.
Die fixen Jahresvergütungen der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft wären danach
rückwirkend zum Zeitpunkt des Formwechsels der
USU AG in die USU GmbH am 28.03.2018
folgendermaßen anzupassen:
* Mitglieder des Erhöhung von EUR
Aufsichtsrats: 12.500,- auf EUR
17.500,-,
* Stellvertretender Erhöhung von EUR
Vorsitzender: 12.500,- auf EUR
20.000,-,
* Vorsitzender: Erhöhung von EUR
60.000,- auf EUR
70.000,-.
Zur Anpassung der Satzung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat dementsprechend vor, § 17 Absatz 1
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben der Erstattung ihrer
Auslagen ab dem 28.03.2018 eine
jährliche fixe Vergütung für jedes
volle Kalenderjahr, in dem sie dem
Aufsichtsrat angehören, in Höhe von EUR
17.500,-. Der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem
28.03.2018 eine jährliche fixe
Vergütung von EUR 20.000,-. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem
28.03.2018 eine jährliche fixe
Vergütung von EUR 70.000,-. Die fixe
Jahresvergütung ist jährlich
nachträglich nach Feststellung des
Jahresabschlusses fällig.'
7. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
*Stimmrechte*
Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt
in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es
bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden
und die der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse einen durch das depotführende
Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache übermitteln:
USU Software AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H/Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 127 79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das
heißt den Donnerstag, den 7. Juni 2018 (00:00 Uhr,
Record Date), beziehen. Zum Nachweis reicht ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten
mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum Donnerstag, den 21. Juni 2018 (24:00
Uhr), zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übermittlung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermitteln: USU Software AG Investor Relations/HV 2018 Spitalhof 71696 Möglingen Telefax: 07141 4867 108 E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Mittwoch, den 27. Juni 2018 (17:00 Uhr) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung am Donnerstag, den 28. Juni 2018 um 10:30 Uhr möglich. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen *Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft* vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 27. Juni 2018 (17:00 Uhr), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. *Rechte der Aktionäre* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, den 28. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Vorstand der USU Software AG Spitalhof 71696 Möglingen Telefax: 07141 4867 108 Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse _www.usu.de/hv2018_ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: USU Software AG Investor Relations/HV 2018 Spitalhof 71696 Möglingen Telefax: 07141 4867 108 E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse _www.usu.de/hv2018_ veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch, den 13. Juni 2018, eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. *Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter _www.usu.de/hv2018_ zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
