DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2018 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SURTECO SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903
WKN: 517690 Einladung zur Hauptversammlung 2018 Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 28.
Juni 2018, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im Haus
der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5
80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. *TAGESORDNUNG:*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die SURTECO SE und den
Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
sowie der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289f HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr
2017, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits
festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist
daher gesetzlich nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe
von Euro (EUR) 12.404.584,80 wie folgt zu
verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR
12.404.584,80. Auf die ausgegebenen
15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende
von EUR 0,80 je Stückaktie entsprechend
einer rechnerischen Beteiligung am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Die Dividende ist am 3. Juli 2018 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Blockabstimmung über die Entlastung
aller Vorstände entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Jahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Blockabstimmung über die Entlastung
aller Aufsichtsräte entscheiden zu lassen.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Walter
Schlebusch als Mitglied des Aufsichtsrats der
SURTECO SE endet mit Beendigung der
Hauptversammlung am 28. Juni 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von
Herrn Dr.-Ing. Walter Schlebusch Herrn
Andreas Engelhardt, wohnhaft in Bielefeld,
geschäftsführender und persönlich haftender
Gesellschafter der Schüco International KG,
Bielefeld, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung
nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn
seiner Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Herr Engelhardt verfügt über folgende weitere
Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats der
SAINT-GOBAIN ISOVER G+H
Aktiengesellschaft, Ludwigshafen;
* Mitglied des Aufsichtsrats der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg.
Herr Engelhardt ist unabhängig im Sinne von
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Zwischen ihm und den
Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den
Organen der SURTECO SE und wesentlich an der
SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen
keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet
sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November
2001, Seite 1 (nachfolgend auch
'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8
Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der
Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung gewählt werden, soweit
sich nicht aus der Vereinbarung nach dem
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die
Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar
2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des
Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe
der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in
den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die
Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem
Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem
Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen.
6. *Änderung der Firma der SURTECO SE,
redaktionelle Anpassung des Firmensitzes und
Satzungsänderung*
Im Zuge der Wachstumsstrategie SURTECO 2025+
soll eine konsequentere Fokussierung auf die
Kundenbedürfnisse erfolgen. Dazu sollen im
Rahmen einer Neuausrichtung von der
bisherigen Produkt- hin zu einer
Branchenorientierung die bislang separat
geführten Tochterunternehmen der SURTECO SE
BauschLinnemann GmbH,
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und
SURTECO DECOR GmbH zu einer neuen Einheit
unter dem Namen SURTECO GmbH zusammengeführt
werden. Um Überschneidungen zu vermeiden
und die Aufgabe der SURTECO SE als
Holdinggesellschaft einer Gruppe aus sich
ergänzenden Unternehmen hervorzuheben, soll
die SURTECO SE in SURTECO GROUP SE umbenannt
werden.
Darüber hinaus soll bei dieser Gelegenheit
der Ortsteilname 'Pfaffenhofen' zur
Vereinfachung in § 1 Abs. 2 der Satzung
gestrichen werden, da dieser im
Handelsregister nicht eingetragen wird und
Sitz der Gesellschaft die Gemeinde
Buttenwiesen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
demgemäß vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die Firma der Gesellschaft wird geändert
und lautet künftig:
SURTECO GROUP SE
b) § 1 der Satzung wird entsprechend wie
folgt neu gefasst (einschließlich
der redaktionellen Streichung des
Ortsteilnamens 'Pfaffenhofen' im
Firmensitz):
'*§1*
*Firma, Sitz und Geschäftsjahr*
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
SURTECO GROUP SE
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Buttenwiesen.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.'
Die übrigen Bestimmungen der Satzung bleiben
unverändert.
Über die Beschlüsse zu a) und b) soll
einheitlich abgestimmt werden.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Unternehmensverträgen*
7.1 _Gegenwärtig bestehende Unternehmensverträge_
Zur Sicherstellung einer ertragsteuerlichen
Organschaft bestehen derzeit zwischen der
SURTECO SE als herrschender Gesellschaft
einerseits und ihren unmittelbaren
Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer
GmbH andererseits folgende
Gewinnabführungsverträge
(Ergebnisabführungsverträge):
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
SURTECO SE und der SURTECO DECOR GmbH vom
20. Mai 2001 in der Fassung der
Änderungsvereinbarung vom 29. April
2014,
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
SURTECO SE und der BauschLinnemann GmbH
vom 28. April 2005 in der Fassung der
Änderungsvereinbarung vom 29. April
2014,
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
SURTECO SE und der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH vom
29. Juni 2015,
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
SURTECO SE und der Döllken Profiles GmbH
(vormals: Döllken-Weimar GmbH) vom 29.
Juni 2015.
7.2 _Umstrukturierung und Abschluss von neuen
Unternehmensverträgen_
Wie unter Tagesordnungspunkt 6 bereits erwähnt,
ist beabsichtigt, die SURTECO DECOR GmbH und
die Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH in 2018
auf die BauschLinnemann GmbH zu verschmelzen,
die künftig unter der Firma SURTECO GmbH am
Markt auftreten soll. Weitere
Umstrukturierungen sehen unter anderem die
Zusammenfassung weiterer
Beteiligungsgesellschaften in einer neu
errichteten SURTECO Beteiligungen GmbH vor, die
als unmittelbare Tochtergesellschaft der
SURTECO SE gegründet wurde.
Die bisher zwischen der SURTECO SE einerseits
und der SURTECO DECOR GmbH und der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH
andererseits bestehenden
Gewinnabführungsverträge erlöschen infolge
dieser Verschmelzungen.
Die zwischen der SURTECO SE einerseits und der
BauschLinnemann GmbH sowie der Döllken Profiles
GmbH andererseits bestehenden
Gewinnabführungsverträge bleiben unverändert
bestehen. Zusätzlich wurden zwischen der
SURTECO SE einerseits und den beiden
vorgenannten Gesellschaften andererseits
Beherrschungsverträge geschlossen, um eine
umsatzsteuerliche Organschaft auch künftig
rechtssicher aufrechterhalten zu können.
Zwischen der SURTECO SE als herrschendem
Unternehmen und der neu gegründeten SURTECO
Beteiligungen GmbH wurde ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, um bei
dieser Gesellschaft künftig die
ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche
Organschaft sicherzustellen.
7.3 _Wesentlicher Inhalt der neu abgeschlossenen
Beherrschungsverträge_
Die Beherrschungsverträge zwischen der SURTECO
SE als herrschendem Unternehmen einerseits und
der BauschLinnemann GmbH und der Döllken
Profiles GmbH als abhängige Gesellschaften
andererseits haben jeweils folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die abhängige Gesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der SURTECO SE.
Die SURTECO SE ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der
abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
* Die SURTECO SE ist entsprechend § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
Klarstellend bestätigen die
Vertragsparteien, dass im Fall von
mehreren zwischen den Vertragsparteien
bestehenden Unternehmensverträgen ein
Verlustausgleich nur einmal zu erfolgen
hat.
* Der Vertrag wird wirksam mit seiner
Eintragung in das Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft.
* Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann mit einer
Kündigungsfrist von einem Monat jeweils
mit Wirkung zum Ablauf eines
Kalendermonats gekündigt werden.
* Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn die Beteiligung der SURTECO SE an der
jeweiligen abhängigen Gesellschaft
veräußert wird oder sonst
Maßnahmen getroffen werden, die in §
3.4 des betreffenden
Beherrschungsvertrages aufgeführt sind.
* Die bestehenden Gewinnabführungsverträge
zwischen der SURTECO SE und den abhängigen
Gesellschaften bleiben von den
Beherrschungsverträgen unberührt.
7.4 _Wesentlicher Inhalt des neu abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages_
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der SURTECO SE und der SURTECO
Beteiligungen GmbH hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die SURTECO Beteiligungen GmbH unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der SURTECO
SE. Die SURTECO SE ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der
SURTECO Beteiligungen GmbH hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
* Die SURTECO Beteiligungen GmbH
verpflichtet sich, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die
SURTECO SE abzuführen. 'Gewinn' ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von anderen Gewinnrücklagen - der ohne die
Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den
nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
* Die SURTECO Beteiligungen GmbH darf
Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
* Andere Gewinnrücklagen, die während der
Dauer des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden,
sind auf Verlangen der SURTECO SE
aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von Kapitalrücklagen (§ 266 Abs. 3 A II
HGB), die vor oder während der Dauer des
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden,
sowie von Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A
III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs.
3 A IV HGB), die vor Inkrafttreten des
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
* Insgesamt darf die Gewinnabführung den in
§ 301 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung genannten Betrag nicht
überschreiten.
* Die SURTECO SE ist entsprechend § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
* Der Vertrag wird wirksam mit seiner
Eintragung in das Handelsregister der
SURTECO Beteiligungen GmbH und gilt mit
Ausnahme von § 1 (Leitung der abhängigen
Gesellschaft) für das gesamte
Geschäftsjahr der SURTECO Beteiligungen
GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird. Die
Beherrschung durch das Weisungsrecht
gemäß § 1 gilt erst ab Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister der
SURTECO Beteiligungen GmbH.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit,
jedoch für mindestens fünf Zeitjahre,
gerechnet ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der SURTECO Beteiligungen
GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird,
abgeschlossen. Er kann frühestens mit
Wirkung zum Ablauf dieser fünf Zeitjahre
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei Monaten schriftlich gekündigt werden.
Danach kann der Vertrag mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten jeweils
mit Wirkung zum Ablauf eines
Geschäftsjahres gekündigt werden.
* Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn die Beteiligung der SURTECO SE an der
SURTECO Beteiligungen GmbH veräußert
wird oder sonst Maßnahmen getroffen
werden, die in § 4.3 des Vertrages
aufgeführt sind.
7.5 _Gemeinsame Regelungen der
Beherrschungsverträge und des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages_
Die Beherrschungsverträge mit der
BauschLinnemann GmbH und der Döllken Profiles
GmbH sowie der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der SURTECO
Beteiligungen GmbH werden jeweils erst mit
Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE,
außerdem mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der jeweiligen
vorgenannten Tochtergesellschaften und
anschließender Eintragung in das
Handelsregister der jeweiligen
Tochtergesellschaften wirksam. Die
Gesellschafterversammlungen der abhängigen
Gesellschaften sollen den Verträgen kurzfristig
nach erfolgter Zustimmung durch die
Hauptversammlung der SURTECO SE zustimmen.
Da die SURTECO SE jeweils alleinige
Gesellschafterin der abhängigen Gesellschaften
ist, ist in den Unternehmensverträgen jeweils
kein angemessener Ausgleich nach § 304 AktG zu
bestimmen. Aus demselben Grund ist auch keine
Abfindung festzulegen und keine
Unternehmensbewertung zur Bestimmung eines
Ausgleichs oder einer angemessenen Abfindung
vorzunehmen.
Eine Prüfung der Verträge durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG
ist gleichfalls nicht erforderlich, da
sämtliche Geschäftsanteile der abhängigen
Gesellschaften jeweils vollständig von der
SURTECO SE gehalten werden.
Der Vorstand der SURTECO SE und die
Geschäftsführungen der beteiligten
Tochtergesellschaften haben jeweils einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG
erstattet, in dem der jeweilige Vertrag
erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen
Berichte sind zusammen mit den
Unternehmensverträgen und den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der SURTECO SE zugänglich.
Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden
den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und
kostenfrei zugesandt. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
7.6 _Beschlussvorschläge_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
demgemäß folgende Beschlussfassungen vor:
a) Dem Beherrschungsvertrag zwischen der
SURTECO SE als herrschendem Unternehmen
und der BauschLinnemann GmbH als
abhängiger Gesellschaft, der am 26. April
2018 abgeschlossen wurde, wird
zugestimmt.
b) Dem Beherrschungsvertrag, der zwischen
der SURTECO SE als herrschendem
Unternehmen und der Döllken Profiles GmbH
als abhängiger Gesellschaft am 26. April
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
