DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-22 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. SURTECO SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903 WKN: 517690 Einladung zur Hauptversammlung 2018 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 28. Juni 2018, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5 80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *TAGESORDNUNG:* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2017, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von Euro (EUR) 12.404.584,80 wie folgt zu verwenden: - Zahlung einer Dividende von EUR 12.404.584,80. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,80 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die Dividende ist am 3. Juli 2018 zahlbar. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Vorstände entscheiden zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Aufsichtsräte entscheiden zu lassen. 5. *Wahl zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Walter Schlebusch als Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni 2018. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Dr.-Ing. Walter Schlebusch Herrn Andreas Engelhardt, wohnhaft in Bielefeld, geschäftsführender und persönlich haftender Gesellschafter der Schüco International KG, Bielefeld, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Engelhardt verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Mitglied des Aufsichtsrats der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen; * Mitglied des Aufsichtsrats der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg. Herr Engelhardt ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen. Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. 6. *Änderung der Firma der SURTECO SE, redaktionelle Anpassung des Firmensitzes und Satzungsänderung* Im Zuge der Wachstumsstrategie SURTECO 2025+ soll eine konsequentere Fokussierung auf die Kundenbedürfnisse erfolgen. Dazu sollen im Rahmen einer Neuausrichtung von der bisherigen Produkt- hin zu einer Branchenorientierung die bislang separat geführten Tochterunternehmen der SURTECO SE BauschLinnemann GmbH, Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und SURTECO DECOR GmbH zu einer neuen Einheit unter dem Namen SURTECO GmbH zusammengeführt werden. Um Überschneidungen zu vermeiden und die Aufgabe der SURTECO SE als Holdinggesellschaft einer Gruppe aus sich ergänzenden Unternehmen hervorzuheben, soll die SURTECO SE in SURTECO GROUP SE umbenannt werden. Darüber hinaus soll bei dieser Gelegenheit der Ortsteilname 'Pfaffenhofen' zur Vereinfachung in § 1 Abs. 2 der Satzung gestrichen werden, da dieser im Handelsregister nicht eingetragen wird und Sitz der Gesellschaft die Gemeinde Buttenwiesen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig: SURTECO GROUP SE b) § 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst (einschließlich der redaktionellen Streichung des Ortsteilnamens 'Pfaffenhofen' im Firmensitz): '*§1* *Firma, Sitz und Geschäftsjahr* (1) Die Gesellschaft führt die Firma SURTECO GROUP SE (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Buttenwiesen. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.' Die übrigen Bestimmungen der Satzung bleiben unverändert. Über die Beschlüsse zu a) und b) soll einheitlich abgestimmt werden. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen* 7.1 _Gegenwärtig bestehende Unternehmensverträge_ Zur Sicherstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft bestehen derzeit zwischen der SURTECO SE als herrschender Gesellschaft einerseits und ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits folgende Gewinnabführungsverträge (Ergebnisabführungsverträge): * Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der SURTECO DECOR GmbH vom 20. Mai 2001 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 29. April 2014, * Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der BauschLinnemann GmbH vom 28. April 2005 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 29. April 2014, * Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH vom 29. Juni 2015, * Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der Döllken Profiles GmbH (vormals: Döllken-Weimar GmbH) vom 29. Juni 2015. 7.2 _Umstrukturierung und Abschluss von neuen Unternehmensverträgen_ Wie unter Tagesordnungspunkt 6 bereits erwähnt, ist beabsichtigt, die SURTECO DECOR GmbH und die Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH in 2018 auf die BauschLinnemann GmbH zu verschmelzen, die künftig unter der Firma SURTECO GmbH am Markt auftreten soll. Weitere Umstrukturierungen sehen unter anderem die Zusammenfassung weiterer Beteiligungsgesellschaften in einer neu errichteten SURTECO Beteiligungen GmbH vor, die als unmittelbare Tochtergesellschaft der SURTECO SE gegründet wurde. Die bisher zwischen der SURTECO SE einerseits und der SURTECO DECOR GmbH und der
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May 22, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH andererseits bestehenden Gewinnabführungsverträge erlöschen infolge dieser Verschmelzungen. Die zwischen der SURTECO SE einerseits und der BauschLinnemann GmbH sowie der Döllken Profiles GmbH andererseits bestehenden Gewinnabführungsverträge bleiben unverändert bestehen. Zusätzlich wurden zwischen der SURTECO SE einerseits und den beiden vorgenannten Gesellschaften andererseits Beherrschungsverträge geschlossen, um eine umsatzsteuerliche Organschaft auch künftig rechtssicher aufrechterhalten zu können. Zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der neu gegründeten SURTECO Beteiligungen GmbH wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, um bei dieser Gesellschaft künftig die ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft sicherzustellen. 7.3 _Wesentlicher Inhalt der neu abgeschlossenen Beherrschungsverträge_ Die Beherrschungsverträge zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen einerseits und der BauschLinnemann GmbH und der Döllken Profiles GmbH als abhängige Gesellschaften andererseits haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: * Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SURTECO SE. Die SURTECO SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. * Die SURTECO SE ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. Klarstellend bestätigen die Vertragsparteien, dass im Fall von mehreren zwischen den Vertragsparteien bestehenden Unternehmensverträgen ein Verlustausgleich nur einmal zu erfolgen hat. * Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft. * Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Kalendermonats gekündigt werden. * Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der SURTECO SE an der jeweiligen abhängigen Gesellschaft veräußert wird oder sonst Maßnahmen getroffen werden, die in § 3.4 des betreffenden Beherrschungsvertrages aufgeführt sind. * Die bestehenden Gewinnabführungsverträge zwischen der SURTECO SE und den abhängigen Gesellschaften bleiben von den Beherrschungsverträgen unberührt. 7.4 _Wesentlicher Inhalt des neu abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages_ Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der SURTECO Beteiligungen GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt: * Die SURTECO Beteiligungen GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SURTECO SE. Die SURTECO SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der SURTECO Beteiligungen GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. * Die SURTECO Beteiligungen GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die SURTECO SE abzuführen. 'Gewinn' ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. * Die SURTECO Beteiligungen GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, sind auf Verlangen der SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 266 Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, sowie von Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV HGB), die vor Inkrafttreten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. * Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. * Die SURTECO SE ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. * Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der SURTECO Beteiligungen GmbH und gilt mit Ausnahme von § 1 (Leitung der abhängigen Gesellschaft) für das gesamte Geschäftsjahr der SURTECO Beteiligungen GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gemäß § 1 gilt erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der SURTECO Beteiligungen GmbH. * Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der SURTECO Beteiligungen GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird, abgeschlossen. Er kann frühestens mit Wirkung zum Ablauf dieser fünf Zeitjahre unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres gekündigt werden. * Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der SURTECO SE an der SURTECO Beteiligungen GmbH veräußert wird oder sonst Maßnahmen getroffen werden, die in § 4.3 des Vertrages aufgeführt sind. 7.5 _Gemeinsame Regelungen der Beherrschungsverträge und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages_ Die Beherrschungsverträge mit der BauschLinnemann GmbH und der Döllken Profiles GmbH sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SURTECO Beteiligungen GmbH werden jeweils erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE, außerdem mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen vorgenannten Tochtergesellschaften und anschließender Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaften wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften sollen den Verträgen kurzfristig nach erfolgter Zustimmung durch die Hauptversammlung der SURTECO SE zustimmen. Da die SURTECO SE jeweils alleinige Gesellschafterin der abhängigen Gesellschaften ist, ist in den Unternehmensverträgen jeweils kein angemessener Ausgleich nach § 304 AktG zu bestimmen. Aus demselben Grund ist auch keine Abfindung festzulegen und keine Unternehmensbewertung zur Bestimmung eines Ausgleichs oder einer angemessenen Abfindung vorzunehmen. Eine Prüfung der Verträge durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist gleichfalls nicht erforderlich, da sämtliche Geschäftsanteile der abhängigen Gesellschaften jeweils vollständig von der SURTECO SE gehalten werden. Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführungen der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der jeweilige Vertrag erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den Unternehmensverträgen und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der SURTECO SE zugänglich. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 7.6 _Beschlussvorschläge_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß folgende Beschlussfassungen vor: a) Dem Beherrschungsvertrag zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der BauschLinnemann GmbH als abhängiger Gesellschaft, der am 26. April 2018 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt. b) Dem Beherrschungsvertrag, der zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken Profiles GmbH als abhängiger Gesellschaft am 26. April
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May 22, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
2018 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt. c) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der SURTECO Beteiligungen GmbH als abhängiger Gesellschaft am 26. April 2018 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jedem Unternehmensvertrag gesondert abstimmen zu lassen. 8. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* a) Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. b) Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). Über die Beschlüsse zu a) und b) soll einheitlich abgestimmt werden. II. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen. 2. *Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2018 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben: SURTECO SE c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Fax +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 21. Juni 2018 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 7. Juni 2018 (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 3. *Stimmrechtsvertretung* 3.1 _Bevollmächtigung eines Dritten_ Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. 3.2 _Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft_ Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 4. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens drei Monate bzw. 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist _nicht_ erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält. Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2018 unter SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com
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