DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-23 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633
WKN A2GS63 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre
zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am Freitag,
den 29. Juni 2018,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die
Allgeier SE und für den Konzern einschließlich
der Angaben und Erläuterungen des Vorstands
gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April
2018 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2017
wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in
Höhe von EUR 27.188.374,41 wird eine Dividende in
Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter
Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt
von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei
verbleibenden Stück 9.827.450
dividendenberechtigten Aktien eine
Gesamtausschüttung von EUR 4.913.725,00. Der
verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
22.274.649,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen
Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR
0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den
Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten
Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags
auf neue Rechnung vorsieht.
Die Dividende wird am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
als Abschlussprüfer sowie als
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni
2018 endet gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2
der Satzung der Allgeier SE die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier SE, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2
Satz 1, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und
Ziff. 10.1 der Satzung der Allgeier SE aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter
lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen.
Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und
Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Bestellung erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre.
a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA
Managing Partner der IK Investment
Partners GmbH und IK Investment Partners
Ltd.
wohnhaft in Hamburg
b) Herr StB/WP Thies Eggers
selbstständiger Wirtschaftsprüfer
wohnhaft in Pullach im Isartal
c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger
geschäftsführender Gesellschafter der CHE
Consulting GmbH
wohnhaft in Binningen, Schweiz
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und die Veräußerung eigener
Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie
die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17.
Juni 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien*
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
eigener Aktien läuft am 16. Juni 2019 aus. Die
Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien soll der
Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer
zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni
2014 beschlossene und bis zum 16. Juni
2019 geltende Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni
2023 eigene Aktien der Gesellschaft in
einem Umfang von bis zu Stück 997.864
Aktien (10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals) mit der Maßgabe zu
erwerben, dass auf diese zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs
nicht um mehr als 10% überschreiten oder
mehr als 25% unterschreiten. Im Falle des
Erwerbs über die Börse ist der
rechnerische Mittelwert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien
maßgeblich. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot ist der rechnerische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den drei der endgültigen Entscheidung über
das Kaufangebot vorangehenden Börsentage
maßgeblich. Bei einer Anpassung des
Kaufpreises während der Angebotsfrist
tritt an die Stelle des Tages der
endgültigen Entscheidung über das
Kaufangebot der Tag der endgültigen
Entscheidung über die Kaufpreisanpassung.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im
Übrigen obliegt die Bestimmung des
Erwerbszwecks dem Vorstand.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden oder früher erteilten
Ermächtigungen erworben werden bzw.
wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
* Weiterveräußerung an Dritte gegen
Barzahlung auch anders als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
* Verwendung als Gegenleistung für eine
direkte oder indirekte Sacheinlage
Dritter in die Gesellschaft,
insbesondere beim Zusammenschluss mit
Unternehmen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern;
* Verwendung zur Erfüllung von Wandel-
oder Optionsrechten, welche die
Gesellschaft oder ihr nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber
den Inhabern dieser Rechte;
* Verwendung zur Ausgabe als
Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder
Organmitglieder der Gesellschaft oder
der mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen.
d) Erfolgt die Veräußerung in anderer
Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in
den vorstehend genannten vier Fällen, darf
der Veräußerungspreis den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung um nicht mehr als 5%
unterschreiten. Maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist
der rechnerische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsentage vor der Veräußerung der
Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf höchstens 10% des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Beschränkung werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf
die 10% Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1
AktG statt, wenn diese Ermächtigung zur
Bedienung von Aktienoptionen verwendet
wird.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
f) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder
auch in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder
durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt
werden.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei Veräußerung eigener Aktien gemäß
Punkt 7 der Tagesordnung*
Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie
folgt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der
Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre
geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene
Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu einem
Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der
Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne bewegt -
gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse
- zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte damit das
Finanzierungsinstrumentarium deutscher
Aktiengesellschaften an die international übliche
Praxis angleichen. Die Gesellschaft möchte diese
gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere
Europäische Gesellschaften und
Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bis zum 28. Juni 2023
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört
auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des
vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsentage vor der Veräußerung
der Aktien. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht demnach zum börsennahen Wert und
unmittelbar vor Veräußerung der eigenen
Aktien.
Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig
und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im
Interesse der Gesellschaft insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft
anzubieten, und eine Stärkung der
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu
erreichen. Der gesetzlich vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung,
Finanzierungsmöglichkeiten, die sich aufgrund der
Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten,
schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung von
Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein
höherer und schnellerer Mittelzufluss zugunsten der
Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden
Angebot an alle Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre werden dabei
angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf
insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre
haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten.
Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung
ferner gestatten, schnell, flexibel und
kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder
der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können.
Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die
Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den
schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als
Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das
genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Die
Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im
konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur
durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre
liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung
eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung
von Wandlungs- oder Bezugsrechten oder die Ausgabe
im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals I und des bisherigen
Genehmigten Kapitals II und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung am
21.06.2017 unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals
II sieht die Satzung der Gesellschaft bezüglich der
Genehmigten Kapitalia
(a) in Ziff. 4.3 vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
ist, das Grundkapital bis zum 16. Juni
2019 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt
höchstens EUR 1.814.300,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Unter
bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff.
4.3 geregelt sind, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
(b) in Ziff. 4.8 vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
ist, das Grundkapital bis zum 22. Juni
2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt
höchstens EUR 1.814.301,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
