DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-23 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633
WKN A2GS63 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre
zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am Freitag,
den 29. Juni 2018,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die
Allgeier SE und für den Konzern einschließlich
der Angaben und Erläuterungen des Vorstands
gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April
2018 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2017
wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in
Höhe von EUR 27.188.374,41 wird eine Dividende in
Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter
Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt
von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei
verbleibenden Stück 9.827.450
dividendenberechtigten Aktien eine
Gesamtausschüttung von EUR 4.913.725,00. Der
verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
22.274.649,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen
Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR
0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den
Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten
Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags
auf neue Rechnung vorsieht.
Die Dividende wird am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
als Abschlussprüfer sowie als
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni
2018 endet gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2
der Satzung der Allgeier SE die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier SE, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2
Satz 1, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und
Ziff. 10.1 der Satzung der Allgeier SE aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter
lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen.
Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und
Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Bestellung erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre.
a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA
Managing Partner der IK Investment
Partners GmbH und IK Investment Partners
Ltd.
wohnhaft in Hamburg
b) Herr StB/WP Thies Eggers
selbstständiger Wirtschaftsprüfer
wohnhaft in Pullach im Isartal
c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger
geschäftsführender Gesellschafter der CHE
Consulting GmbH
wohnhaft in Binningen, Schweiz
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und die Veräußerung eigener
Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie
die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17.
Juni 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien*
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
eigener Aktien läuft am 16. Juni 2019 aus. Die
Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien soll der
Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer
zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni
2014 beschlossene und bis zum 16. Juni
2019 geltende Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni
2023 eigene Aktien der Gesellschaft in
einem Umfang von bis zu Stück 997.864
Aktien (10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals) mit der Maßgabe zu
erwerben, dass auf diese zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs
nicht um mehr als 10% überschreiten oder
mehr als 25% unterschreiten. Im Falle des
Erwerbs über die Börse ist der
rechnerische Mittelwert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien
maßgeblich. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot ist der rechnerische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den drei der endgültigen Entscheidung über
das Kaufangebot vorangehenden Börsentage
maßgeblich. Bei einer Anpassung des
Kaufpreises während der Angebotsfrist
tritt an die Stelle des Tages der
endgültigen Entscheidung über das
Kaufangebot der Tag der endgültigen
Entscheidung über die Kaufpreisanpassung.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im
Übrigen obliegt die Bestimmung des
Erwerbszwecks dem Vorstand.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden oder früher erteilten
Ermächtigungen erworben werden bzw.
wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
* Weiterveräußerung an Dritte gegen
Barzahlung auch anders als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -2-
* Verwendung als Gegenleistung für eine
direkte oder indirekte Sacheinlage
Dritter in die Gesellschaft,
insbesondere beim Zusammenschluss mit
Unternehmen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern;
* Verwendung zur Erfüllung von Wandel-
oder Optionsrechten, welche die
Gesellschaft oder ihr nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber
den Inhabern dieser Rechte;
* Verwendung zur Ausgabe als
Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder
Organmitglieder der Gesellschaft oder
der mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen.
d) Erfolgt die Veräußerung in anderer
Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in
den vorstehend genannten vier Fällen, darf
der Veräußerungspreis den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung um nicht mehr als 5%
unterschreiten. Maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist
der rechnerische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsentage vor der Veräußerung der
Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf höchstens 10% des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Beschränkung werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf
die 10% Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1
AktG statt, wenn diese Ermächtigung zur
Bedienung von Aktienoptionen verwendet
wird.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
f) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder
auch in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder
durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt
werden.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei Veräußerung eigener Aktien gemäß
Punkt 7 der Tagesordnung*
Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie
folgt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der
Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre
geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene
Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu einem
Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der
Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne bewegt -
gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse
- zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte damit das
Finanzierungsinstrumentarium deutscher
Aktiengesellschaften an die international übliche
Praxis angleichen. Die Gesellschaft möchte diese
gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere
Europäische Gesellschaften und
Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bis zum 28. Juni 2023
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört
auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des
vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsentage vor der Veräußerung
der Aktien. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht demnach zum börsennahen Wert und
unmittelbar vor Veräußerung der eigenen
Aktien.
Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig
und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im
Interesse der Gesellschaft insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft
anzubieten, und eine Stärkung der
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu
erreichen. Der gesetzlich vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung,
Finanzierungsmöglichkeiten, die sich aufgrund der
Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten,
schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung von
Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein
höherer und schnellerer Mittelzufluss zugunsten der
Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden
Angebot an alle Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre werden dabei
angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf
insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre
haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten.
Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung
ferner gestatten, schnell, flexibel und
kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder
der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können.
Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die
Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den
schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als
Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das
genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Die
Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im
konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur
durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre
liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung
eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung
von Wandlungs- oder Bezugsrechten oder die Ausgabe
im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals I und des bisherigen
Genehmigten Kapitals II und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung am
21.06.2017 unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals
II sieht die Satzung der Gesellschaft bezüglich der
Genehmigten Kapitalia
(a) in Ziff. 4.3 vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
ist, das Grundkapital bis zum 16. Juni
2019 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt
höchstens EUR 1.814.300,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Unter
bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff.
4.3 geregelt sind, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
(b) in Ziff. 4.8 vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
ist, das Grundkapital bis zum 22. Juni
2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt
höchstens EUR 1.814.301,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -3-
bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff.
4.8 geregelt sind, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Der Gesellschaft soll auch künftig wieder
genehmigtes Kapital in der vollen gesetzlichen Höhe
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrecht
zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der
notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen
kann. Die derzeit geltenden Ermächtigungen, von
denen die Gesellschaft im Rahmen der
Kapitalerhöhung vom 21.06.2017 teilweise Gebrauch
gemacht hat, würden am 16. Juni 2019 bzw. 22. Juni
2020 auslaufen. Damit sichergestellt ist, dass der
Gesellschaft genehmigtes Kapital in der vollen
gesetzlichen Höhe über den 6. Juni 2019 bzw. den
22. Juni 2020 hinaus lückenlos zur Verfügung steht,
wird die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals durch genehmigtes
Kapital bereits in diesem Jahr zur Beschlussfassung
vorgelegt. Dabei soll das genehmigte Kapital nicht
mehr in zwei Teile aufgeteilt werden, sondern ein
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) in
der vollen gesetzlichen Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands
(a) gemäß Ziff. 4.3 der Satzung, in
der Zeit bis zum 16. Juni 2019 das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 1.814.300,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I), wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben
und Ziff. 4.3 der Satzung wird
gestrichen.
(b) gemäß Ziff. 4.8 der Satzung, in
der Zeit bis zum 22. Juni 2020 das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 1.814.301,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.814.301 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II), wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben
und Ziffer 4.8 der Satzung wird
gestrichen.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2018
geschaffen, das als neue Ziff. 4.3 der Satzung
eingefügt wird. Die neue Ziff. 4.3 der Satzung
lautet wie folgt:
'4.3 _Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
28. Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuer, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für folgende Fälle
auszuschließen:_
a) _Bei einer Bezugsrechtsemission
für aufgrund des
Bezugsverhältnisses entstehende
Spitzenbeträge._
b) _Für eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum (auch
mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen mit einem solchen
Erwerb im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen
Vermögensgegenständen, wenn der
Erwerb im Interesse der
Gesellschaft liegt._
c) Für eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen für einen Anteil am
genehmigten Kapital in Höhe von
bis zu insgesamt EUR 997.864,00,
sofern der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages,
die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerisch
auf die gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital darf
insgesamt 10% des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung - oder falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung nicht überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden sowie auch Aktien, die
aufgrund einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind.
_Den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe regelt
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats._'
c) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss
über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I
und II so zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen
wird, wenn gleichzeitig das unter diesem
Tagesordnungspunkt zu beschließende neue
Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Der
Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte
Kapital 2018 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der
Tagesordnung - Beschlussfassung über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft
beabsichtigte Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals I und II und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 sowie den Ausschluss des
Bezugsrechts wie folgt:
a) *Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital I und
II sowie Anlass für die Änderung*
Die derzeit geltende Satzung enthält in
Ziff. 4.3 das Genehmigte Kapital I, das
den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 1.814.300,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Ferner enthält die derzeit
geltende Satzung in Ziff. 4.8 das
Genehmigte Kapital II, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von
bis zu EUR 1.814.301,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.814.301 neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II).
Von beiden Ermächtigungen hat die
Gesellschaft im Rahmen der
Kapitalerhöhung am 21.06.2017 in Höhe von
insgesamt EUR 907.149,00 durch Ausgabe
von 907.149 neuen Stückaktien Gebrauch
gemacht. Dabei entfielen EUR 453.575,00
und somit 453.575 neue Stückaktien auf
das Genehmigte Kapital I und EUR
453.574,00 und somit 453.574 neue
Stückaktien auf das Genehmigte Kapital
II. Von der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts wurde dabei beim
Genehmigten Kapital I in voller Höhe und
beim Genehmigten Kapital II in Höhe von
EUR 453.574,00 Gebrauch gemacht. Somit
besteht die Möglichkeit der Gesellschaft,
vom Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
zu machen, nur noch in Höhe von EUR 1,00.
Ferner läuft die Ermächtigung
hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I
am 16. Juni 2019 und hinsichlich des
Genehmigten Kapitals II am 22. Juni 2020
aus. Dem Vorstand soll auch künftig
Genehmigtes Kapital erneut in maximal
zulässiger Höhe für fünf Jahre zur
Verfügung stehen, um der Gesellschaft
kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um
sowohl Barkapitalerhöhungen als auch
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -4-
gesamte genehmigte Kapital entspricht
insgesamt der Hälfte des Grundkapitals
der Gesellschaft und damit den
gesetzlichen Vorgaben des § 202 Abs. 3
Satz 1 AktG. Es soll auch die
Ermächtigung des Vorstands, bei einer
Kapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden, wiederum
vorgesehen werden und dabei insbesondere
die Möglichkeit eingeräumt werden, einen
Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom
Grundkapital zum börsennahen Kurs zu
beschließen. Unter Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I und des
bisherigen Genehmigten Kapitals II soll
daher ein neues Genehmigtes Kapital 2018
in vergleichbarer Höhe von EUR
4.989.324,00 geschaffen werden, das
entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG
vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von
fünf Jahren bis zum 28. Juni 2023
befristet ist.
b) *Ausschluss des Bezugsrechts*
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung,
das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht,
wird sie die neuen Aktien aus diesem
genehmigten Kapital den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der
Beschlussvorschlag enthält eine
Ermächtigung für die Verwaltung, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden drei Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen:
(1) *Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht kann zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um
einen runden Emissionsbetrag und ein
glattes Bezugsverhältnis zu erreichen.
Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so
festgelegt, dass unter Berücksichtigung
der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse
die Interessen der Aktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen
gewahrt werden. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen.
(2) *Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen*
Neben der Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner
die Möglichkeit eingeräumt werden, die
neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen
auszugeben, wenn dies im Interesse der
Gesellschaft ist. Die Ermächtigung,
dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen auszugeben,
soll den Vorstand in die Lage versetzen,
ohne Beanspruchung der Börse eigene
Aktien der Gesellschaft als
'Akquisitionswährung' zur Verfügung zu
haben, um in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu
können. Unternehmenserweiterungen, die
durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern
in der Regel schnelle Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann
der Vorstand auf dem nationalen oder
internationalen Markt rasch und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich
ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe
von Aktien im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt
bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. Die Praxis zeigt, dass
die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen.
Nach der Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen
des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Beschlussfassung über ein genehmigtes
Kapital gegen Sacheinlagen, ist es
ausreichend, dass die Maßnahme, zu
deren Durchführung der Vorstand
ermächtigt werden soll, allgemein
umschrieben und in abstrakter Form in
der Hauptversammlung bekannt gegeben
wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt
werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen
auszuschließen, wenn der Erwerb im
Interesse des Unternehmens liegt. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb
von Unternehmen konkretisieren. Er wird
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von
dieser Ermächtigung gedeckt ist und im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er
die Durchführung des geplanten Vorhabens
zu unterlassen. Nur wenn diese
Voraussetzungen gegeben sind, würde auch
der Aufsichtsrat die erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals erteilen. Über
die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand
in der ordentlichen Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE
folgt. Eine Information der Aktionäre
vor dem Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen
Sacheinlagen erfolgt aus Gründen
effizienten und schnellen Handelns und
der in solchen Fällen gebotenen
Vertraulichkeit nicht.
(3) *Ausgabebetrag in der Nähe des
Börsenpreises*
Schließlich soll es dem Vorstand
ermöglicht werden, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um bis zu einem
Betrag von EUR 997.864,00 gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgeben zu können, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
gesetzlich vorgesehene Ermächtigung
versetzt den Vorstand in die Lage, durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen und Aktien zum
Zwecke der Platzierung zum börsennahen
Ausgabekurs zu emittieren. Damit
eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer
Kapitalerhöhung einen höheren und
schnelleren Mittelzufluss als bei einer
Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie
liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft. Dabei wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
aufgrund der Ausgestaltung der
gesetzlichen Vorgaben ausreichend
Rechnung getragen. Selbst bei voller
Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter
Berücksichtigung der entsprechenden
Ermächtigung für das Genehmigte Kapital
2018 ist ein Bezugsrechtsausschluss nur
für einen Betrag möglich, der insgesamt
maximal 10% des im Zeitpunkt des
Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen
Grundkapitals ausmacht. Ferner ist
festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien
zur Wahrung der Belange der Aktionäre in
enger Anlehnung an den Börsenkurs zu
erfolgen hat. Daher kann jeder vom
Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem
Grunde nach durch Zukauf über die Börse
seine bisherige Beteiligungsquote
aufrechterhalten. Die Verwässerung der
Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt
in jedem Fall selbst bei voller
Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -5-
10%. Da der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf,
wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten
kein wirtschaftlicher Vorteil gegenüber
den Altaktionären eingeräumt.
Unter Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
c) *Bericht des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018*
Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2018 berichten.
9. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder
der Geschäftsführungsorgane von verbundenen
Unternehmen (Aktienoptionsplan 2018) und Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von
verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2014),
soweit noch nicht ausgenutzt, Änderung des
Bedingten Kapitals 2014, soweit noch nicht
ausgenutzt, und Schaffung des Bedingten Kapitals
2018 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 17.
Juni 2014 ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019
einmalig oder mehrmalig bis zu 440.000
Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von
verbundenen Unternehmen auszugeben
(Aktienoptionsplan 2014). Zur Bedienung der
Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2014 in
Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch
Ausgabe von insgesamt 140.000 Aktienoptionsrechten
am 29. November 2017 Gebrauch gemacht, wodurch die
Gläubiger zum Bezug von bis zu 140.000 Aktien der
Gesellschaft (nach Maßgabe der
Optionsbedingungen) berechtigt sind.
Dementsprechend muss das Bedingte Kapital 2014
(Ziff. 4.9 der Satzung) zur Absicherung der
Gläubiger der bereits ausgegebenen
Aktienoptionsrechte insoweit weiter
aufrechterhalten werden. Soweit von der bestehenden
Ermächtigung nicht Gebrauch gemacht worden ist,
soll sie aufgehoben werden.
Die Gesellschaft soll aber auch in den künftigen
Jahren die Möglichkeit haben, die Ausgabe von
Aktienoptionen als Bestandteil der
Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Mitglieder
der Geschäftsführungsorgane zu nutzen.
Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei
börsennotierten Unternehmen eine erhebliche
Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit
langfristiger Anreizwirkung, wie auch vom Deutschen
Corporate Governance Kodex neben kurzfristig
wirkenden Vergütungsbestandteilen vorgeschlagen und
empfohlen wird. Hierzu soll unter Berücksichtigung
der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 340.000
Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2018 in Höhe von EUR 340.000,00 geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen*
Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis
zum 28. Juni 2023 einmalig oder mehrmals zum Zwecke
der Beteiligung der in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG
genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf
Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem
Aktienoptionsplan festzulegen ('Aktienoptionsplan
2018'). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der
Gesellschaft ausgegeben werden, legt die weiteren
Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der
Aktienoptionsplan 2018 und die darin enthaltenen
Optionsbedingungen müssen folgenden wesentlichen
Inhalt aufweisen:
(1) *Optionsrechte, Laufzeit*
Es können insgesamt bis zu 340.000 Optionsrechte
ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das
Recht, nach näherer Bestimmung der
Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die
Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens
zehn Jahren.
(2) *Optionsberechtigte*
Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die
Geschäftsführer bzw. Vorstände der mit der
Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen sowie die Arbeitnehmer
(einschließlich leitende Angestellte) der
Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die
Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl
der Geschäftsführer und Arbeitnehmer, denen
Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung
der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder
des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden,
obliegen dem Aufsichtsrat.
Von den Stück 340.000 Optionsrechten können
(a) bis zu Stück 240.000 Optionsrechte auf
den Vorstand,
(b) bis zu Stück 60.000 Optionsrechte auf
die Geschäftsführer und Vorstände der
mit der Gesellschaft verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen,
(c) bis zu Stück 20.000 Optionsrechte auf
die Arbeitnehmer der Gesellschaft,
(d) bis zu Stück 20.000 Optionsrechte auf
die Arbeitnehmer der mit der
Gesellschaft verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen
entfallen.
Soweit das Kontingent für den Vorstand von
insgesamt 240.000 Optionsrechten gemäß lit.
(a) nicht ausgeschöpft wird, können die
verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern,
Geschäftsführern und Vorständen gemäß lit. (b)
bis (d) zur Zeichnung angeboten werden.
(3) *Erwerbszeiträume*
Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann
den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von
zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung
eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer
Quartalsmitteilung der Gesellschaft unterbreitet
werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur
innerhalb von zwei Wochen nach der
Angebotsunterbreitung gezeichnet werden.
(4) *Wartezeit, Ausübungszeiträume*
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf
einer Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer
Ausgabe ausgeübt werden. Es kann eine längere
Wartezeit festgelegt werden, insbesondere kann eine
Einteilung der Optionsrechte in Tranchen erfolgen,
die nach Ablauf der Mindestwartezeit gestaffelt
ausgeübt werden können. Die Optionsrechte können
nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur innerhalb von
zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung
eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer
Quartalsmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden
(Ausübungszeiträume). Beginn der Ausübungszeiträume
ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse
folgende Bankarbeitstag.
In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte
nicht ausgeübt werden:
(a) Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag
für die Aktien vor Hauptversammlungen
der Gesellschaft bis zum ersten
Bankarbeitstag nach der
Hauptversammlung,
(b) im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende
eines jeden Geschäftsjahres der
Gesellschaft,
(c) im Zeitraum von dem Tag an, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien
durch Anschreiben an alle Aktionäre oder
durch eine Veröffentlichung im
Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem
Tag, an dem die neuen Aktien der
Gesellschaft erstmals an der Börse
notiert werden. Gleiches gilt für den
Fall der Ausgabe von börsennotierten
Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechten.
Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum
gemäß lit. (a) bis lit. (c) zusammen, so
beginnt der betreffende Ausübungszeitraum an dem
auf das Ende des in lit. (a) bis lit. (c)
festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.
(5) *Ausübungspreis/Erfolgsziel*
Der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung der
Optionsrechte (Ausübungspreis) entspricht
mindestens 110% des Basispreises. Basispreis ist
der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und
Aufsichtsrat, im Fall der Ausgabe von
Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über
die Ausgabe der Optionsrechte. Maßgeblicher
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -6-
Börsenkurs ist der Durchschnittswert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung über die Ausgabe der
Optionsrechte.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass
während der Laufzeit der Optionsrechte unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben
werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
begeben werden, eine entsprechende Ermäßigung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in
dem der Durchschnittsschlusskurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an
der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu dem
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der
Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das
dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die
Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Optionsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
b) *Änderung des von der
Hauptversammlung am 17. Juni 2014
beschlossenen Bedingten Kapitals 2014 und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Gesellschaft hält zum Zweck der Durchführung
der ausgegebenen 140.000 Optionsrechte an dem von
der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014
beschlossenen Bedingten Kapital 2014 bis zu einer
Höhe von EUR 140.000,00 fest. Hierzu wird das
Bedingte Kapital 2014 wie folgt geändert und Ziff.
4.9 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'4.9 Das Grundkapital ist um EUR 140.000,00 durch
Ausgabe von Stück 140.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014, die
von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im Zeitraum bis
zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von
ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
c) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2018 und entsprechende Satzungsänderung*
Zum Zweck der Durchführung des neuen
Aktienoptionsplans 2018 wird ein entsprechendes
Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von EUR 340.000,00
geschaffen und als neue Ziff. 4.8 neu der Satzung
wie folgt gefasst:
'4.8 Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 340.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 340.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten aus dem
Aktienoptionsplan 2018, die von der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 29. Juni 2018
im Zeitraum bis zum 28. Juni 2023
ausgegeben werden können, von ihren
Bezugsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
d) *Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni
2014, soweit noch nicht ausgenutzt*
Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 440.000
Optionsrechten wird, soweit sie noch nicht
ausgenutzt worden ist - also auf die nach Ausgabe
der 140.000 Optionsrechte rechnerisch verbleibenden
300.000 Optionsrechte, aufgehoben. Diese Aufhebung
wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsrechten gemäß dem zu lit.
a) gefassten Beschluss sowie die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2018 gemäß dem zu lit. c)
gefassten Beschluss wirksam geworden ist.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Angaben über die unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten
*Detlef Dinsel*
Herr Detlef Dinsel ist Managing Partner sowie Chairman des
Investment Committee und Mitglied des Executive Committee
von IK Investment Partners, Hamburg & London. Nach einem
Studium des Maschinenbaus an der Universität Stuttgart und
der TU München sowie einem Master of Business
Administration (M.B.A.) bei INSEAD in Fontainebleau, war
Detlef Dinsel zunächst für das internationale
Strategieberatungsunternehmen Bain & Company, Inc. in
München als Projektleiter und später als Mitglied der
Geschäftsleitung tätig. Im Anschluss arbeitete er als Vice
President Corporate Development und Divisionsleiter für
die Hilti Gruppe in Liechtenstein und Basel. Danach war er
Vorsitzender der Geschäftsleitung eines Schweizer
Industrieunternehmens. 1996 wurde er Geschäftsführer eines
großen europäischen Buy Out Fonds mit der
Verantwortung für das deutschsprachige Geschäft (D, A,
CH). Detlef Dinsel ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Allgeier SE, dem er seit Juni 2001 angehört.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen und
ausländischen Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren freiwillig gebildeten,
gesetzlich nicht erforderlichen in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
ZytoService GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
Transnorm System GmbH, Harsum (stellvertretender
Vorsitzender)
IK Investment Partners Ltd., London, UK
Aposan GmbH, Köln (Vorsitzender)
Schock GmbH, Regen (stellvertrendender Vorsitzender)
IK Investment Partners S.A.R.L., Luxemburg, Luxemburg
Winkelmann Group GmbH & Co. KG, Ahlen (Vorsitzender)
Studienkreis GmbH, Bochum (Vorsitzender)
*Thies Eggers*
Nach abgeschlossenem juristischen und
betriebswirtschaftlichen Studium begann Herr Thies Eggers
bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur Andersen in
Hamburg. 1973 wurde er zum Steuerberater und 1976 zum
Wirtschaftsprüfer bestellt. 1979 wechselte er nach
München, um das neu eröffnete Arthur Andersen Büro zu
leiten. 1980 wurde er Partner in der weltweiten
Organisation. Bis 1997 war er Niederlassungsleiter und
Leiter der Wirtschaftsprüfungsabteilung. Seit 1997 ist er
in eigener Praxis tätig und beschäftigt sich insbesondere
mit Unternehmenskäufen und Unternehmensbewertungen. Seit
August 2003 ist Herr Eggers Mitglied des Aufsichtsrats der
Allgeier SE.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen und
ausländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Gewerbebau AG, München (Vorsitzender)
Plenum AG, Frankfurt am Main
SBF AG, Leipzig
*Christian Eggenberger*
Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre und
Rechtswissenschaften an der Universität St. Gallen
(Schweiz) war Herr Christian Eggenberger als Projektleiter
für Umstrukturierungen in einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig. Später
verantwortete er das Corporate Development bei einem
Schweizer Industrieunternehmen. Christian Eggenberger
stand bis zu dessen Verkauf über mehrere Jahre einem
mittelständischen Industriebetrieb vor. Bei Allgeier
besetzte er mehrere Positionen im Top-Management (u.a.
Mitglied des Vorstands), bevor er im Dezember 2009
Mitglied des Aufsichtsrats der Allgeier SE wurde.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen und
ausländischen Aufsichtsräten:
Allgeier Enterprise Services AG, Bremen1
Focus Beteiligungen AG, Basel, Schweiz (Präsident des
Verwaltungsrats)
doc.coach AG, Basel, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
Focus Discount AG, Basel, (Präsident des Verwaltungsrats)
Truvis AG, Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
1 Konzernunternehmen
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 und Ziff. 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats alle vorgeschlagenen
Kandidaten in keiner nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Allgeier SE oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der Allgeier SE oder einem wesentlich an der
Allgeier SE beteiligten Aktionär stehen. Höchst
vorsorglich wird erklärt, dass alle vorgeschlagenen
Kandidaten Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
sind.
Weiter wird im Hinblick auf § 100 Abs. 5 AktG erklärt,
dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats der als Kandidat
vorgeschlagene Herr Eggers ein unabhängiges Mitglied mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung ist. Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also am Freitag, den 22. Juni 2018, 24:00 Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Anschrift zugehen: Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 22. Juni 2018, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 22. Juni 2018. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.008.649 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.008.649. Von diesen 10.008.649 Stimmrechten entfallen derzeit insgesamt 151.199 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Stimmrechtsvertretung Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung: Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: allgeier-hv2018@computershare.de Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse: Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vollmachten nebst Weisungen sollen zur organisatorischen Erleichterung spätestens am 28. Juni 2018 (12:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu oben genanntem Formular. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG *Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG):* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Allgeier SE z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle Wehrlestraße 12 81679 München Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:* Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Allgeier SE z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle Wehrlestraße 12 81679 München Telefax: +49 89 99842111 E-Mail: hv@allgeier.com Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 AktG und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2018 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des AktG). *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
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May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
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