DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2018 in Landau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HORNBACH Baumarkt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.07.2018 in Landau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-24 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Donnerstag, den 5. Juli 2018, 11:00
Uhr, in der Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3,
76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2017/2018, des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2017/2018 und des zusammengefassten Lageberichts
für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 17.
Mai 2018 den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2017/2018
in Höhe von EUR 21.628.760,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 21.628.760,00
Dividende von EUR 0,68 pro
Stück-Stammaktie auf
31.807.000
Stück-Stammaktien
Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf
nicht dividendenberechtigte Stück-Stammaktien
entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2017/2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2017/2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018/2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. *Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2018/2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
7. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 5. Juli 2018.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der
Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der
Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz
3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher
sowohl auf Seite der Anteilseigner als auch auf
der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens
zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu
besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses, vor, die nachfolgend
unter lit. a) bis h) genannten Personen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß §
11 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird:
a) Herr Albrecht Hornbach, Vorsitzender des
Vorstands der HORNBACH Management AG,
Annweiler am Trifels, wohnhaft in
Annweiler am Trifels;
b) Herr Dr. John Feldmann, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG,
Frankfurt am Main, wohnhaft in Mannheim;
c) Herr Erich Harsch, Vorsitzender der
Geschäftsführung der dm-drogerie markt
GmbH & Co. KG, Karlsruhe, wohnhaft in
Ettlingen;
d) Herr Georg Hornbach, Leiter der
Stabsabteilung Controlling und Leiter
Ressort Finanzen und Beschaffung,
Universitätsklinikum Köln, Köln, wohnhaft
in Bonn;
e) Herr Martin Hornbach, Geschäftsführender
Gesellschafter Corivus Gruppe GmbH,
Neustadt/Weinstraße, wohnhaft in
Neustadt/Weinstraße;
f) Frau Vanessa Stützle, Geschäftsführerin
E-Commerce/Omni-Channel der Parfümerie
Douglas GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf;
g) Frau Melanie Thomann-Bopp, Chief
Financial Officer (CFO) der Sonova Retail
Deutschland GmbH, Dortmund, wohnhaft in
Münster;
h) Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg,
Ordentlicher Professor für
Fertigungstechnik,
Helmut-Schmidt-Universität/Universität
der Bundeswehr Hamburg, Hamburg, wohnhaft
in Norderbrarup.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Albrecht Hornbach als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Die Vorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat am 19. Dezember 2017 für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur
Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 wird Folgendes
mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen folgende
persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär:
a) Herr Albrecht Hornbach:
a. Persönliche Beziehungen
- Bruder des Vorstandsvorsitzenden
Herrn Steffen Hornbach sowie Cousin
zweiten Grades der
Aufsichtsratsmitglieder Herrn Georg
Hornbach und Herrn Martin Hornbach
b. Geschäftliche Beziehungen
- Vorstandsvorsitzender der HORNBACH
Management AG
- Vorsitzender der Geschäftsführung
der Hornbach
Familien-Treuhandgesellschaft mbH,
Annweiler, die vom
stimmberechtigten Kapital der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
6.000.000 Stammaktien (37,5 %)
bündelt und vertritt sowie 100 %
der Anteile der HORNBACH Management
AG (persönlich haftende
Gesellschafterin der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA) hält.
b) Herr Dr. John Feldmann: Keine
c) Herr Erich Harsch: Keine
d) Herr Georg Hornbach:
a. Persönliche Beziehungen
- Bruder des Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Martin Hornbach
- Cousin zweiten Grades des
Vorstandsvorsitzenden Herrn Steffen
Hornbach und des
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn
Albrecht Hornbach
b. Geschäftliche Beziehungen
- Keine
e) Herr Martin Hornbach:
a. Persönliche Beziehungen
- Bruder des Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Georg Hornbach
- Cousin zweiten Grades des
Vorstandsvorsitzenden Herrn Steffen
Hornbach und des
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn
Albrecht Hornbach
b. Geschäftliche Beziehungen
- Mitgeschäftsführer der Hornbach
Familien-Treuhandgesellschaft mbH,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Annweiler, die vom
stimmberechtigten Kapital der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
6.000.000 Stammaktien (37,5 %)
bündelt und vertritt sowie 100 %
der Anteile der HORNBACH Management
AG (persönlich haftende
Gesellschafterin der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA) hält.
f) Frau Vanessa Stützle: Keine
g) Frau Melanie Thomann-Bopp: Keine
h) Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg: Keine
*Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
a) *Herr Albrecht Hornbach*
Jahrgang: 1954
Nationalität: Deutsch
Studium an der Universität Karlsruhe,
Abschluss als Diplom-Bauingenieur
Beruflicher Werdegang:
1981 - 1984 Wissenschaftlicher Mitarbeiter
an der Universität
Kaiserslautern
1984 - 1987 Leiter eines Ingenieurbüros für
Tragwerksplanung
1987 - 1991 Geschäftsführer einer
Grundstücksentwicklungsgesellsch
aft und Vermögensverwaltung GmbH
1991 - 1998 Eintritt in die HORNBACH
Baumarkt AG und Leitung der
Bauabteilung
1998 - 2001 Vorstandsvorsitzender der
HORNBACH Baumarkt AG
2001 - 2015 Vorstandsvorsitzender der
HORNBACH HOLDING AG
seit 2009 Vorsitzender des Aufsichtsrats
der HORNBACH Baumarkt AG
seit 2015 Vorstandsvorsitzender der
HORNBACH Management AG
(persönlich haftende
Gesellschafterin der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* HORNBACH Immobilien AG (Vorsitzender)
- Konzernmandat -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Deutsche Bundesbank in Rheinland-Pfalz und
dem Saarland (Mitglied des Beirats bei der
Hauptverwaltung)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen:
Herr Albrecht Hornbach besitzt als
Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Management
AG und aufgrund seiner vormaligen
Führungspositionen im Konzern umfassende
Erfahrung in der Führung und strategischen
Weiterentwicklung der HORNBACH-Gruppe. Er
vertritt HORNBACH nicht nur in der
Finanzkommunikation am Kapitalmarkt, sondern
ist insbesondere auch mit Zielgruppen der
Public Relations und
Öffentlichkeitsarbeit bestens vertraut.
Als Präsident der IHK für die Pfalz und
langjähriges Mitglied des Handelsausschusses
(Vorsitz 2009-2017) des Deutschen Industrie-
und Handelskammertages (DIHK) bringt er seine
Branchenkenntnisse in die nationale und
internationale Interessenvertretung von
Wirtschaft und Einzelhandel ein.
b) *Herr Dr. John Feldmann*
Jahrgang: 1949
Nationalität: Deutsch
Studium der Chemie an der Universität Hamburg,
Abschluss mit Promotion
Beruflicher Werdegang:
1980 - 1988 Verschiedene
Managementfunktionen für CPC
Europe Ltd (ab 1986 Grupo
Ferruzzi)
1988 - 1999 In verschiedenen Positionen im
Marketing, der strategischen
Planung sowie der Region Süd-
und Südostasien der BASF AG
verantwortlich tätig
2000 - 2011 Mitglied des Vorstands der BASF
SE
2012 - 2014 Vorsitzender des Vorstands der
Gemeinnützigen Hertie-Stiftung
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
- Konzernmandat -
* HORNBACH Management AG
- Konzernmandat -
* KION Group AG (Vorsitzender)
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen:
Herr Dr. John Feldmann besitzt aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit als Vorstand bzw.
Aufsichtsrat von international tätigen
börsennotierten Industrieunternehmen
umfassende Erfahrungen in der strategischen
und operativen Führung eines Unternehmens.
Herr Dr. Feldmann verfügt insbesondere über
ausgeprägte Kenntnisse der strategischen
Planung und der Unternehmensentwicklung.
Darüber hinaus bringt er seine Expertise in
Fragen der Gremienarbeit und der Corporate
Governance in die Aufsichtsratstätigkeit ein.
c) *Herr Erich Harsch*
Jahrgang: 1961
Nationalität: Österreichisch
Beruflicher Werdegang:
1981 - 1987 Systemanalytiker bei der
dm-drogerie markt GmbH & Co. KG
1987 - 1992 Bereichsleiter
IT-Anwendungsentwicklung bei der
dm-drogerie markt GmbH & Co. KG
seit 1992 Geschäftsführer der
dm-IT-Tochtergesellschaft
Filiadata und Mitglied der
dm-Geschäftsleitung, zunächst
als Prokurist und ab 2003 als
Geschäftsführer
seit 2008 Vorsitzender der
Geschäftsführung der dm-drogerie
markt GmbH & Co. KG
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
- Konzernmandat -
* HORNBACH Management AG
- Konzernmandat -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* dm drogerie markt GmbH,
Wals/Österreich
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen:
Herr Erich Harsch besitzt als Vorsitzender der
Geschäftsführung von dm-drogerie markt GmbH &
Co. KG langjährige, herausragende Kenntnisse
der Einzelhandelsbranche. Herr Harsch bringt
insbesondere weitreichende Erfahrungen in der
strategischen Ausrichtung, Marktpositionierung
und Weiterentwicklung von Handelskonzepten
sowohl im stationären Einzelhandel als auch im
E-Commerce in die Aufsichtsratstätigkeit ein.
d) *Herr Georg Hornbach*
Jahrgang: 1966
Nationalität: Deutsch
Studium der Volkswirtschaftslehre an der
Universität Köln, Abschluss als
Diplomvolkswirt
Beruflicher Werdegang:
1994 - 1997 Tätigkeiten im
Gesundheitswesen/Controlling
Uniklinik Köln Schwerpunkt
Krankenhausfinanzierung
1997 - 2009 Stellvertretender
Abteilungsleiter/Controlling
Uniklinik Köln
2008 - 2009 Dozententätigkeit an der VWA
Köln
seit 2009 Geschäftsführer der CardioCliniC
Krankenhausbetriebsges. mbH
seit 2010 Leiter Stabsabteilung
Controlling des
Universitätsklinikums Köln
seit 2016 Leiter Ressort Finanzen und
Beschaffung Universitätsklinikum
Köln
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* HORNBACH Management AG
- Konzernmandat -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Evangelisches Klinikum Köln Weyertal GmbH
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen:
Herr Georg Hornbach hat in seinen diversen
Leitungsfunktionen im Gesundheitswesen
weitreichende Kenntnisse in allen für den
Finanzbereich relevanten Gebieten erworben.
Seine Erfahrungen in den Bereichen
Controlling, Rechnungswesen und Bilanzierung
bringt er in die Aufsichtsratstätigkeit ein.
e) *Herr Martin Hornbach*
Jahrgang: 1954
Nationalität: Deutsch
Studium an den Hochschulen Karlsruhe, Mannheim
und Ludwigshafen, Abschluss als
Dipl.-Wirtschaftsingenieur (FH)
Beruflicher Werdegang:
1983 - 1986 Leiter Organisation und IT bei
der Röhrenlager Mannheim AG
1986 - 1995 Geschäftsbereichsleiter
Strategie- und IT-Consulting
beim Beratungsunternehmen CSC
Ploenzke
1995 - 2001 Mitarbeiter im Bereich
Informationstechnologie und
Logistik der HORNBACH Baumarkt
AG, ab 1998 für diesen Bereich
verantwortliches
Vorstandsmitglied
seit 2001 Geschäftsführender
Gesellschafter der Corivus
Gruppe GmbH
2002 - 2014 Partner und Strategieberater und
ab 2008 Vorstand bei der Corivus
AG
2008 - 2014 Geschäftsführer der Sanrivus
GmbH
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Corivus AG (Vorsitzender)
* HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (stellv.
Vorsitzender)
- Konzernmandat -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Corivus Swiss AG (Vorsitzender des
Verwaltungsrats)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen:
Herr Martin Hornbach besitzt langjährige
Erfahrung als Strategie- und
Unternehmensberater insbesondere in den
Bereichen Logistik und IT. Als ehemaliges
Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt
AG hat Herr Hornbach weitreichende Kenntnisse
des Konzerns.
f) *Frau Vanessa Stützle*
Jahrgang: 1978
Nationalität: Deutsch
Studium der Betriebswirtschaft an der
Universität Köln, Abschluss als
Diplom-Kauffrau
Beruflicher Werdegang:
2003 - 2005 SBK GmbH, Consultant
2005 - 2011 Esprit Europe GmbH, Head of
E-Commerce Marketing & Sales
2011 - 2014 s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co.
KG, Head of E-Commerce & CRM
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
