DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2018 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.07.2018 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-05-25 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Donnerstag, den 5. Juli
2018, um 11 Uhr, in der
Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen,
Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft jeweils zum 31.
Dezember 2017, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2017, einschließlich der erläuternden Berichte des
Vorstandes nach § 289 a Abs. 1, § 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlun
g.html
unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2018' zugänglich. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 30. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitglieder des Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
keine Entlastung erteilt.
2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
keine Entlastung erteilt.
2.3 Frau Ilona Michels wird für ihre
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
(einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2017 hat Frau Dr. Rüya-Daniela
Kocalevent ihr Aufsichtsratsmandat aus persönlichen und beruflichen Gründen
niedergelegt. Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent war von der Hauptversammlung am
27. Juli 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates gewählt worden.
Mit Antrag vom 20. Dezember 2017 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin)
hat die CURA 12. Seniorencentrum GmbH als Mehrheitsaktionärin der
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Frau
Wohlers de Meie zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da die gerichtliche
Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 befristet ist, soll Frau Sylvia Wohlers de Meie nunmehr
durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft setzt sich
gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bei Wahlen zur
Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der gesetzliche
Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern zu berücksichtigen.
Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf-
beziehungsweise abzurunden. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Mit der gerichtlichen Bestellung von Frau
Sylvia Wohlers de Meie sind sowohl zwei Frauen von der Seite der Anteilseigner
als auch der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vertreten.
Aufgrund der Befristung der gerichtlichen Bestellung soll der Hauptversammlung
daher vorgeschlagen werden, Frau Sylvia Wohlers de Meie für den Rest der
ursprünglichen Amtszeit von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent zum Mitglied des
Aufsichtsrates zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
*Frau Sylvia Wohlers de Meie*, wohnhaft in Rom, Diplomatin an der Botschaft
von Guatemala in Italien, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
*Frau Sylvia Wohlers de Meie ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.*
*Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird auf Folgendes hingewiesen:*
Frau Sylvia Wohlers de Meie ist Mehrheitsgesellschafterin der Cura Kurkliniken
Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg, welche unmittelbar 2,25 Prozent
des Grundkapitals der Maternus-Kliniken AG und mittelbar über die von ihr
kontrollierte Cura 12. Seniorencentrum GmbH, Hamburg, 79,45 Prozent der
Stimmrechte an der Maternus-Kliniken AG hält. Der Aufsichtsrat hat sich bei
Frau Sylvia Wohlers de Meie vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
5. *Beschlussfassung über die Satzungsänderung hinsichtlich der
Hauptversammlungsleitung (§ 14 der Satzung)*
a) § 14 Abs. (3) der Satzung der
Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(3) Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates.
Wenn er verhindert ist, wird die
Hauptversammlung von einem anderen
Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner geleitet, das vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates
bestimmt wird. Unterbleibt eine
solche Bestimmung durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wird ein Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigener unmittelbar vor der
Hauptversammlung von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates mit
einfacher Stimmenmehrheit zum
Versammlungsleiter gewählt.'
Diese Regelung soll dahingehend
flexibilisiert werden, dass für den Fall
der Verhinderung des
Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur ein
anderes Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner zum Versammlungsleiter
bestimmt bzw. gewählt werden kann,
sondern auch ein externer Dritter. Dies
kann insbesondere sinnvoll sein, um einer
Person die Versammlungsleitung zu
übertragen, die ebenfalls besonderen
Sachverstand auf diesem Gebiet hat.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. (3) der Satzung wird wie folgt
ergänzt und neu gefasst:
'(3) Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates.
Wenn er verhindert ist, wird die
Hauptversammlung von einem anderen
Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner oder einem Dritten
geleitet, das bzw. der vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates
bestimmt wird. Unterbleibt eine
solche Bestimmung durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wird ein Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner oder ein Dritter
unmittelbar vor der
Hauptversammlung von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates mit
einfacher Stimmenmehrheit zum
Versammlungsleiter gewählt.'
b) § 14 Abs. (4) und (6) der Satzung der
Gesellschaft lauten derzeit wie folgt:
'(4) Der Vorsitzende bestimmt die Form
und die weiteren Einzelheiten der
Abstimmung.'
'(6) Der Vorsitzende kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn
der Hauptversammlung oder während
des Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf für
einzelne Tagesordnungspunkte oder
für einzelne Redner zu setzen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
In diesen Satzungsregelungen soll
klargestellt werden, dass sich der
Begriff 'der Vorsitzende' auf den
jeweiligen Versammlungsleiter bezieht.
Daher soll der Begriff 'der Vorsitzende'
jeweils ersetzt werden durch den Begriff
'der Versammlungsleiter'.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
'(4) Der Versammlungsleiter bestimmt die
Form und die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung.'
§ 14 Abs. (6) der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
'(6) Der Versammlungsleiter kann das
Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er
ist insbesondere berechtigt, zu
Beginn der Hauptversammlung oder
während des Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf für
einzelne Tagesordnungspunkte oder
für einzelne Redner zu setzen.'
6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dies umfasst auch
die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre
2019 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
*II. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben*
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen,
müssen sich spätestens *bis zum Ablauf des 28. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ)* unter der
nachstehenden Adresse
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den
Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den *Beginn des 14. Juni 2018 (0:00
Uhr MESZ), *('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser
Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens
*bis zum Ablauf des 28. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung, einschließlich Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die
Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher
nichts weiter zu veranlassen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum
Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person
ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe oben
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechtes'). Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung -
erteilt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch
die einem Dritten zuvor erteilte Vollmacht zu widerrufen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes
gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das
Vollmachtsformular verwenden, das die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung
zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Außerdem können die Aktionäre das
Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2018' zur Verfügung steht ('Vollmacht
an Dritte'). Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermittelt werden:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Investor Relations
Französische Str. 53-55
10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 65 79 80 650
E-Mail: HV2018@maternus.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu
einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine
Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die
Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur
Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Ferner können die Aktionäre das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
