DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-06-05 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 13. Juli 2018, 10:00 Uhr, im Quadriga Forum,
Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts;
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die von der Hauptversammlung am 28. August 2017 erteilte
Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten
Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur noch begrenzt
ausnutzbar. Der bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der
Ermächtigung soll wieder alle Möglichkeiten der Verwendung
eigener Aktien eröffnen.
Der Hauptversammlung soll daher erneut vorgeschlagen werden,
der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene
Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des
Grundkapitals - einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12.
Juli 2023.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der Gegenwert für den Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Börsenpreise
(Schlussauktionspreis der Medios
Aktie im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten fünf Handelstagen vor
der Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb nicht um mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Die nähere
Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
an alle Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise
(Schlussauktionspreis der Medios
Aktie im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Ergeben sich
nach Veröffentlichung des Angebots
der Gesellschaft bzw. nach einer
formellen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche
Betrag nach dem entsprechenden Kurs
am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %- bzw.
20 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreitet, muss der Erwerb bzw.
die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden. Ebenfalls vorgesehen werden
kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Die nähere Ausgestaltung
des Angebots bzw. einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen
bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehender lit. c) (2) bestimmt
und gegebenenfalls angepasst. Die
nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf
Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern. Bei
einem Angebot an alle Aktionäre wird das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge
ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die auf Grund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können auch
verwendet werden für die Ausgabe an
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der
Gesellschaft sowie an Mitglieder des
Vorstands, der Geschäftsführung und
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten
darf. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung
kann aber auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen.
Der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf
Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
in Erfüllung der jeweils geltenden
Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1),
(2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die
Summe der so verwandten Aktien zusammen
mit Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von
Rechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf
der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch
ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls der nachfolgende
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e)
können einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2)
und (3) auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
h) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 28. August 2017
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben,
soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch
gemacht wurde. Zur Klarstellung wird
darauf hingewiesen, dass dies nicht auch
die Ermächtigung zur Verwendung von
erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese
bleibt weiterhin bestehen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015/I, des Genehmigten Kapitals 2015/II, des
Genehmigten Kapitals 2016/III sowie des Genehmigten Kapitals
2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft hat derzeit noch die folgenden genehmigten
Kapitalia:
- Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. September 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 212.500,00 durch Ausgabe von
bis zu 212.500 neuen auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2015/I'*).
- Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. September 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
