DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-06-05 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 13. Juli 2018, 10:00 Uhr, im Quadriga Forum, Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017* Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.' 5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts; Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 28. August 2017 erteilte Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur noch begrenzt ausnutzbar. Der bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der Ermächtigung soll wieder alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen. Der Hauptversammlung soll daher erneut vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des Grundkapitals - einzuziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12. Juli 2023. c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Medios Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Medios Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
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werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden: (1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (2) Sie können an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. (4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. h) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 28. August 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass dies nicht auch die Ermächtigung zur Verwendung von erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese bleibt weiterhin bestehen.' 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I, des Genehmigten Kapitals 2015/II, des Genehmigten Kapitals 2016/III sowie des Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen* Die Gesellschaft hat derzeit noch die folgenden genehmigten Kapitalia: - Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 212.500,00 durch Ausgabe von bis zu 212.500 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2015/I'*). - Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von
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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2015/II'*). - Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.950.521,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.950.521 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2017/I*'). - Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 655.714,00 durch Ausgabe von bis zu 655.714 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016/III'*). Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, sollen die derzeit noch vorhandenen einzelnen genehmigen Kapitalia (Genehmigtes Kapital 2015/I, 2015/II, 2016/III, 2017/I) aufgehoben und ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*') beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: '(a) Das Genehmigte Kapital 2015/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch gemacht wurde. (b) Das Genehmigte Kapital 2015/II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2015/II Gebrauch gemacht wurde. (c) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2017/I Gebrauch gemacht wurde. (d) Das Genehmigte Kapital 2016/III gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016/III Gebrauch gemacht wurde. (e) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.832.009,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 6.832.009 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern. (f) § 4 Absatz 4, Absatz 5 sowie Absatz 6 der Satzung werden aufgehoben und § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 6.832.009,00 durch Ausgabe von bis zu 6.832.009 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018/I'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; - _soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;_ - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; - _zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option._ _Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen._ _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen._ _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern._" 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitarbeiter der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2018) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) sowie Satzungsänderung* Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2018)* Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich) ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 300.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 ('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2018) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden. (1) *Bezugsberechtigte* Aktienoptionen dürfen an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2018 verteilt sich auf die berechtigten Mitarbeitergruppen wie folgt: * Mitarbeiter der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen; * Mitarbeiter verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. (2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume* Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'): * vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres; * jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden); * jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft. Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2018 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2018 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag'). Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2018 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 im Handelsregister. (3) *Wartezeit und Laufzeit* Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos. (4) *Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis* Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von dreißig Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war ('Ausübungsfenster'). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet. Der Ausübungspreis entspricht EUR 15,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 23,00 erreicht oder überschreitet ('Erfolgsziel'). (5) *Erfüllung der Aktienoption* Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2018 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2018. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2018 mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden ('Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. (6) *Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschu tz* Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2018 einen Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2018 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG) zu entsprechen. (7) *Sonstige Regelungen* Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2018 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2018 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere: * das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen; * die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl; * die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle; * Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting') für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle. (8) *Besteuerung* Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten. (9) *Berichtspflicht* Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. b) *Bedingtes Kapital 2018* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2018' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. c) *Satzungsänderung* § 4 Absatz 7 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Absatz 4. § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Absatz 6. Nach § 4 Absatz 4 der Satzung der Medios AG wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt. 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2018' begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.' d) *Ermächtigung zur Fassungsänderung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können. Wegen der Anpassung der Nummerierung der Satzung gilt die durch die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2017 beschlossene Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung von § 4 Absatz 7 nunmehr nach Neunummerierung für § 4 Absatz 4 der Satzung fort.' 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Ergebnisabführungsverträgen mit der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH* Die Gesellschaft wird mit der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH - als gewinnabführende Gesellschaften - noch im Geschäftsjahr 2018 jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag) abschließen. Die Verträge mit der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH werden jeweils den folgenden Wortlaut haben: _'_ _Ergebnisabführungsvertrag_ _Zwischen_ - _der _ _MEDIOS AG_ _vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]_ _Friedrichstraße 113a_
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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
_10117 Berlin_ _HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_ _- AG -_ _und_ - _der [Name der jeweiligen gewinnabführenden Gesellschaft]_ _vertreten durch den Geschäftsführer [vertretungsberechtigter Geschäftsführer]_ _Straße/Hausnummer_ _PLZ/Ort,_ _HRB Nummer (Amtsgericht [Ort])_ _- GmbH -_ _Präambel_ _Die GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages. Dies vorausgeschickt wird folgender Vertrag geschlossen:_ _§ 1_ _Gewinnabführung_ 1. Die GmbH verpflichtet sich während der Vertragsdauer unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung ihren ganzen Gewinn an die AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. 2. Der GmbH bleibt vorbehalten mit Zustimmung der AG handelsrechtlich zulässige und andere Gewinnrücklagen zu bilden. Die Bildung anderer Gewinnrücklagen ist nur insoweit gestattet, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrags entsprechend gebildeten freien Rücklagen sind auf Verlangen der AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig._ 4. _Die AG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte._ _§ 2_ _Verlustübernahme_ 1. Die AG ist in entsprechender Anwendung von § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit dem Bilanzstichtag des betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig._ 3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung._ _§ 3_ _Aufstellung des Jahresabschlusses_ 1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen._ 2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen._ 3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen._ _§ 4_ _Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_ 1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der GmbH eingetragen wird._ 2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH sowie der Hauptversammlung der AG._ 3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der GmbH wird der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 1 Absatz 3)._ 4. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 3 Satz 1 geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird. 5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:_ a. _wenn die AG nicht mehr über die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft verfügt;_ b. _die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien;_ c. _oder irgendein anderer Grund, der zum Wegfall der steuerlichen Organschaft zwischen der AG und der GmbH führt unter Beachtung der jeweils gültigen Fassung des KStG._ 6. _Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform._ 7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG in der jeweils gültigen Fassung Sicherheit zu leisten._ _§ 5_ _Schlussbestimmungen_ 1. _Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der AG und der GmbH._ 2. _Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._ _Berlin, den_ _MEDIOS AG _ _[Name der GmbH]'_ Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Aktionäre vorsehen. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführungen der der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss der Gewinnabführungsverträge und die Verträge im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Den Gewinnabführungsverträgen zwischen einerseits der Gesellschaft und andererseits der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH, letztere jeweils als gewinnabführende Gesellschaften, wird zugestimmt. 9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung* Die Satzung sieht derzeit keine Möglichkeit für Vorstand und Aufsichtsrat vor, Beträge des Jahresüberschusses in Rücklagen einzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. (2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des
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