DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-06-05 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 13. Juli 2018, 10:00 Uhr, im Quadriga Forum,
Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts;
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die von der Hauptversammlung am 28. August 2017 erteilte
Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten
Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur noch begrenzt
ausnutzbar. Der bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der
Ermächtigung soll wieder alle Möglichkeiten der Verwendung
eigener Aktien eröffnen.
Der Hauptversammlung soll daher erneut vorgeschlagen werden,
der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene
Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des
Grundkapitals - einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12.
Juli 2023.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der Gegenwert für den Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Börsenpreise
(Schlussauktionspreis der Medios
Aktie im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten fünf Handelstagen vor
der Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb nicht um mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Die nähere
Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
an alle Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Börsenpreise
(Schlussauktionspreis der Medios
Aktie im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Ergeben sich
nach Veröffentlichung des Angebots
der Gesellschaft bzw. nach einer
formellen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche
Betrag nach dem entsprechenden Kurs
am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %- bzw.
20 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreitet, muss der Erwerb bzw.
die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden. Ebenfalls vorgesehen werden
kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Die nähere Ausgestaltung
des Angebots bzw. einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen
bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehender lit. c) (2) bestimmt
und gegebenenfalls angepasst. Die
nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf
Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern. Bei
einem Angebot an alle Aktionäre wird das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge
ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die auf Grund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können auch
verwendet werden für die Ausgabe an
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der
Gesellschaft sowie an Mitglieder des
Vorstands, der Geschäftsführung und
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten
darf. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung
kann aber auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen.
Der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf
Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
in Erfüllung der jeweils geltenden
Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1),
(2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die
Summe der so verwandten Aktien zusammen
mit Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von
Rechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf
der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch
ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls der nachfolgende
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e)
können einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2)
und (3) auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
h) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 28. August 2017
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben,
soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch
gemacht wurde. Zur Klarstellung wird
darauf hingewiesen, dass dies nicht auch
die Ermächtigung zur Verwendung von
erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese
bleibt weiterhin bestehen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015/I, des Genehmigten Kapitals 2015/II, des
Genehmigten Kapitals 2016/III sowie des Genehmigten Kapitals
2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft hat derzeit noch die folgenden genehmigten
Kapitalia:
- Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. September 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 212.500,00 durch Ausgabe von
bis zu 212.500 neuen auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2015/I'*).
- Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. September 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-
bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2015/II'*).
- Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. August 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 3.950.521,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 3.950.521
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2017/I*').
- Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. September 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 655.714,00 durch Ausgabe von
bis zu 655.714 neuen auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2016/III'*).
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
ausreichend flexibel ist und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, sollen die
derzeit noch vorhandenen einzelnen genehmigen Kapitalia
(Genehmigtes Kapital 2015/I, 2015/II, 2016/III, 2017/I)
aufgehoben und ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital
('*Genehmigtes Kapital 2018/I*') beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'(a) Das Genehmigte Kapital 2015/I
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird
mit Wirkung auf die Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben,
soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Aufhebung noch nicht vom
Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch
gemacht wurde.
(b) Das Genehmigte Kapital 2015/II gemäß
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung
auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung noch nicht vom Genehmigten
Kapital 2015/II Gebrauch gemacht wurde.
(c) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß §
4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf
die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch
nicht vom Genehmigten Kapital 2017/I
Gebrauch gemacht wurde.
(d) Das Genehmigte Kapital 2016/III gemäß
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung
auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung noch nicht vom Genehmigten
Kapital 2016/III Gebrauch gemacht wurde.
(e) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 6.832.009,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 6.832.009 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2018/I*').
Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, und zwar in
folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen, ist
hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission
von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur
in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3
entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu
ändern.
(f) § 4 Absatz 4, Absatz 5 sowie Absatz 6 der
Satzung werden aufgehoben und § 4 Absatz 3
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu EUR
6.832.009,00 durch Ausgabe von bis zu
6.832.009 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2018/I'). Ausgegeben werden dürfen
jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten ('mittelbares
Bezugsrecht'). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, und zwar in
folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- _soweit es erforderlich ist, um
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;_
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen, ist
hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- _zur Erfüllung einer bei einer
Emission von Aktien der Gesellschaft
mit Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option._
_Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur
in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3
entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu
ändern._"
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an die Mitarbeiter der Gesellschaft und der im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2018) und Schaffung eines bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) sowie Satzungsänderung*
Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am
Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil
für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft,
Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter
verbundener Unternehmen auszugeben.
Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für
Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der
Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene
Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitarbeiter der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen mittel- und
langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens
beteiligt und die Verbundenheit der Mitarbeiter mit ihrer
Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine
langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
'a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
(Aktienoptionsplan 2018)*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2022 (einschließlich)
('Ermächtigungszeitraum') bis zu 300.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die
insgesamt zum Bezug von bis zu 300.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Medios
AG mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00
('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan
2018) auszugeben. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des
Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der
Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb
des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf
eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen
erneut ausgegeben werden.
(1) *Bezugsberechtigte*
Aktienoptionen dürfen an Mitarbeiter
der Gesellschaft und Mitarbeiter
verbundener in- und ausländischer
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
werden durch den Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen
des Aktienoptionsplans 2018 verteilt
sich auf die berechtigten
Mitarbeitergruppen wie folgt:
* Mitarbeiter der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu
150.000 Aktienoptionen;
* Mitarbeiter verbundener Unternehmen
erhalten höchstens insgesamt bis zu
150.000 Aktienoptionen.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt
der Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem mit ihr verbundenen in- oder
ausländischen Unternehmen stehen.
(2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen
dürfen innerhalb der folgenden
Zeiträume nicht ausgegeben werden
('Sperrfristen'):
* vom Beginn eines Geschäftsjahres
bis zum Tag der Veröffentlichung
des Konzernabschlusses des
abgelaufenen Geschäftsjahres;
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung entweder
von Quartals- bzw.
Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die
Gesellschaft (sofern solche
veröffentlicht werden);
* jeweils fünfzehn Börsenhandelstage
vor einer Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2018 sind die Tage,
an denen an der Frankfurter
Wertpapierbörse Aktien der Medios AG
gehandelt werden. Sollte die Aktie
nicht mehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, ist
der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, einen anderen,
vergleichbaren Börsenplatz, an dem die
Aktien der Medios AG gehandelt werden,
als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in
den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2018 durch den
Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils
ein Tag eines Erwerbszeitraums
einheitlich als Ausgabetag festgelegt
werden ('Ausgabetag').
Bezugsrechte können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2018 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2018 im
Handelsregister.
(3) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren
ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden. Insgesamt haben die
Aktienoptionen eine Laufzeit von
jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen
sie ersatzlos.
(4) *Ausübungszeiträume und Erfolgsziel
sowie Ausübungspreis*
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann ausgeübt werden,
wenn in einem Zeitraum von dreißig
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung
das Erfolgsziel erreicht war
('Ausübungsfenster'). In den
Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden;
dies gilt auch, wenn sich in den
Sperrfristen ein Ausübungsfenster
öffnet.
Der Ausübungspreis entspricht EUR
15,00.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) an
dreißig aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung
den Betrag von EUR 23,00 erreicht oder
überschreitet ('Erfolgsziel').
(5) *Erfüllung der Aktienoption*
Jede Aktienoption, welche entsprechend
den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2018 ausgeübt wurde,
berechtigt gegen Zahlung des
Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer Aktie der Medios AG aufgrund des
hierfür zu schaffenden Bedingten
Kapitals 2018. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Aktienoptionen noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden
ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer
Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals
2018 mit schuldbefreiender Wirkung eine
entsprechende Anzahl an Aktien, welche
die Gesellschaft als eigene Aktien
besitzt, geliefert werden
('Alternativerfüllung'). Die
Alternativerfüllung kann allgemein, für
mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
(6) *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschu
tz*
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre
Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene
Aktien veräußert oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten
begibt, können die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2018 einen
Verwässerungsschutz vorsehen, so dass
die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der
Aktienoptionen nicht berührt, bspw.
durch Anpassung von Ausübungspreis und
Erfolgsziel. Die Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2018 können darüber
hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte
für den Fall einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit)
und Zusammenlegung von Aktien vorsehen.
Auch im Falle einer Anpassung hat der
Ausübungspreis mindestens dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9
Absatz 1 AktG) zu entsprechen.
(7) *Sonstige Regelungen*
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht
aber übertragbar oder veräußerbar.
Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des
Aktienoptionsplans 2018 werden durch
den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den Bedingungen für
den Aktienoptionsplan 2018 festgelegt.
Zu den weiteren Regelungen gehören -
soweit dies nicht bereits oben erwähnt
wurde - insbesondere:
* das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
* die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten oder
an Gruppen von Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch
Vorgabe von Bemessungskriterien
oder eigene Auswahl;
* die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft
bzw. der mit ihr verbundenen
Unternehmen, einer Umstrukturierung
der Gesellschaft oder des Konzerns,
eines Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
* Sonderregelungen bzgl. der
allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen
('Vesting') für den Todesfall, den
Fall der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit, den Ruhestand,
das einvernehmliche Ausscheiden,
Kündigungen und andere Sonderfälle.
(8) *Besteuerung*
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung
der Aktienoptionen oder bei Verkauf der
Aktien durch die Bezugsberechtigten
fällig werden, tragen die
Bezugsberechtigten.
(9) *Berichtspflicht*
Der Vorstand wird über die
Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans
und die den Berechtigten eingeräumten
Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr
jeweils nach Maßgabe der
anwendbaren Vorschriften im Anhang zum
Jahresabschluss, im Konzernanhang oder
im Geschäftsbericht berichten.
b) *Bedingtes Kapital 2018*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu
300.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Erfüllung von Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. Juli 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen
des 'Aktienoptionsplans 2018' begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 7 der Satzung der Medios AG
wird zu § 4 Absatz 4. § 4 Absatz 8 der
Satzung der Medios AG wird zu § 4 Absatz
6. Nach § 4 Absatz 4 der Satzung der
Medios AG wird folgender neuer Absatz 5
eingefügt.
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu
300.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Erfüllung von Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. Juli 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen
des 'Aktienoptionsplans 2018' begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil.'
d) *Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Absatz 5 der Satzung
jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt,
wenn und soweit die Aktienoptionen nicht
mehr bedient werden können. Wegen der
Anpassung der Nummerierung der Satzung
gilt die durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 28. August 2017
beschlossene Ermächtigung des
Aufsichtsrats zur Änderung der
Fassung von § 4 Absatz 7 nunmehr nach
Neunummerierung für § 4 Absatz 4 der
Satzung fort.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu den
Ergebnisabführungsverträgen mit der Medios Digital GmbH, der
Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der
Medios Pharma GmbH*
Die Gesellschaft wird mit der Medios Digital GmbH, der
Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der
Medios Pharma GmbH - als gewinnabführende Gesellschaften -
noch im Geschäftsjahr 2018 jeweils einen
Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag)
abschließen.
Die Verträge mit der Medios Digital GmbH, der Medios
Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios
Pharma GmbH werden jeweils den folgenden Wortlaut haben:
_'_ _Ergebnisabführungsvertrag_
_Zwischen_
- _der _ _MEDIOS AG_
_vertreten durch
[einzelvertretungberechtigtes
Vorstandsmitglied]_
_Friedrichstraße 113a_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -6-
_10117 Berlin_
_HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_
_- AG -_
_und_
- _der [Name der jeweiligen
gewinnabführenden Gesellschaft]_
_vertreten durch den Geschäftsführer
[vertretungsberechtigter Geschäftsführer]_
_Straße/Hausnummer_
_PLZ/Ort,_
_HRB Nummer (Amtsgericht [Ort])_
_- GmbH -_
_Präambel_
_Die GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der AG. Die
Parteien beabsichtigen den Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages. Dies vorausgeschickt wird
folgender Vertrag geschlossen:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
1. Die GmbH verpflichtet sich während der
Vertragsdauer unter entsprechender
Beachtung des § 301 AktG in der jeweils
gültigen Fassung ihren ganzen Gewinn an
die AG abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Der GmbH bleibt vorbehalten mit
Zustimmung der AG handelsrechtlich
zulässige und andere Gewinnrücklagen zu
bilden. Die Bildung anderer
Gewinnrücklagen ist nur insoweit
gestattet, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Die während der Dauer
dieses Vertrags entsprechend gebildeten
freien Rücklagen sind auf Verlangen der
AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des
laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in
dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird
jeweils mit Feststellung des
Jahresabschlusses der GmbH für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig._
4. _Die AG kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach
Gesetz und Satzung eine Vorabdividende
gezahlt werden könnte._
_§ 2_
_Verlustübernahme_
1. Die AG ist in entsprechender Anwendung
von § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass
gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrages
den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht mit dem Bilanzstichtag des
betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen
aktuellen Fassung Anwendung._
_§ 3_
_Aufstellung des Jahresabschlusses_
1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor
seiner Feststellung der AG zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen._
2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem
Jahresabschluss der AG zu erstellen und
festzustellen._
3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH
zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so
ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der
AG für das gleiche Geschäftsjahr zu
berücksichtigen._
_§ 4_
_Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_
1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab
Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
GmbH, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der GmbH eingetragen
wird._
2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH sowie
der Hauptversammlung der AG._
3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in
das Handelsregister am Sitz der GmbH wird
der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung
zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
der Vertrag durch Eintragung wirksam wird
(§ 1 Absatz 3)._
4. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre,
gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung
nach Abs. 3 Satz 1 geschlossen. Sofern
diese fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden,
verlängert sich die Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses
Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich
danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern
er nicht unter Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist von
sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere:_
a. _wenn die AG nicht mehr über die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Tochtergesellschaft
verfügt;_
b. _die Umwandlung, Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation einer der
Vertragsparteien;_
c. _oder irgendein anderer Grund, der
zum Wegfall der steuerlichen
Organschaft zwischen der AG und der
GmbH führt unter Beachtung der
jeweils gültigen Fassung des KStG._
6. _Die Kündigung bedarf jeweils der
Schriftform._
7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den
Gläubigern der GmbH entsprechend § 303
AktG in der jeweils gültigen Fassung
Sicherheit zu leisten._
_§ 5_
_Schlussbestimmungen_
1. _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit nicht notarielle
Beurkundung erforderlich ist, und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der AG und der GmbH._
2. _Sollte eine oder sollten mehrere
Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, nichtig sein oder
werden, so verpflichten sich die Parteien
an die Stelle der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung eine solche zu
vereinbaren, die der wirtschaftlichen
Zielrichtung der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._
_Berlin, den_
_MEDIOS AG _ _[Name der GmbH]'_
Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios
Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios
Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH. Der jeweilige
Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine
Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende
Aktionäre vorsehen. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag
wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit
unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführungen der
der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der
Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH haben
einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a
AktG erstattet, in dem der Abschluss der
Gewinnabführungsverträge und die Verträge im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren
zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Den Gewinnabführungsverträgen zwischen einerseits der
Gesellschaft und andererseits der Medios Digital GmbH, der
Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der
Medios Pharma GmbH, letztere jeweils als gewinnabführende
Gesellschaften, wird zugestimmt.
9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der
Satzung*
Die Satzung sieht derzeit keine Möglichkeit für Vorstand und
Aufsichtsrat vor, Beträge des Jahresüberschusses in
Rücklagen einzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Vorstand hat innerhalb der
gesetzlichen Fristen den
Jahresabschluss und den Lagebericht
sowie, soweit gesetzlich
vorgeschrieben, den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen
und diese Unterlagen unverzüglich dem
Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer
vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand
dem Aufsichtsrat einen Vorschlag
vorzulegen, den er der Hauptversammlung
für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie
Beträge bis zur Hälfte des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere
Beträge bis zu 100% des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -7-
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, solange
und soweit die anderen Gewinnrücklagen
die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen und auch nach der
Einstellung nicht übersteigen würden."
10. *Beschlussfassung über die Anpassung des
Unternehmensgegenstandes und entsprechende Änderung von
§ 2 der Satzung*
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll um
zusätzliche Gegenstände ergänzt werden, damit die
Gesellschaft weitere identifizierte Geschäftschancen,
insbesondere in den Bereichen Forschung und Entwicklung
sowie Digitalisierung, verfolgen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind der
Großhandel sowie die Vermittlung
und Herstellung aller für den
Apothekenbetrieb oder anderer
pharmazeutischer Unternehmen
erforderlichen Waren und Gegenstände
sowie die Erbringung von
Dienstleistungen die mit den
vorgenannten Geschäften in
unmittelbaren oder mittelbaren
Zusammenhang stehen oder damit
verbunden sind. Gegenstand des
Unternehmens sind auch die Forschung
und Entwicklung, insbesondere die
Analytik, sowie die Digitalisierung von
Geschäftsvorgängen in diesem Bereich.
Gegenstand des Unternehmens sind
darüber hinaus auch das Erwerben,
Halten und Verwalten von Beteiligungen
an Unternehmen, die die vorstehend
genannten Geschäfte unmittelbar oder
mittelbar betreiben. Die Gesellschaft
kann alle Geschäfte betreiben, die mit
dem Gegenstand des Unternehmens
zusammenhängen oder ihn unmittelbar
oder mittelbar zu fördern geeignet
sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen
oder einzelne der in diesem Absatz 1
genannten Gegenstände beschränken. Die
Gesellschaft ist zur Errichtung von
Zweigniederlassungen im In- und Ausland
berechtigt.
(2) _Gegenstand des Unternehmens ist auch die
Gründung, der Erwerb, das Halten und
Verwalten sowie Veräußern von
Beteiligungen an anderen in- und
ausländischen Unternehmen, insbesondere im
Gesundheits- und Pharmabereich. Hierzu
gehören auch ergänzende Geschäfte, wie:_
* _Erbringung von Dienstleistungen für
Beteiligungsunternehmen und Dritte im
Bereich Finanzen und
Kapitalmarktmaßnahmen,
Unternehmensstrategie und -planung;_
* _Abschluss von Unternehmensverträgen,
insbesondere Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge sowie
Unternehmenspachtverträge und die
Übernahme von Leitungsfunktionen
bei Beteiligungsunternehmen;_
* _Realisierung von
Infrastrukturprojekten wie Büro- und
Produktionsgebäude zur
Nutzungsüberlassung an
Beteiligungsunternehmen und Dritte._
(3) Die Gesellschaft ist ferner berechtigt,
ihre Tätigkeit ganz oder teilweise
mittelbar durch Zweigniederlassungen sowie
Tochter-, Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen im In- und
Ausland auszuüben. Sie kann insbesondere
ihren Betrieb ganz oder teilweise an von
ihr abhängige Unternehmen überlassen
und/oder ganz oder teilweise auf von ihr
abhängige Unternehmen ausgliedern. Der
Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen darf auch
Gegenstände außerhalb der Grenzen des
Absatzes 1 umfassen. Die Gesellschaft kann
sich auch auf die Tätigkeit einer
geschäftsleitenden Holding und/oder die
sonstige Verwaltung eigenen Vermögens
beschränken.
(4) _Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand
ganz oder teilweise mittelbar und über das
Internet verwirklichen._
(5) _Ausgeschlossen sind Geschäfte, die einer
Erlaubnis nach dem Gesetz über das
Kreditwesen (KWG) oder dem Gesetz über
Kapitalanlagegesellschaften (KAGG)
bedürfen."_
11. *Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des
Aufsichtsrats*
Insbesondere aufgrund der weiteren Ausweitung der
Holdingfunktion der Medios AG und der weiteren Ausweitung
der operativen Tätigkeitsfelder der gesamten Medios-Gruppe
ergibt sich auch ein erhöhter Aufwand für die Mitglieder des
Aufsichtsrats. Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft
legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder fest. Diese soll an den gestiegenen
Aufwand angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, Folgendes zu beschließen:
'Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2018 wird die Vergütung
des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare, Vergütung von jährlich EUR
10.000 (in Worten: zehntausend Euro).
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Doppelte der Vergütung gemäß
Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden
innehaben, erhalten eine entsprechende
anteilige Vergütung.
(2) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die ihm
erwachsenden Auslagen sowie die auf
seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer,
soweit sie berechtigt sind, der
Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert
in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
(3) Die Versicherungsprämie für eine von der
Gesellschaft für die Mitglieder des
Aufsichtsrats abzuschließende
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der
Gesellschaft getragen.'
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
*1. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5*
In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Medios AG ermächtigt, eigene
Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele
Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach
dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in
einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb
mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte
durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass
die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können,
verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich,
erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese
zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als
Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die
Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen
Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder
ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von
eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots
soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -8-
Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Punkt 5 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Medios Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die 'Mitarbeiter') verwendet werden dürfen. Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Medios Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z. B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigungen berichten. Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. *2. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 - Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals* *2.1 Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I* Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2018/I bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 12. Juli 2023. Das von der Hauptversammlung am 14. September 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015/I und Genehmigte Kapital 2015/II, das von der Hauptversammlung am 14. September 2016 beschlossene Genehmigte Kapital 2016/III sowie das von der Hauptversammlung am 28. August 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017/I sollen gleichzeitig aufgehoben werden. *2.2 Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I* Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2018/I erstattet der Vorstand folgenden Bericht: a) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen* Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. b) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. c) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage* Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. d) *Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte* Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. e) *Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme* Weiterhin soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. f) *Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option* Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG nach ihrer
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