DJ DGAP-HV: KAP Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KAP Beteiligungs-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KAP Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.07.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-06-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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KAP Beteiligungs-AG Fulda ISIN: DE 0006208408 // WKN:
620840 Einladung zur Hauptversammlung
der KAP Beteiligungs-AG
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Freitag, den 20. Juli 2018, um 13:00 Uhr im Airport
Conference Center FAC 1 (Ebene 5, Gebäudeteil B, Raum 20),
Flughafen Frankfurt am Main, 60547 Frankfurt am Main,
stattfindenden 32. ordentlichen Hauptversammlung der KAP
Beteiligungs-AG ein.
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2017 der KAP Beteiligungs-AG und des
KAP-Konzerns einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands
gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage
des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der KAP Beteiligungs-AG
unter
kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung am 20. Juli
2018 zugänglich gemacht und mündlich
erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat;
der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn
per 31. Dezember 41.943.430,46 EUR
2017 in Höhe von
eine Dividende in Höhe von 2,00 EUR je
Stückaktie,
insgesamt also 14.055.692,00 EUR
auszuschütten und den verbleibenden
Restbetrag
in Höhe von 27.887.738,46 EUR
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 die Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Ersatzwahl
eines neuen Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit
§ 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern zusammen. Da die Gesellschaft
keine Arbeitnehmer hat, werden alle
Mitglieder von der Hauptversammlung
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl der Aktionärsvertreter nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Herr Florian Möller legte mit Schreiben
vom 30. Oktober 2017 sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats nieder. Mit Beschluss
vom 1. Dezember 2017 bestellte das
Amtsgericht Fulda antragsgemäß Herrn
Fried Möller bis zum Ablauf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der KAP
Beteiligungs-AG zum Mitglied des
Aufsichtsrats.
Die FM Verwaltungs-GmbH mit Sitz in
Stadtallendorf als Aktionärin, die mehr
als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft hält, hat gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nummer 4 AktG dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft den
Vorschlag unterbreitet, Herrn Kaufmann
Fried Möller, Stadtallendorf, der bis 26.
August 2016 und vom 24. April 2017 bis zum
1. August 2017 Vorstandsmitglied der KAP
Beteiligungs-AG war und vom 26. August
2016 bis zum 7. Juli 2017 und seit dem 1.
Dezember 2017 - wie vorstehend dargestellt
- bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung
als Aufsichtsratsmitglied tätig ist,
anstelle des ausgeschiedenen Herrn Florian
Möller in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr
Möller verfügt als langjähriges Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft über
hervorragende Kenntnisse und Erfahrungen,
die der Gesellschaft unter
Berücksichtigung ihrer Größe und
Aktionärsstruktur im besonderen Maße
zugutekommen werden. Die Übernahme
des Vorsitzes des Aufsichtsrats ist nicht
vorgesehen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn
Kaufmann Fried Möller, Stadtallendorf, in
den Aufsichtsrat der KAP Beteiligungs-AG
zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 der
Satzung mit Wirkung ab Ablauf dieser
Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit
des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen
Mitglieds, das heißt bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt.
6. *Beschlussfassung über die Änderung
des § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz
und Geschäftsjahr)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz und
Geschäftsjahr) wird wie folgt geändert:
'(1) Der Name der Gesellschaft lautet:
KAP AG.'
Die derzeitig gültige Satzung ist über
unsere Internetseite unter
kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und wird den Aktionärinnen und
Aktionären in Papierform zugesandt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung
des Betrags, um den das Grundkapital
aufgrund des genehmigten Kapitals 2017
erhöht werden kann und des § 4 Abs. 4 der
Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das von der ordentlichen Hauptversammlung
2017 geschaffene genehmigte Kapital 2017
mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses wird dahingehend
geändert, dass der Betrag, um den das
Grundkapital der Gesellschaft nach den
bereits erfolgten Ausnutzungen einmalig
oder mehrfach erhöht werden kann, von
3.444.711,92 EUR auf 3.444.711,40
reduziert wird.
b)
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird insofern
geändert, als der Betrag von '3.444.711,92
EUR' durch den Betrag '3.444.711,40 EUR'
ersetzt wird.
8. *Beschlussfassung über die Neufassung von
§ 7 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz und
Geschäftsjahr)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung,
Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf
(5) Mitgliedern, die, solange die
Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat
oder die Voraussetzungen des § 1
Abs. 1 Nr. 1 des DrittelbG nicht
vorliegen, von den
Aktionärinnen/Aktionären nach dem
Aktiengesetz gewählt werden.'
Eine Umsetzung der vorgeschlagenen
Satzungsänderung durch Abberufung eines
Aufsichtsratsmitglieds, durch Abberufung
aller Aufsichtsratsmitglieder und Neuwahl
von fünf Aufsichtsratsmitgliedern oder
durch andere Maßnahmen ist nicht
erforderlich, denn der ehemalige
Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Ian
Jackson, hat mit Wirkung zum 5. Juni 2018
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen deshalb auch keine Ersatzwahl für
das Mitglied des Aufsichtsrats, Ian
Jackson, vor. Sollte die Hauptversammlung
dem Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 nicht
folgen, werden Vorstand und Aufsichtsrat
geeignete Maßnahmen treffen, um
sicherzustellen, dass das aufgrund der
Niederlegung des Amts durch Herrn Ian
Jackson frei gewordene Aufsichtsratsamt
wieder besetzt wird.
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Da der
Aufsichtsrat die Aufgaben des
Prüfungsausschusses wahrnimmt, erfolgte
keine Empfehlung durch den
Prüfungsausschuss nach § 124 Abs. 3 Satz 2
AktG.
II. *ERGÄNZENDE ANGABEN GEMÄß § 125
ABS. 1 SATZ 5 AKTG ZU DEM TAGESORDNUNGSPUNKT 5*
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Fried
Möller ist bei den nachfolgend unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
beziehungsweise bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums:
(i) Mehler Aktiengesellschaft, Fulda,
Deutschland,
(ii) KAP Textile Holding SA Ltd., Pearl,
Südafrika.
Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodexes teilte der
Aufsichtsrat mit, dass Herr Fried Möller
Geschäftsführer der FM-Verwaltungsgesellschaft mbH
ist, die eine direkte Beteiligung von mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
hält. Herr Fried Möller ist als unabhängiges
Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer
5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes
anzusehen, da er nicht in einer persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft,
ihren Organen, einem kontrollierenden Aktionär
oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen
steht, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Er verfügt zudem als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
III. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger 18.272.399,60 EUR und ist in
7.027.846 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je 2,60 EUR und mit einer
Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Teilnahme und
stimmberechtigten Aktien beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung im Bundesanzeiger
dementsprechend 7.027.846 Stück.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in
Person oder durch Bevollmächtigte - und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu
Beginn des 21. Tags vor der
Hauptversammlung, das heißt Freitag,
den 29. Juni 2018, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionärinnen
beziehungsweise Aktionäre der Gesellschaft
sind und sich in Textform in deutscher oder
englischer Sprache zur Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit
einem vom depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut auf den
Nachweisstichtag erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes bis Freitag, den 13. Juli
2018, 24:00 Uhr (Anmeldefrist) der KAP
Beteiligungs-AG unter der Anschrift
KAP Beteiligungs-AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 51 DS
80311 München
Telefax: +49 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
zugehen.
3. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionärinnen/Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine
Bedeutung. Aktionärinnen beziehungsweise
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionärinnen/Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Aktionärinnen und Aktionäre können ihr
Stimmrecht in der ordentlichen
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel ein
Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es der
fristgerechten Anmeldung durch die
Aktionärin/den Aktionär oder den
Bevollmächtigten nach den vorstehenden
Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut, ein ihm
gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere in §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist
der Gesellschaft vorzulegen oder
elektronisch an die nachstehend genannte
E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Aktionärinnen und Aktionäre können dafür
das Vollmachts- und Weisungsformular auf
der Eintrittskarte verwenden, die sie von
ihrem depotführenden Institut erhalten.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können
für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen bestehen, vgl. §§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir
unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen
zu wenden und sich mit ihnen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren
Aktionärinnen und Aktionären an, dass sie
sich durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter, die von der
Gesellschaft benannt werden, vertreten
lassen können. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen ihnen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht unzulässig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu
einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung entsprechend für
jeden einzelnen Unterpunkt. Die Vollmachten
und Stimmrechtsweisungen können vor der
Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag,
den 19. Juli 2018, 24:00 Uhr durch Telefax
oder per E-Mail an folgende Anschrift der
Gesellschaft
KAP Beteiligungs-AG - Aktionärsservice
-
Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda
Telefax: +49 661 103-17720
E-Mail: office@kap.de
erteilt werden. Dabei müssen die hierfür
vorgesehenen Formulare, die unter der
Internetadresse
kap.de/investor-relations/hauptversammlung
abgerufen werden können, Verwendung finden.
Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt
werden, dass die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorgewiesen wird. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ist eine
fristgerechte Anmeldung nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
5. *Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen
und Aktionäre*
Die weitergehenden Erläuterungen und
Einzelheiten über die Ausübung der Rechte
der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß
§ 121 Abs. 3 Ziffer 3 in Verbindung mit §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG stehen den Aktionären von der
Einberufung der ordentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
