DJ DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-06-14 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA Bad Teinach-Zavelstein - ISIN DE 0006614001 und DE 0006614035 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein *Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,* wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am *Mittwoch, den 25. Juli 2018*, *10:30 Uhr* im Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67, 75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 10.048.235,03 ausweist, festzustellen. Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen sind auf www.mineralbrunnen-kgaa.de unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 10.048.235,03 wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 für jede der 5.919.755 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2017 (insgesamt EUR 2.071.914,25) * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,43 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2017 (insgesamt EUR 940.564,80) * Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 7.035.755,98 auf neue Rechnung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien ändern, wird der Hauptversammlung für diesen Fall ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,35 pro dividendenberechtigter Stammaktie sowie EUR 0,43 pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2017 den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2018 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 05. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung läuft am 04. Juni 2019 aus. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu gewähren. Entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Zeitraum bis zum 24. Juli 2023 wahlweise eigene Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. * Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, um nicht mehr als 10% über- bzw. unterschreiten. Wird bis 12:00 Uhr Ortszeit des jeweiligen Handelstages kein Eröffnungskurs festgestellt, ist der letzte Schlusskurs des vorangegangenen Handelstags maßgeblich. * Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20% über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittsschlusskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Nachfrage das Volumen des Kaufangebots überschreitet, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, vorgesehen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die eigenen Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 und 4 AktG zu den folgenden Zwecken zu verwenden: * Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, eine Veräußerung erworbener eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
veräußert werden, der den Börsenkurs von Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, festgestellten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10% sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. * Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. * Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien * durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder zu veräußern; oder * mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 05. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die in dieser Ermächtigung genannten Verwendungszwecke gelten auch für auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworbene eigene Aktien. *Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)* Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die bisher bestehende, von der Hauptversammlung vom 05. Juni 2014 erteilte Ermächtigung hat gemäß den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine Laufzeit bis zum 04. Juni 2019. Daher soll die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 24. Juli 2023 erneuert werden. Mit der neuen Ermächtigung wird erreicht, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, von dem Finanzinstrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 71d und 71e AktG. Dies bedeutet, dass von der neuen Ermächtigung insbesondere dann kein Gebrauch gemacht werden kann, wenn und soweit aufgrund vergangener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Dabei ist die Gesellschaft gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. - im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots - von mehreren Angeboten zum gleichen Preis nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme von Offerten oder Teilen von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Weder der gebotene Kaufpreis noch die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um mehr als 20% über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Kurs, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken - insoweit unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG: * Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr einen größeren Handlungsspielraum verschafft. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schneller und vor allem kostengünstiger zu nutzen, als dies bei einer Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre der Fall wäre. * Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Gesellschaft auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
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June 14, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)