DJ DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-06-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Bad Teinach-Zavelstein - ISIN DE 0006614001 und DE
0006614035 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,*
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co.
KGaA am *Mittwoch, den 25. Juli 2018*, *10:30 Uhr* im
Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67,
75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und
des für die Mineralbrunnen
Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den
Konzern zusammengefassten Lageberichts des
Geschäftsjahres 2017 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH &
Co. KGaA zum 31. Dezember 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1
Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der Mineralbrunnen
Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2017 in der vorgelegten Fassung, die
einen Bilanzgewinn von EUR 10.048.235,03
ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen sind auf
www.mineralbrunnen-kgaa.de
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich
und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR
10.048.235,03 wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35
für jede der 5.919.755
dividendenberechtigten Stammaktien für das
Geschäftsjahr 2017
(insgesamt EUR 2.071.914,25)
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,43
für jede der 2.187.360
dividendenberechtigten Vorzugsaktien für
das Geschäftsjahr 2017
(insgesamt EUR 940.564,80)
* Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR
7.035.755,98 auf neue Rechnung.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den
Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien ändern, wird
der Hauptversammlung für diesen Fall ein
entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag
zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der
bei unveränderter Ausschüttung der Dividende
von EUR 0,35 pro dividendenberechtigter
Stammaktie sowie EUR 0,43 pro
dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das
Geschäftsjahr 2017 den Vortrag des
verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die
von der Hauptversammlung am 05. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung läuft am 04. Juni
2019 aus. Daher soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
gewähren. Entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
soll die Ermächtigung für die Dauer von fünf
Jahren erteilt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, im Zeitraum bis zum 24.
Juli 2023 wahlweise eigene Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien bis zu insgesamt
10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft ausgeübt werden.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a
ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels
eines an die Inhaber der entsprechenden
Aktiengattung gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer an die Inhaber
der entsprechenden Aktiengattung gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erfolgen.
* Im Fall des Erwerbs über die Börse darf
der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
jeweiligen Aktiengattung an der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse,
Stuttgart, um nicht mehr als 10% über-
bzw. unterschreiten. Wird bis 12:00 Uhr
Ortszeit des jeweiligen Handelstages kein
Eröffnungskurs festgestellt, ist der
letzte Schlusskurs des vorangegangenen
Handelstags maßgeblich.
* Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
bei einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der
gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der
gebotenen Verkaufspreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs
der jeweiligen Aktiengattung an der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse,
Stuttgart, am dritten Börsentag vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 20% über- bzw.
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittsschlusskurs der drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Sofern die Nachfrage das Volumen des
Kaufangebots überschreitet, muss die
Annahme nach Quoten proportional zur
Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen kann im rechtlich
zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär,
vorgesehen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die
eigenen Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8,
186 Absatz 3 und 4 AktG zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
* Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, eine Veräußerung
erworbener eigener Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
veräußert werden, der den Börsenkurs
von Stamm- bzw. Vorzugsaktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt der
Mittelwert der an der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse,
Stuttgart, festgestellten Schlusskurse der
Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsentagen vor der
Veräußerung der Aktien. Dieser
Ausschluss des Bezugsrechts ist auf
insgesamt höchstens 10% sowohl des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden.
* Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen.
* Die Aktien können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder nachgeordneten verbundenen
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG
stehen oder standen, zum Erwerb angeboten
werden.
Ferner wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, die auf der
Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien
* durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder über die Börse wieder zu
veräußern; oder
* mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie
können auch im vereinfachten Verfahren
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von
der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist die persönlich haftende
Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 05. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
Die in dieser Ermächtigung genannten
Verwendungszwecke gelten auch für auf Grundlage
früherer Ermächtigungen erworbene eigene
Aktien.
*Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an
die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)*
Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft erneut
ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben.
Die bisher bestehende, von der Hauptversammlung vom 05.
Juni 2014 erteilte Ermächtigung hat gemäß den
Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine Laufzeit
bis zum 04. Juni 2019. Daher soll die Ermächtigung für
den Zeitraum bis zum 24. Juli 2023 erneuert werden.
Mit der neuen Ermächtigung wird erreicht, dass die
Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, von dem
Finanzinstrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu
machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen
der §§ 71 Abs. 2, 71d und 71e AktG. Dies bedeutet, dass
von der neuen Ermächtigung insbesondere dann kein
Gebrauch gemacht werden kann, wenn und soweit aufgrund
vergangener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien
bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist
und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht
veräußert oder eingezogen worden sind.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu
erwerben. Dabei ist die Gesellschaft gemäß
aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der
Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. - im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots - von
mehreren Angeboten zum gleichen Preis nicht sämtliche
angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten
proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen
Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme von Offerten oder Teilen von
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Weder der gebotene Kaufpreis noch die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Schlusskurs der
jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen
Wertpapierbörse, Stuttgart am dritten Börsentag vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um mehr
als 20% über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen gegenüber dem
maßgeblichen Kurs, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken - insoweit
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und
4 AktG:
* Der Beschlussvorschlag enthält die
Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass
die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Den Aktionären
entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer
Stimmrechtsquote interessiert sind, kein
Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von
Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben
können.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises
betragen. Die Ermächtigung gilt mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr einen
größeren Handlungsspielraum verschafft.
Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit,
sich aufgrund einer günstigen Börsensituation
bietende Gelegenheiten schneller und vor allem
kostengünstiger zu nutzen, als dies bei einer
Veräußerung nach den Regeln der
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre
der Fall wäre.
* Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die erworbenen Aktien der Gesellschaft
auch verwendet werden, um mit ihnen als
Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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