DJ DGAP-HV: De Raj Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2018 in Design Offices, Christophstr 15-17, Office Suite EG, 50670 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: De Raj Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung De Raj Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2018 in Design Offices, Christophstr 15-17, Office Suite EG, 50670 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-06-15 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. De Raj Group AG Köln ISIN DE000A2GSWR1 Wertpapier-Kenn-Nr. A2GSWR Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 24. Juli 2018, um 11:00 Uhr (MESZ) in Design Offices Christophstraße 15-17 Office Suite EG 50670 Köln *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der De Raj Group AG, Christophstr. 15-17, 50670 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.thederajgroup.com unter der Rubrik 'investor-relations/hauptversammlung/ordentlich e-hauptversammlung-2018/' zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2018 und 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (Danziger Straße 64,10435 Berlin), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich Herr Alexander Arjun de Raj (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Frau Renata Anita de Raj (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) und Herr Carlo Arachi, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 beschließt, d.h. mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juli 2018. Vor diesem Hintergrund ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Gemäß § 95 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, sechster Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, jeweils die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) *Wahl des Herrn Alexander Arjun de Raj zum Aufsichtsratsmitglied* 'Herr Alexander Arjun de Raj, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Managing Director (_Geschäftsführender Direktor_) der Gesellschaft Gryphon Energy Corporation PTE. LTD., Singapur, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden neuen Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der neuen Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.' Herr Alexander Arjun de Raj bekleidet in der Gesellschaft Maya Terang Sdn Bhd, Malaysia, das Amt eines Directors (d.h. eines nicht geschäftsführenden Direktors). Im Übrigen bekleidet Herr Alexander Arjun de Raj keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Herr Alexander Arjun de Raj hält unmittelbar Stück 6.125.000 Aktien und mittelbar, über die von ihm kontrollierte Gesellschaft Lexanda International Limited, Singapur, Stück 3.500.000 Aktien an der De Raj Group AG. Dies entspricht insgesamt Stück 9.625.000 Aktien und damit 27,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der De Raj Group AG. Herr Alexander Arjun de Raj ist der Sohn des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nagendran C Nadarajah, Bruder des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nicholas Arnand De Raj und Sohn des Aufsichtsratsmitglieds und Aktionärin Renata Anita de Raj. Im Übrigen steht Herr Alexander Arjun de Raj nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Die Gesellschaft geht davon aus, dass Herr Alexander Arjun de Raj im Falle seiner erneuten Wahl zum Aufsichtsratsmitglied wieder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird. Herr Alexander Arjun de Raj hat bereits mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Verfügung steht. b) *Wahl der Frau Renata Anita de Raj zum Aufsichtsratsmitglied* 'Frau Renata Anita de Raj, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Managing Director (_Geschäftsführende Direktorin_) der Gesellschaft Maya Terang Sdn Bhd, Malaysia, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden neuen Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der neuen Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.' Frau Renata Anita de Raj bekleidet in der Gesellschaft Gryphon Alencor Sdn Bhd, Malaysia, das Amt eines Directors (d.h. einer nicht geschäftsführenden Direktorin). Im Übrigen bekleidet Frau Renata Anita de Raj keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Frau Renata Anita de Raj hält unmittelbar Stück 6.125.000 Aktien an der De Raj Group AG. Dies entspricht 17,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der De Raj Group AG. Frau Renata Anita de Raj
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June 15, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
ist die Ehefrau des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nagendran C Nadarajah und die Mutter des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nicholas Arnand De Raj sowie des Aufsichtsratsmitglieds und Aktionärs Alexander Arjun de Raj. Frau Renata Anita de Raj ist zusammen mit ihrem Ehemann Nagendran C Nadarajah mittelbar über die von ihnen gehaltene Gesellschaft Maya Terang Sdn Bhd, Malaysia, Vermieterin von Büroräumen in Kuala Lumpur, die von der De Raj Group AG genutzt werden. Im Übrigen steht Frau Renata Anita de Raj nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Die Gesellschaft geht davon aus, dass Frau Renata Anita de Raj im Falle ihrer erneuten Wahl zum Aufsichtsratsmitglied wieder zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird. Frau Renata Anita de Raj hat bereits mitgeteilt, dass sie im Falle ihrer Wahl erneut für das Amt der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Verfügung steht. c) *Wahl des Herrn Carlo Arachi zum Aufsichtsratsmitglied* 'Herr Carlo Arachi, wohnhaft in Köln, selbständiger Rechtsanwalt, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden neuen Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der neuen Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.' Herr Carlo Arachi bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Zwischen Herrn Carlo Arachi und der Gaea Power GmbH, einer Tochtergesellschaft der De Raj Group AG, besteht ein Vertrag über die laufende allgemeine rechtliche Beratung. Der Aufsichtsrat hat diesem Beratungsvertrag zugestimmt. Im Übrigen steht Herr Carlo Arachi nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Herr Carlo Arachi erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt. d) *Wahl des Herrn Devarajah C. Navaratnam zum Aufsichtsratsmitglied* 'Herr Devarajah C. Navaratnam, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Chatered Accountant (zugelassener Rechnungsprüfer) und Director (d.h. nicht geschäftsführender Direktor) bei der Gesellschaft Asia Pac Management Services Sdn Bhd, Malaysia, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.' Herr Devarajah C. Navaratnam bekleidet in den Gesellschaften RST Road Technology PTV LTD (Chennai, Indien), Next Generation Sdn Bhd (Malaysia), Shield Composite Sdn Bhd (Malaysia) und Asia Pac Management Services Sdn Bhd (Malaysia), jeweils das Amt eines Directors (d.h. eines nicht geschäftsführenden Direktors). Im Übrigen bekleidet Herr Devarajah C. Navaratnam keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Herr Devarajah C. Navaratnam ist der Schwager des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nagendran C Nadarajah. Im Übrigen steht Herr Devarajah C. Navaratnam nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die jeweils zur Wahl vorgeschlagenen vorgenannten Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Amt aufbringen können. Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung im Internet unter 'investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptv ersammlung-2018/' Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Alexander Arjun de Raj, Renata Anita de Raj, Carlo Arachi und Devarajah C. Navaratnam einschließlich weiterer für die vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat relevanter Angaben zugänglich. *Teilnahme, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung* *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 35.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 35.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 35.000.000. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG sowie Erklärung von dessen Bedeutung)* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der De Raj Group AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln Fax: +49 (0) 2203 20 229-11 E-Mail: DRJ2018@aaa-hv.de in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme angemeldet und als Aktionär legitimiert haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des 17. Juli 2018 (24:00 Uhr, MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 3. Juli 2018 (0:00 Uhr, MESZ) beziehen muss. Der Nachweis hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss bei der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Juli 2018 (24:00 Uhr, MESZ) eingehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben
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