DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-06-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ALBIS Leasing AG Hamburg WKN 656 940 // ISIN DE0006569403
Ergänzung der Tagesordnung der 36. ordentlichen Hauptversammlung
Zur im Bundesanzeiger vom 25. Mai 2018 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung
am Mittwoch, den 11. Juli 2018,
um 10.00 Uhr,
im Novotel Hamburg Alster, Lübecker Straße 3, 22087 Hamburg
sind bei der Gesellschaft zwei Ergänzungsverlangen von Aktionären
fristgemäß am 7. Juni 2018 eingegangen.
Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird - unter Beibehaltung
der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 6 - gemäß §§ 122
Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG aufgrund zweier Ergänzungsverlangen des
Aktionärs Christoph Zitzmann, Nürnberg, und der Aktionärin Manus
Vermögensverwaltung GmbH, Wulfsen, um folgende neue hiermit
bekanntgemachte Tagesordnungspunkte 7 bis 11 ergänzt:
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor:
_'Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 Abs.
3 der Satzung) wird aufgehoben und durch ein
entsprechendes aktualisiertes genehmigtes
Kapital, bei dem die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, auf zwei Fälle
beschränkt wird._
_Dementsprechend wird beantragt, § 5 Abs. 3
der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu
fassen:_
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
10. Juli 2023 durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR
9.000.000,00 zu erhöhen. Sofern den
Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, können die Aktien auch einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur
Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden,
(a) _um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
(b) _bei Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.'_
Begründung des Antragstellers:
'Mit der Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, dass
allerdings das Recht, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, nur auf zwei
Fälle beschränkt, nämlich für
Spitzenbeträge sowie für eine
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen.
_Ansonsten bleibt das genehmigte Kapital -
ausgenommen Laufzeit und Höhe -
unverändert._
_Damit soll sichergestellt werden, dass der
Verwässerungsschutz der Aktionäre Vorrang
genießt und nur auf zwei für die
Gesellschaft relevante Zwecke beschränkt
wird._
_Der Vorstand hat der Hauptversammlung vom
26. Juni 2015 _[Anmerkung des Vorstands:
Der Vorstand hat der Hauptversammlung am
19. Juli 2016 - nicht am 26. Juni 2015 -
einen entsprechenden Bericht in
Vorbereitung auf die Beschlussfassung zur
Schaffung des gegenwärtig bestehenden
genehmigten Kapitals erstattet.] _bei der
Schaffung des nunmehr aufzuhebenden
genehmigten Kapitals einen Bericht nach §§
202, 203, i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
erstattet und die Schaffung des genehmigten
Kapitals und die beiden vorgenannten
Ausschlussgegenstände u.a. wie folgt
begründet:_
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung
soll gewährleistet werden, dass die
Gesellschaft auch weiterhin über
flexible Handlungsmöglichkeiten
verfügt, um im Interesse der Aktionäre
die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können.
Daneben soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, ganz oder teilweise
ohne Inanspruchnahme von Barmitteln
insbesondere Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen von Dritten
gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu
können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch
dergestalt als mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt werden kann, dass die Aktien
einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur
Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Es wird jedoch
vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden,
(a) _um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen._
Diese Ermächtigung eröffnet die
Möglichkeit, bei der
Kapitalerhöhung einfache und
praktikable Bezugsverhältnisse
festzusetzen. Spitzenbeträge
können entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des
Betrags der Kapitalerhöhung nicht
alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die
Aktionäre verteilt werden können.
Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur
Gesamtkapitalerhöhung von
untergeordneter Bedeutung.
(b) _bei Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen._
Durch diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die Möglichkeit
eröffnet werden, in geeigneten
Fällen Sacheinlagen, insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen an Unternehmen
oder andere mit einem
Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Der
Gesellschaft wird damit ein
Instrument anhand gegeben, sich
bietende
Akquisitionsmöglichkeiten mit
flexiblen und
liquiditätsschonenden
Finanzierungsinstrumenten und
ohne Beanspruchung der
Kapitalmärkte zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch auf
entsprechende Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren
zu können, dient dabei
insbesondere auch dem Erhalt und
der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Nutzung eines
genehmigten Kapitals zu diesem
Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus.
Daher soll der Vorstand
entsprechend ermächtigt werden.
_Der Antragsteller schließt sich
dieser Begründung des Vorstands für den
Bezugsrechtsausschuss an.'_
8. *Beschlussfassung über die Abberufung eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor:
'_Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Rolf
Aschermann (Vorsitzender) soll gemäß §
103 Abs. 1 AktG abgewählt werden. Insoweit
unterbreite ich der Hauptversammlung
folgenden Beschlussvorschlag:_
_Das durch die Hauptversammlung gewählte
Aufsichtsratsmitglied Dr. Rolf Aschermann
(Vorsitzender) wird mit Wirkung zum Ende
der Hauptversammlung als Aufsichtsrat
abgerufen.'_
Begründung des Antragstellers:
_'Die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern nach § 103 Abs.1
AktG bedarf weder der Begründung noch eines
wichtigen Grunds._
Für den Antragsteller jedenfalls ist
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June 15, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
entscheidend, dass sich in jüngster Zeit
verdichtet und verifiziert hat, dass Herr
Dr. Aschermann durch eine von dem Aktionär
Bernd Günther repräsentierte
Aktionärsgruppe geleitet und beeinflusst
wird, so dass Entscheidungen getroffen
wurden, die nicht in erster Linie dem
Gesellschaftsinteresse dienen, denen der
Aufsichtsrat aber ausschließlich
verpflichtet ist.'
9. *Beschlussfassung über die Neuwahl von Herrn
Wolfgang Wittmann in den Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96
Abs. 1, 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den
Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor:
'_Unter der aufschiebenden Bedingung der
Abwahl von Herrn Dr. Rolf Aschermann
gemäß vorstehender Ziffer 1.
[Anmerkung des Vorstands: TOP 8] wird
vorgeschlagen, Herrn Wolfgang Wittmann,
Rechtsanwalt, 90610 Winkelhaid, für das
ausgeschiedene Mitglied Dr. Rolf Aschermann
in den Aufsichtsrat zu wählen._
Herr Wittmann ist Inhaber der Kanzlei ADWUS
Rechtsanwälte, Nürnberg und seit über 15
Jahren praktizierender wirtschaftsrechtlich
orientierter Rechtsanwalt mit dem
Schwerpunkt des Bank- und
Kapitalmarktrechts. Er ist noch
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dubai
Oasis Capital AG i.L., München. Dieses Amt
erlischt allerdings in Kürze, da die
Gesellschaft bereits ihre Liquidation
angemeldet hat. Weitere Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien bestehen nicht. Es besteht
auch Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer
5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Codex.'
Der Antragsteller hat mitgeteilt, dass ihm Herr
Wittmann versichert habe, dass er den für diesen
Aufsichtsratsposten notwendigen Zeitaufwand in
die Übernahme des Mandates aufbringen
könne. Der Gesellschaft liegt der berufliche
Werdegang des Herrn Wittmann, den sie auf der
Internetseite zugänglich gemacht hat, sowie
seine Versicherung gemäß §§ 100, 105
Aktiengesetz vor.
10. *Beschlussfassung über die Abberufung eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Die Aktionärin Manus Vermögensverwaltung GmbH
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Das Aufsichtsratsmitglied Marc Tüngler
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung abberufen. Für den Fall,
dass die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitglieds Marc Tüngler aus
irgendeinem Grund vor der für den 11. Juli
2018 einberufenen Hauptversammlung endet
und ein neues Aufsichtsratsmitglied
gerichtlich bestellt wird, bezieht sich der
vorstehende Beschlussvorschlag auf
diejenige Person, die an seiner Stelle zu
Beginn der Hauptversammlung neues
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
ist.'
11. *Beschlussfassung über die Neuwahl von Herrn
Hans-Werner Scherer in den Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96
Abs. 1, 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den
Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Aktionärin Manus Vermögensverwaltung GmbH
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Hans-Werner Scherer, geboren am 24.
April 1954, selbständiger Strategieberater,
wohnhaft in Alt Jassewitz, wird für den
Rest der Amtszeit des abberufenen Mitglieds
Marc Tüngler in den Aufsichtsrat gewählt,
also mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung und bis zu Beendigung der
Hauptversammlung, in der über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschlossen wird.
_Herr Hans-Werner Scherer ist weder bei
anderen Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.'_
Für den vorgeschlagenen Kandidaten hat die Manus
Vermögensverwaltung GmbH der Gesellschaft im
Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex folgende Unterlagen
vorgelegt:
* einen Lebenslauf einschließlich der
Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
der Gesellschaft, den die Gesellschaft auf
ihrer Internetseite zugänglich gemacht
hat, und
* eine Erklärung, dass keine persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen des
Kandidaten zur ALBIS Leasing AG, den
Organen der ALBIS Leasing AG und den
wesentlichen an der ALBIS Leasing AG
beteiligten Aktionären bestehen, nebst
Zusicherung, dass der Kandidat den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Sonstige Hinweise
Unter
https://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung/
sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen, insbesondere auch das Ergänzungsverlangen, diese
Bekanntmachung des Ergänzungsverlangens sowie die Lebensläufe der
zu TOP 9 und 11 vorgeschlagenen Kandidaten, zugänglich.
Hamburg, im Juni 2018
*ALBIS Leasing AG*
_Der Vorstand_
2018-06-15 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Albis Leasing AG
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Fax: +49 40 808100179
E-Mail: info@albis-leasing.de
Internet: http://www.albis-leasing.de
ISIN: DE0006569403
WKN: 656940
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
695907 2018-06-15
(END) Dow Jones Newswires
June 15, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
