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DGAP-News: NorCom Information Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-06-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NorCom Information Technology AG München ISIN
DE000A12UP37
WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 03. August 2018
um 11.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2017 der NorCom Information
Technology AG, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017 (einschließlich der
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2017) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien.*
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
vorzuschlagen. Im Zuge des Formwechsels wird
die NorCom Verwaltungs GmbH, an der Herr Viggo
Nordbakk zu 100 % beteiligt ist, der
Gesellschaft als persönlich haftende
Gesellschafterin beitreten. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird keine
Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft halten
und zukünftig durch ihre Geschäftsführer die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt,
dass die Rechtsform der KGaA eine größere
Flexibilität in Bezug auf die zukünftige
Investitionsfinanzierung der Gesellschaft
bringt und die Gesellschaft vor möglichen
Übernahmeversuchen schützt.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen
und wirtschaftlichen Folgen des
Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand
erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht steht zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
(1) Die NorCom Information Technology AG
wird im Wege des Formwechsels nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
(KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt
die Firma 'NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA' und hat
seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA wird mit dem
sich aus der *Anlage 1* zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut
beschlossen und festgestellt.
(4) Mit der Feststellung der neuen Satzung
werden das bisherige Genehmige Kapital
2016 (§ 5 Abs. 5 der aktuellen Satzung)
und die bisherigen bedingten Kapitalia
(§ 5 Abs. 6 und Abs. 7 der aktuellen
Satzung) im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA mit dem sich aus § 5 Abs. 2, Abs.
3 und Abs. 4 der neuen Satzung (*Anlage
1*) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5) Das gesamte Grundkapital der NorCom
Information Technology AG in der zum
Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Höhe (derzeit: EUR
2.125.220,00) wird zum Grundkapital der
NorCom Information Technology GmbH &
Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt
ausgegebenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennwert (derzeit
2.125.220) bleibt unverändert.
(6) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der NorCom
Information Technology AG sind, werden
Kommanditaktionäre der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA.
Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der KGaA beteiligt sein,
wie sie es vor Wirksamwerden des
Formwechsels am Grundkapital der NorCom
Information Technology AG waren. Dies
gilt auch für die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien.
(7) Persönlich haftende Gesellschafterin
der NorCom Information Technology GmbH
& Co. KGaA wird die NorCom Verwaltungs
GmbH mit Sitz in München. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
tritt in die Gesellschaft ein und nimmt
die Rechtsstellung der Gründerin des
Rechtsträgers neuer Rechtsform ein. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
erhält im Zuge des Formwechsels keine
über ihre Eigenschaft als
Komplementärin hinausgehende
Kapitalbeteiligung an der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA;
sie ist in ihrer Eigenschaft als
Komplementärin weder am Vermögen noch
am Gewinn und Verlust der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
beteiligt.
(8) Besondere Rechte und Vorteile
_Sonderrechte aus dem
Aktienoptionsprogrammen_
Die Hauptversammlungen vom 18. Juni
2014, 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017
haben Aktienoptionsprogramme
beschlossen, in dessen Rahmen bis zu
212.500 Bezugsrechte auf bis zu 212.500
Aktien der Gesellschaft an Mitglieder
des Vorstands und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen ausgegeben
werden können. Jedes Bezugsrecht
berechtigt zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Im Zuge des Formwechsels
erhalten die Berechtigten aus diesen
Aktienoptionsprogrammen Bezugsrechte
auf Aktien der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA statt auf
Aktien der Norcom Information
Technology AG. Die Anzahl der
Bezugsrechte und der zu liefernden
Aktien ändert sich durch den
Formwechsel nicht. Im Zuge des
Formwechsels werden im Hinblick darauf,
dass die NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA keinen Vorstand haben
wird, die Aktienoptionsprogramme
dahingehend angepasst, dass ab
Wirksamwerden des Formwechsels anstatt
der Mitglieder des dann nicht mehr
existierenden Vorstands der
Gesellschaft die Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin
berechtigt sind.
Die bedingten Kapitalia, die zur
Sicherung der Aktienoptionsprogramme
geschaffen wurden, bestehen in
entsprechender Form in der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
fort. Im Hinblick auf die abweichende
Organstruktur der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA erfolgt im
Zuge der Satzungsänderung der
Gesellschaft eine Anpassung der
Bedingten Kapitalia.
_Entsenderechte in den Aufsichtsrat
durch Herrn Viggo Nordbakk_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
