DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NorCom Information Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-06-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. NorCom Information Technology AG München ISIN DE000A12UP37 WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 03. August 2018 um 11.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG am Karolinenplatz 6 in 80333 München stattfindet. Tagesordnung der Hauptversammlung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 der NorCom Information Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str. 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 5. *Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien.* Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorzuschlagen. Im Zuge des Formwechsels wird die NorCom Verwaltungs GmbH, an der Herr Viggo Nordbakk zu 100 % beteiligt ist, der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird keine Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft halten und zukünftig durch ihre Geschäftsführer die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Rechtsform der KGaA eine größere Flexibilität in Bezug auf die zukünftige Investitionsfinanzierung der Gesellschaft bringt und die Gesellschaft vor möglichen Übernahmeversuchen schützt. Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.norcom.de/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: (1) Die NorCom Information Technology AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt. (2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma 'NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München. (3) Die Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird mit dem sich aus der *Anlage 1* zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut beschlossen und festgestellt. (4) Mit der Feststellung der neuen Satzung werden das bisherige Genehmige Kapital 2016 (§ 5 Abs. 5 der aktuellen Satzung) und die bisherigen bedingten Kapitalia (§ 5 Abs. 6 und Abs. 7 der aktuellen Satzung) im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus § 5 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 der neuen Satzung (*Anlage 1*) ergebenden Wortlaut angepasst. (5) Das gesamte Grundkapital der NorCom Information Technology AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 2.125.220,00) wird zum Grundkapital der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert (derzeit 2.125.220) bleibt unverändert. (6) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der NorCom Information Technology AG sind, werden Kommanditaktionäre der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der KGaA beteiligt sein, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der NorCom Information Technology AG waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. (7) Persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird die NorCom Verwaltungs GmbH mit Sitz in München. Die persönlich haftende Gesellschafterin tritt in die Gesellschaft ein und nimmt die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform ein. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Eigenschaft als Komplementärin hinausgehende Kapitalbeteiligung an der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch am Gewinn und Verlust der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA beteiligt. (8) Besondere Rechte und Vorteile _Sonderrechte aus dem Aktienoptionsprogrammen_ Die Hauptversammlungen vom 18. Juni 2014, 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017 haben Aktienoptionsprogramme beschlossen, in dessen Rahmen bis zu 212.500 Bezugsrechte auf bis zu 212.500 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegeben werden können. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Im Zuge des Formwechsels erhalten die Berechtigten aus diesen Aktienoptionsprogrammen Bezugsrechte auf Aktien der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA statt auf Aktien der Norcom Information Technology AG. Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich durch den Formwechsel nicht. Im Zuge des Formwechsels werden im Hinblick darauf, dass die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA keinen Vorstand haben wird, die Aktienoptionsprogramme dahingehend angepasst, dass ab Wirksamwerden des Formwechsels anstatt der Mitglieder des dann nicht mehr existierenden Vorstands der Gesellschaft die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt sind. Die bedingten Kapitalia, die zur Sicherung der Aktienoptionsprogramme geschaffen wurden, bestehen in entsprechender Form in der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA fort. Im Hinblick auf die abweichende Organstruktur der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA erfolgt im Zuge der Satzungsänderung der Gesellschaft eine Anpassung der Bedingten Kapitalia. _Entsenderechte in den Aufsichtsrat durch Herrn Viggo Nordbakk_
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June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Herr Viggo Nordbakk hat wie bisher so lange, wie er selbst und/oder eine von ihm beherrschte (§ 17 AktG) oder unter seiner Leitung stehende (§ 18 AktG) Gesellschaft mit mindestens 25 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das nicht übertragbare Recht, ein auf die Anteilseigner entfallendes Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. _Persönlich haftende Gesellschafterin_ Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die NorCom Verwaltungs GmbH in der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhält und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben wird. Sie erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und für die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos nach Maßgabe der gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung getroffenen Vereinbarung eine jährliche, angemessene und gewinn- und verlustunabhängige Vergütung. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Geschäftsführungstätigkeit, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Gleiches gilt für die Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses. _Organmitglieder_ Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit der Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH die amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Geschäftsführern der NorCom Verwaltungs GmbH werden, soweit sie es nicht bereits sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Frau Liliana Nordbakk, Herr Dr. Johannes Liebl und Herr Dr. Michael Krämer, werden gemäß gesetzlicher Bestimmung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 bestellt worden sind, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. (9) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht erforderlich. (10) Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft gelten unverändert fort. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der NorCom Verwaltungs GmbH, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Betriebsräte existieren nicht. Tarifrechtliche Bindungen werden durch den Formwechsel nicht berührt. Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung bewirkt der Formwechsel keine Änderung, da bei der Gesellschaft neuer Rechtsform der Aufsichtsrat in gleicher Weise wie bei der Gesellschaft bisheriger Rechtsform gebildet wird; insoweit bleibt die Organstellung der Aufsichtsratsmitglieder unberührt (§ 203 Satz 1 UmwG). Daher sieht die neue Satzung (*Anlage 1*) in § 10 Abs. 1 wie bisher vor, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung (unter Berücksichtigung des Entsenderechts von Herrn Viggo Nordbakk) gewählt werden. Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften hätten, sind im Zusammenhang mit dem Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant. *Zustimmung und Genehmigung der persönlich haftenden Gesellschafterin* Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die NorCom Verwaltungs GmbH dem Formwechsel und ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und Genehmigungserklärung bedarf gemäß § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der NorCom Verwaltungs GmbH Folgendes notariell beurkundet werden: 'Die NorCom Verwaltungs GmbH, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin ausdrücklich zu. Die NorCom Verwaltungs GmbH erklärt hiermit ihre Genehmigung der unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossenen Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA mit dem sich aus der *Anlage 1* zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.' Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass gemäß § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG die NorCom Verwaltungs GmbH, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (§ 245 Abs. 2 Satz1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss soll daher nach entsprechender Erklärung der NorCom Verwaltungs GmbH ferner Folgendes notariell beurkundet werden: 'Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der NorCom Information Technology GmbH & Co. KG ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der NorCom Information Technology AG in die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.' TEILNAHMEBEDINGUNGEN 1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 13. Juli 2018, 00.00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 27. Juli 2018 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: NorCom Information Technology AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
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June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)