DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NorCom Information Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-06-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NorCom Information Technology AG München ISIN
DE000A12UP37
WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 03. August 2018
um 11.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2017 der NorCom Information
Technology AG, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017 (einschließlich der
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2017) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien.*
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
vorzuschlagen. Im Zuge des Formwechsels wird
die NorCom Verwaltungs GmbH, an der Herr Viggo
Nordbakk zu 100 % beteiligt ist, der
Gesellschaft als persönlich haftende
Gesellschafterin beitreten. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird keine
Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft halten
und zukünftig durch ihre Geschäftsführer die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt,
dass die Rechtsform der KGaA eine größere
Flexibilität in Bezug auf die zukünftige
Investitionsfinanzierung der Gesellschaft
bringt und die Gesellschaft vor möglichen
Übernahmeversuchen schützt.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen
und wirtschaftlichen Folgen des
Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand
erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht steht zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
(1) Die NorCom Information Technology AG
wird im Wege des Formwechsels nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
(KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt
die Firma 'NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA' und hat
seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA wird mit dem
sich aus der *Anlage 1* zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut
beschlossen und festgestellt.
(4) Mit der Feststellung der neuen Satzung
werden das bisherige Genehmige Kapital
2016 (§ 5 Abs. 5 der aktuellen Satzung)
und die bisherigen bedingten Kapitalia
(§ 5 Abs. 6 und Abs. 7 der aktuellen
Satzung) im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA mit dem sich aus § 5 Abs. 2, Abs.
3 und Abs. 4 der neuen Satzung (*Anlage
1*) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5) Das gesamte Grundkapital der NorCom
Information Technology AG in der zum
Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Höhe (derzeit: EUR
2.125.220,00) wird zum Grundkapital der
NorCom Information Technology GmbH &
Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt
ausgegebenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennwert (derzeit
2.125.220) bleibt unverändert.
(6) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der NorCom
Information Technology AG sind, werden
Kommanditaktionäre der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA.
Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der KGaA beteiligt sein,
wie sie es vor Wirksamwerden des
Formwechsels am Grundkapital der NorCom
Information Technology AG waren. Dies
gilt auch für die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien.
(7) Persönlich haftende Gesellschafterin
der NorCom Information Technology GmbH
& Co. KGaA wird die NorCom Verwaltungs
GmbH mit Sitz in München. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
tritt in die Gesellschaft ein und nimmt
die Rechtsstellung der Gründerin des
Rechtsträgers neuer Rechtsform ein. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
erhält im Zuge des Formwechsels keine
über ihre Eigenschaft als
Komplementärin hinausgehende
Kapitalbeteiligung an der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA;
sie ist in ihrer Eigenschaft als
Komplementärin weder am Vermögen noch
am Gewinn und Verlust der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
beteiligt.
(8) Besondere Rechte und Vorteile
_Sonderrechte aus dem
Aktienoptionsprogrammen_
Die Hauptversammlungen vom 18. Juni
2014, 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017
haben Aktienoptionsprogramme
beschlossen, in dessen Rahmen bis zu
212.500 Bezugsrechte auf bis zu 212.500
Aktien der Gesellschaft an Mitglieder
des Vorstands und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen ausgegeben
werden können. Jedes Bezugsrecht
berechtigt zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Im Zuge des Formwechsels
erhalten die Berechtigten aus diesen
Aktienoptionsprogrammen Bezugsrechte
auf Aktien der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA statt auf
Aktien der Norcom Information
Technology AG. Die Anzahl der
Bezugsrechte und der zu liefernden
Aktien ändert sich durch den
Formwechsel nicht. Im Zuge des
Formwechsels werden im Hinblick darauf,
dass die NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA keinen Vorstand haben
wird, die Aktienoptionsprogramme
dahingehend angepasst, dass ab
Wirksamwerden des Formwechsels anstatt
der Mitglieder des dann nicht mehr
existierenden Vorstands der
Gesellschaft die Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin
berechtigt sind.
Die bedingten Kapitalia, die zur
Sicherung der Aktienoptionsprogramme
geschaffen wurden, bestehen in
entsprechender Form in der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
fort. Im Hinblick auf die abweichende
Organstruktur der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA erfolgt im
Zuge der Satzungsänderung der
Gesellschaft eine Anpassung der
Bedingten Kapitalia.
_Entsenderechte in den Aufsichtsrat
durch Herrn Viggo Nordbakk_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Herr Viggo Nordbakk hat wie bisher so
lange, wie er selbst und/oder eine von
ihm beherrschte (§ 17 AktG) oder unter
seiner Leitung stehende (§ 18 AktG)
Gesellschaft mit mindestens 25 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
ist, das nicht übertragbare Recht, ein
auf die Anteilseigner entfallendes
Mitglied in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu entsenden.
_Persönlich haftende Gesellschafterin_
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird
darauf hingewiesen, dass die NorCom
Verwaltungs GmbH in der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
die alleinige Komplementärstellung
erhält und die nach Gesetz und Satzung
vorgesehenen Rechte und Pflichten haben
wird. Sie erhält für die Übernahme
der Geschäftsführung und für die
Übernahme ihres persönlichen
Haftungsrisikos nach Maßgabe der
gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung
getroffenen Vereinbarung eine
jährliche, angemessene und gewinn- und
verlustunabhängige Vergütung. Ihr
werden zudem sämtliche Auslagen im
Zusammenhang mit der
Geschäftsführungstätigkeit,
einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, ersetzt.
Beschlüsse der Hauptversammlung
bedürfen, soweit sie Angelegenheiten
betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das
Einverständnis der persönlich haftenden
Gesellschafter und der Kommanditisten
erforderlich ist, der Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin.
Gleiches gilt für die Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses.
_Organmitglieder_
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird
weiter darauf hingewiesen, dass
unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit der
Gesellschafterversammlung der NorCom
Verwaltungs GmbH die amtierenden
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft zu Geschäftsführern der
NorCom Verwaltungs GmbH werden, soweit
sie es nicht bereits sind.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, Frau Liliana
Nordbakk, Herr Dr. Johannes Liebl und
Herr Dr. Michael Krämer, werden
gemäß gesetzlicher Bestimmung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der
NorCom Information Technology GmbH &
Co. KGaA, und zwar für die restliche
Amtszeit, für die sie von der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017
bestellt worden sind, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
(9) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG
ist aufgrund der Vorschrift des § 250
UmwG nicht erforderlich.
(10) Folgen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
Durch den Formwechsel erfolgt kein
Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge
der Arbeitnehmer der Gesellschaft
gelten unverändert fort. Die
Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel von der
Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin, der NorCom
Verwaltungs GmbH, ausgeübt.
Änderungen ergeben sich hierdurch
für die Arbeitnehmer nicht.
Betriebsräte existieren nicht.
Tarifrechtliche Bindungen werden durch
den Formwechsel nicht berührt.
Im Hinblick auf die unternehmerische
Mitbestimmung bewirkt der Formwechsel
keine Änderung, da bei der
Gesellschaft neuer Rechtsform der
Aufsichtsrat in gleicher Weise wie bei
der Gesellschaft bisheriger Rechtsform
gebildet wird; insoweit bleibt die
Organstellung der
Aufsichtsratsmitglieder unberührt (§
203 Satz 1 UmwG). Daher sieht die neue
Satzung (*Anlage 1*) in § 10 Abs. 1 wie
bisher vor, dass der Aufsichtsrat aus
drei Mitgliedern besteht, die von der
Hauptversammlung (unter
Berücksichtigung des Entsenderechts von
Herrn Viggo Nordbakk) gewählt werden.
Anderweitige Maßnahmen, die
Auswirkungen auf die Situation der
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
ihrer Tochtergesellschaften hätten,
sind im Zusammenhang mit dem
Formwechsel nicht vorgesehen oder
geplant.
*Zustimmung und Genehmigung der persönlich
haftenden Gesellschafterin*
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin,
dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die
NorCom Verwaltungs GmbH dem Formwechsel und
ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
genehmigen muss. Die Zustimmungs- und
Genehmigungserklärung bedarf gemäß § 193
Abs. 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung.
Es soll daher nach entsprechender Erklärung der
NorCom Verwaltungs GmbH Folgendes notariell
beurkundet werden:
'Die NorCom Verwaltungs GmbH, die in der
Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als
alleinige persönlich haftende Gesellschafterin
übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien (NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA) und
ihrem Beitritt als persönlich haftende
Gesellschafterin ausdrücklich zu.
Die NorCom Verwaltungs GmbH erklärt hiermit
ihre Genehmigung der unter diesem
Tagesordnungspunkt beschlossenen Satzung der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
mit dem sich aus der *Anlage 1* zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut.'
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf
hin, dass gemäß § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. §
30 Abs. 1 AktG die NorCom Verwaltungs GmbH, die
in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA bei der Anwendung
der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes
als Gründerin gilt (§ 245 Abs. 2 Satz1 UmwG),
den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im
Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der
NorCom Verwaltungs GmbH ferner Folgendes
notariell beurkundet werden:
'Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das erste Geschäftsjahr der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA wird die
RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str.
4, 40474 Düsseldorf, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KG ist das Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem die Umwandlung der NorCom
Information Technology AG in die NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
wird.'
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis
der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den Beginn des 13. Juli 2018, 00.00 Uhr
(MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft in Textform in
deutscher oder englischer Sprache spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis
zum Ablauf des 27. Juli 2018 bei folgender
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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