DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NorCom Information Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-06-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NorCom Information Technology AG München ISIN
DE000A12UP37
WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 03. August 2018
um 11.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2017 der NorCom Information
Technology AG, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017 (einschließlich der
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2017) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5. *Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien.*
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
vorzuschlagen. Im Zuge des Formwechsels wird
die NorCom Verwaltungs GmbH, an der Herr Viggo
Nordbakk zu 100 % beteiligt ist, der
Gesellschaft als persönlich haftende
Gesellschafterin beitreten. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird keine
Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft halten
und zukünftig durch ihre Geschäftsführer die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt,
dass die Rechtsform der KGaA eine größere
Flexibilität in Bezug auf die zukünftige
Investitionsfinanzierung der Gesellschaft
bringt und die Gesellschaft vor möglichen
Übernahmeversuchen schützt.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen
und wirtschaftlichen Folgen des
Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand
erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht steht zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
(1) Die NorCom Information Technology AG
wird im Wege des Formwechsels nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
(KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt
die Firma 'NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA' und hat
seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA wird mit dem
sich aus der *Anlage 1* zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut
beschlossen und festgestellt.
(4) Mit der Feststellung der neuen Satzung
werden das bisherige Genehmige Kapital
2016 (§ 5 Abs. 5 der aktuellen Satzung)
und die bisherigen bedingten Kapitalia
(§ 5 Abs. 6 und Abs. 7 der aktuellen
Satzung) im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA mit dem sich aus § 5 Abs. 2, Abs.
3 und Abs. 4 der neuen Satzung (*Anlage
1*) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5) Das gesamte Grundkapital der NorCom
Information Technology AG in der zum
Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Höhe (derzeit: EUR
2.125.220,00) wird zum Grundkapital der
NorCom Information Technology GmbH &
Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt
ausgegebenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennwert (derzeit
2.125.220) bleibt unverändert.
(6) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der NorCom
Information Technology AG sind, werden
Kommanditaktionäre der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA.
Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der KGaA beteiligt sein,
wie sie es vor Wirksamwerden des
Formwechsels am Grundkapital der NorCom
Information Technology AG waren. Dies
gilt auch für die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien.
(7) Persönlich haftende Gesellschafterin
der NorCom Information Technology GmbH
& Co. KGaA wird die NorCom Verwaltungs
GmbH mit Sitz in München. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
tritt in die Gesellschaft ein und nimmt
die Rechtsstellung der Gründerin des
Rechtsträgers neuer Rechtsform ein. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
erhält im Zuge des Formwechsels keine
über ihre Eigenschaft als
Komplementärin hinausgehende
Kapitalbeteiligung an der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA;
sie ist in ihrer Eigenschaft als
Komplementärin weder am Vermögen noch
am Gewinn und Verlust der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
beteiligt.
(8) Besondere Rechte und Vorteile
_Sonderrechte aus dem
Aktienoptionsprogrammen_
Die Hauptversammlungen vom 18. Juni
2014, 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017
haben Aktienoptionsprogramme
beschlossen, in dessen Rahmen bis zu
212.500 Bezugsrechte auf bis zu 212.500
Aktien der Gesellschaft an Mitglieder
des Vorstands und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen ausgegeben
werden können. Jedes Bezugsrecht
berechtigt zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Im Zuge des Formwechsels
erhalten die Berechtigten aus diesen
Aktienoptionsprogrammen Bezugsrechte
auf Aktien der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA statt auf
Aktien der Norcom Information
Technology AG. Die Anzahl der
Bezugsrechte und der zu liefernden
Aktien ändert sich durch den
Formwechsel nicht. Im Zuge des
Formwechsels werden im Hinblick darauf,
dass die NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA keinen Vorstand haben
wird, die Aktienoptionsprogramme
dahingehend angepasst, dass ab
Wirksamwerden des Formwechsels anstatt
der Mitglieder des dann nicht mehr
existierenden Vorstands der
Gesellschaft die Geschäftsführer der
persönlich haftenden Gesellschafterin
berechtigt sind.
Die bedingten Kapitalia, die zur
Sicherung der Aktienoptionsprogramme
geschaffen wurden, bestehen in
entsprechender Form in der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
fort. Im Hinblick auf die abweichende
Organstruktur der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA erfolgt im
Zuge der Satzungsänderung der
Gesellschaft eine Anpassung der
Bedingten Kapitalia.
_Entsenderechte in den Aufsichtsrat
durch Herrn Viggo Nordbakk_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: -2-
Herr Viggo Nordbakk hat wie bisher so
lange, wie er selbst und/oder eine von
ihm beherrschte (§ 17 AktG) oder unter
seiner Leitung stehende (§ 18 AktG)
Gesellschaft mit mindestens 25 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
ist, das nicht übertragbare Recht, ein
auf die Anteilseigner entfallendes
Mitglied in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu entsenden.
_Persönlich haftende Gesellschafterin_
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird
darauf hingewiesen, dass die NorCom
Verwaltungs GmbH in der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
die alleinige Komplementärstellung
erhält und die nach Gesetz und Satzung
vorgesehenen Rechte und Pflichten haben
wird. Sie erhält für die Übernahme
der Geschäftsführung und für die
Übernahme ihres persönlichen
Haftungsrisikos nach Maßgabe der
gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung
getroffenen Vereinbarung eine
jährliche, angemessene und gewinn- und
verlustunabhängige Vergütung. Ihr
werden zudem sämtliche Auslagen im
Zusammenhang mit der
Geschäftsführungstätigkeit,
einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, ersetzt.
Beschlüsse der Hauptversammlung
bedürfen, soweit sie Angelegenheiten
betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das
Einverständnis der persönlich haftenden
Gesellschafter und der Kommanditisten
erforderlich ist, der Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin.
Gleiches gilt für die Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses.
_Organmitglieder_
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird
weiter darauf hingewiesen, dass
unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit der
Gesellschafterversammlung der NorCom
Verwaltungs GmbH die amtierenden
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft zu Geschäftsführern der
NorCom Verwaltungs GmbH werden, soweit
sie es nicht bereits sind.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, Frau Liliana
Nordbakk, Herr Dr. Johannes Liebl und
Herr Dr. Michael Krämer, werden
gemäß gesetzlicher Bestimmung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der
NorCom Information Technology GmbH &
Co. KGaA, und zwar für die restliche
Amtszeit, für die sie von der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017
bestellt worden sind, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
(9) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG
ist aufgrund der Vorschrift des § 250
UmwG nicht erforderlich.
(10) Folgen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
Durch den Formwechsel erfolgt kein
Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge
der Arbeitnehmer der Gesellschaft
gelten unverändert fort. Die
Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel von der
Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin, der NorCom
Verwaltungs GmbH, ausgeübt.
Änderungen ergeben sich hierdurch
für die Arbeitnehmer nicht.
Betriebsräte existieren nicht.
Tarifrechtliche Bindungen werden durch
den Formwechsel nicht berührt.
Im Hinblick auf die unternehmerische
Mitbestimmung bewirkt der Formwechsel
keine Änderung, da bei der
Gesellschaft neuer Rechtsform der
Aufsichtsrat in gleicher Weise wie bei
der Gesellschaft bisheriger Rechtsform
gebildet wird; insoweit bleibt die
Organstellung der
Aufsichtsratsmitglieder unberührt (§
203 Satz 1 UmwG). Daher sieht die neue
Satzung (*Anlage 1*) in § 10 Abs. 1 wie
bisher vor, dass der Aufsichtsrat aus
drei Mitgliedern besteht, die von der
Hauptversammlung (unter
Berücksichtigung des Entsenderechts von
Herrn Viggo Nordbakk) gewählt werden.
Anderweitige Maßnahmen, die
Auswirkungen auf die Situation der
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
ihrer Tochtergesellschaften hätten,
sind im Zusammenhang mit dem
Formwechsel nicht vorgesehen oder
geplant.
*Zustimmung und Genehmigung der persönlich
haftenden Gesellschafterin*
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin,
dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die
NorCom Verwaltungs GmbH dem Formwechsel und
ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
genehmigen muss. Die Zustimmungs- und
Genehmigungserklärung bedarf gemäß § 193
Abs. 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung.
Es soll daher nach entsprechender Erklärung der
NorCom Verwaltungs GmbH Folgendes notariell
beurkundet werden:
'Die NorCom Verwaltungs GmbH, die in der
Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als
alleinige persönlich haftende Gesellschafterin
übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien (NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA) und
ihrem Beitritt als persönlich haftende
Gesellschafterin ausdrücklich zu.
Die NorCom Verwaltungs GmbH erklärt hiermit
ihre Genehmigung der unter diesem
Tagesordnungspunkt beschlossenen Satzung der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
mit dem sich aus der *Anlage 1* zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut.'
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf
hin, dass gemäß § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. §
30 Abs. 1 AktG die NorCom Verwaltungs GmbH, die
in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA bei der Anwendung
der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes
als Gründerin gilt (§ 245 Abs. 2 Satz1 UmwG),
den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im
Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der
NorCom Verwaltungs GmbH ferner Folgendes
notariell beurkundet werden:
'Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das erste Geschäftsjahr der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA wird die
RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str.
4, 40474 Düsseldorf, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KG ist das Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem die Umwandlung der NorCom
Information Technology AG in die NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
wird.'
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis
der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den Beginn des 13. Juli 2018, 00.00 Uhr
(MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft in Textform in
deutscher oder englischer Sprache spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis
zum Ablauf des 27. Juli 2018 bei folgender
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: -3-
man lässt sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
2. *Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch
im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form-
und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135
AktG gleichgestellte Institution oder Person
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in
diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann
der Nachweis der Bevollmächtigung der
Gesellschaft an die nachstehende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: norcom@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem
Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt
keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von
Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum
Ablauf des 02. August 2018 bei der vorstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und
fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten
an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG*
a) *Ergänzungsverlangen gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen
muss daher dem Vorstand der Gesellschaft
spätestens bis zum 03. Juli 2018, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
der NorCom Information Technology AG
unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der NorCom Information
Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2
Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1
Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit nicht
bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der
Internetadresse
https://www.norcom.de/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge
gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG*
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs.
1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden.
Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens bis zum 19.
Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: norcom@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht zugänglich
gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG
werden wir zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Begründung
sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127
AktG für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Abschlussprüfern und
Aufsichtsräten sinngemäß. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur
dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1
AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder
Aktionär oder Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht
besteht. Auskunftsverlangen sind in der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: -4-
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, bereits zu
Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des
Frage- und Rederechts für den gesamten
Verlauf der Hauptversammlung, für
einzelne Punkte der Tagesordnung und/oder
einzelne Frage- und Redebeiträge
angemessen festzusetzen
Weitergehende Erläuterungen zu den
Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten
(§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können
im Internet unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
eingesehen werden.
4. *Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite
https://www.norcom.de/hauptversammlung
abrufbar. Dies betrifft insbesondere die
folgenden Unterlagen:
* Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2017 (einschließlich AG-Abschluss,
Konzernabschluss, zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
* Geschäftsberichte für die Geschäftsjahre
2016 und 2015 (einschließlich
AG-Abschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats),
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2017,
* Umwandlungsbericht des Vorstands über den
Formwechsel der NorCom Information
Technology AG in die Rechtsform der KGaA,
* Satzung der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA,
* Satzung der NorCom Verwaltungs GmbH,
München.
5. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist
eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.125.220
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung 128.241 Stück eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte
zu.
6. *Hinweis zum Datenschutz*
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue
Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer
Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In
unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle
Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre
übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.
Die Datenschutzhinweise finden Sie unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
München, im Juni 2018
_Der Vorstand_
*ANLAGE 1*
Satzung der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
*§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr*
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
*NorCom Information Technology GmbH & Co.
KGaA.*
(2) Sitz der Gesellschaft ist München.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das
Kalenderjahr.
(4) Organe der Gesellschaft sind die
Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die
persönlich haftende Gesellschafterin.
*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Konzeption, die Entwicklung und der Vertrieb
von Soft- und Hardware-Produkten, die
Beratung im Bereich der
Informationstechnologie, die Durchführung
von Schulungen, die Erbringung von sonstigen
damit im Zusammenhang stehenden
Dienstleistungen, der Erwerb und die
Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen,
die insbesondere auf dem Gebiet der
Entwicklung und des Vertriebes von
Softwareprodukten sowie der Beratung bei und
Entwicklung von individueller Software tätig
sind sowie die strategische Führung,
Steuerung und Koordinierung dieser
Unternehmen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die dem
Gegenstand des Unternehmens dienen. Zu
diesem Zweck kann die Gesellschaft im In-
und Ausland auch andere Unternehmen oder
Zweigniederlassungen errichten, erwerben
oder veräußern oder mit anderen
Unternehmen Unternehmensverträge
abschließen.
*§ 3 Bekanntmachungen*
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im
Bundesanzeiger.
II. KAPITAL UND AKTIEN
*§ 4 Grundkapital*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 2.125.220,00. Es ist eingeteilt in
2.125.220 Stückaktien ohne Nennwert.
(2) Die Erhöhung und die Herabsetzung des
Grundkapitals sowie die Verwendung der
Kapitalrücklage und der Gewinnrücklagen
bedürfen der Zustimmung aller persönlich
haftenden Gesellschafter.
(3) Das Grundkapital wird in voller Höhe durch
Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des
Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft, der NorCom Information
Technology AG, München, erbracht.
*§ 5 Aktien*
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den
Inhaber.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20.
Juni 2021 einmalig oder mehrmalig um insgesamt
bis zu EUR 1.062.610,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
1.062.610 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2016).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Die persönliche haftende
Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder
zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern der von der Gesellschaft
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
zustehen würde.
Die persönliche haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder
Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 100.000,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neue
auf den Inhaber lautende Stammstückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Das
Bedingte Kapital I dient ausschließlich
der Sicherung von bis zu 100.000
Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18.
Juni 2014 und vom 14. Juli 2017 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen ausgegeben wurden. Die neuen
Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der
wirksamen Abgabe der Optionserklärung von der
Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die
persönliche haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei
denn, es sollen Optionsrechte an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft ausgegeben
werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung fest. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology AG: -5-
Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu
ändern.
(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 112.500,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 112.500 neue
auf den Inhaber lautende Stammstückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Das
Bedingte Kapital 2015/I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom
30. Juli 2015 und 14. Juli 2017 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die neuen Aktien sind
erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der
wirksamen Abgabe der Optionserklärung von der
Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die
persönliche haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei
denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder
des Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft ausgegeben
werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung fest. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu
ändern.
(5) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von
§ 60 AktG geregelt werden.
(6) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der
Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine
bestimmen die vertretungsberechtigten
persönlich haftenden Gesellschafter. Es können
Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch
der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihres
jeweiligen Anteils ist ausgeschlossen.
III. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTER
*§ 6 Persönlich haftende Gesellschafter*
(1) Persönlich haftender Gesellschafterin ist
die NorCom Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in
München. Sie verfügt über keinen
Kapitalanteil. Die persönliche haftende
Gesellschafterin hat keine Sondereinlage
erbracht und ist als persönlich haftende
Gesellschafterin weder am Gewinn noch am
Verlust der Gesellschaft beteiligt.
(2) Die Rechtsbeziehungen zwischen der
Gesellschaft und der persönlich haftenden
Gesellschafterin werden, soweit sie sich
nicht aus dieser Satzung oder dem Gesetz
zwingend ergeben, durch gesonderte
Vereinbarung zwischen der persönlich
haftenden Gesellschafterin und der insoweit
durch den Aufsichtsrat vertretenen
Gesellschaft geregelt.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin
erhält für ihre Geschäftsführung und für die
Übernahme ihres persönlichen
Haftungsrisikos nach Maßgabe der
gemäß Absatz (2) getroffenen
Vereinbarung eine jährliche, angemessene und
gewinn- und verlustunabhängige Vergütung.
Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im
Zusammenhang mit der
Geschäftsführungstätigkeit,
einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, ersetzt.
(4) Alle Bezüge, welche die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß Absatz (3)
erhält, gelten - ungeachtet etwa
abweichender steuerlicher Vorschriften - im
Verhältnis zu den Kommanditaktionären als
Aufwand der Gesellschaft.
(5) Die Gesellschaft wird zugunsten der
persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Haftpflichtversicherung
(D&O-Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
) abschließen, die in angemessener Form
die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer
Tätigkeit für die Gesellschaft abdeckt.
*§ 7 Ausscheiden der persönlich haftenden
Gesellschafterin*
(1) Die Stellung der NorCom Verwaltungs GmbH als
persönlich haftende Gesellschafterin besteht
unabhängig von einer Vermögenseinlage, sei
es auf das Grundkapital der Gesellschaft
oder durch Sondereinlage. Die zwingenden
gesetzlichen Ausscheidensgründe für die
persönlich haftende Gesellschafterin bleiben
unberührt.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat
im Fall ihres Ausscheidens keinen Anspruch
auf ein Auseinandersetzungsguthaben.
(3) Scheidet die einzige persönlich haftende
Gesellschafterin aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine
Hauptversammlung einzuberufen, die über die
Aufnahme eines neuen persönlich haftenden
Gesellschafters oder die Umwandlung in eine
Aktiengesellschaft entscheidet. Kommt kein
entsprechender Beschluss zustande, wird die
Gesellschaft aufgelöst.
IV. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT UND
GESCHÄFTSFÜHRUNG
*§ 8 Vertretung*
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch die
persönlich haftende Gesellschafterin. § 112 AktG bleibt
unberührt. Sind mehrere persönlich haftende
Gesellschafter vorhanden, vertritt jeder die
Gesellschaft einzeln. Der Aufsichtsrat kann einzelne,
mehrere oder alle persönlich haftende Gesellschafter
von § 181 Alt. 2 BGB befreien.
*§ 9 Geschäftsführung*
(1) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin. Die
Geschäftsführungsbefugnis der persönlich
haftenden Gesellschafterin umfasst auch
außergewöhnliche
Geschäftsführungsmaßnahmen.
(2) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu
erlassen. Das Widerspruchsrecht der
Kommanditaktionäre nach § 164 HGB wird
ausgeschlossen.
V. AUFSICHTSRAT
*§ 10 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung,
Aufgaben*
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern. Herr Viggo Nordbakk hat so
lange, wie er selbst und/oder eine von ihm
beherrschte (§ 17 AktG) oder unter seiner
Leitung stehende (§ 18 AktG) Gesellschaft
mit mindestens 25% am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt ist, das nicht
übertragbare Recht, ein auf die
Anteilseigner entfallendes Mitglied in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden.
Das Entsendungsrecht wird durch eine von dem
Berechtigten unterzeichnete Erklärung, aus
der sich das zu entsendende Mitglied des
Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt. Wird das
Entsendungsrecht nicht spätestens sechs
Monate nach der ordentlichen
Hauptversammlung ausgeübt, die der
Hauptversammlung vorausgeht, in der die
turnusmäßige Wahl des Aufsichtsrats
durchgeführt werden soll, so ruht es für die
Dauer der anstehenden Wahlperiode.
(2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
dauert - soweit die Hauptversammlung nicht
ein Anderes bestimmt - bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.
(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen
Mitgliedern des Aufsichtsrats können für ein
oder mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder
gewählt werden. Sie werden nach einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt sind, vor
Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die
Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein
Amt, falls in der nächsten Hauptversammlung
nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl
für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit
Beendigung dieser Hauptversammlung,
andernfalls mit Ablauf der restlichen
Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtszeit
des ausscheidenden Mitglieds.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr
Amt durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder an die persönlich
haftende Gesellschafterin zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die
Niederlegung fristlos erfolgen.
*§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter*
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind,
in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte den
Vorsitzenden und den Stellvertreter für die
in § 10 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder der
Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
*§ 12 Beschlussfassung*
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden
durch den Vorsitzenden, im Falle der
Verhinderung durch seinen Stellvertreter,
unter Bestimmung des Ortes und der Zeit der
Versammlung einberufen. Die Einberufung soll
unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen
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erfolgen und soll die Angabe der für die
Tagesordnung der Versammlung vorgesehenen
Beratungsgegenstände enthalten. In
dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist
abgekürzt werden. Die Einberufung kann
schriftlich, fernschriftlich (Telefax,
E-Mail), telegrafisch oder mündlich
erfolgen.
(2) Den Vorsitz in den Sitzungen des
Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der
Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Die
Art und die Form der Beschlussfassung
bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.
(5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können
dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen,
dass die durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied schriftliche
Stimmabgaben überreichen.
(6) Auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden
oder seines Stellvertreters ist eine
Beschlussfassung im Wege schriftlicher,
fernschriftlicher (Telefax, E-Mail) und
fernmündlicher Abstimmung auch ohne
Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn
kein Mitglied des Aufsichtsrats dem
Verfahren widerspricht.
(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse
des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift
anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und dem Protokollführer zu
unterzeichnen ist. Über die im Wege
schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax,
E-Mail) und fernmündlicher Abstimmung
gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine Niederschrift
anzufertigen, zu unterzeichnen und allen
Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.
(8) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrats die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen
Erklärungen abzugeben.
Soweit nach dieser Satzung Erklärungen
gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind,
genügt die Abgabe der Erklärung gegenüber
einem der Mitglieder des Aufsichtsrats.
*§ 13 Vergütung*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je
Aufsichtsratsmitglied, zahlbar einen Monat
nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der
Vorsitzende erhält den doppelten Betrag und
Stellvertreter erhält für jeden Sitzungstag,
an dem er die Rolle des stellvertretenden
Aufsichtsratsmitglieds ausübt, zusätzlich
EUR 1.000,00. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine zusätzliche variable Vergütung, die 10
Tage nach der Hauptversammlung zahlbar ist.
Die variable Vergütung bemisst sich nach dem
jährlich erzielten Betriebsergebnis (EBIT)
des NorCom Konzerns. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzlich
0,5%, der stellvertretende Vorsitzende die
weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten
zusätzlich je 0,25% vom EBIT des NorCom
Konzerns, maximal bis zur Höhe der
jeweiligen festen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
feste und variable Vergütung entsprechend
der Dauer ihrer Aufsichtsratstätigkeit
anteilig.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im
Interesse der Gesellschaft in eine von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für
Organe und bestimmte Führungskräfte
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
*§ 14 Geschäftsordnung, Änderung der
Satzungsfassung*
(1) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen
Vorschriften und der Bestimmungen dieser
Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung geben.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die nur die
Fassung betreffen, zu beschließen.
VI. HAUPTVERSAMMLUNG
*§ 15 Ort und Einberufung*
(1) Die Hauptversammlung findet jährlich
mindestens einmal innerhalb der ersten acht
Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der
Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt. Im Übrigen ist
sie, abgesehen von den durch Gesetz oder
Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen,
wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
(2) Die Hauptversammlung wird von der persönlich
haftenden Gesellschafterin oder in den
gesetzlich vorgesehenen Fällen von den
jeweils dazu berufenen Personen einberufen.
(3) Die Einberufung der Hauptversammlung muss,
soweit gesetzlich keine kürzere Frist
zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag
der Versammlung erfolgen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die
Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 1)). Der
Tag der Einberufung und der Tag der
Hauptversammlung werden nicht mitgerechnet.
*§ 16 Teilnahme an und Ablauf der Hauptversammlung*
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Zum
Nachweis der Berechtigung bedarf es des
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut. In der Einberufung
können weitere Institute, von denen der
Nachweis erstellt werden kann, zugelassen
werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform in deutscher oder
englischer Sprache mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Bei der
Berechnung der Frist sind der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der
Anmeldung und des Nachweises nicht
mitzurechnen.
(2) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei
seiner Verhinderung sein Stellvertreter,
ersatzweise das weitere Mitglied des
Aufsichtsrats. Im Übrigen wird der
Versammlungsleiter durch die
Hauptversammlung gewählt. Er bestimmt die
Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung
sowie die Art und Reihenfolge der
Abstimmung.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Kommanditaktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
den zeitlichen Rahmen des Frage- und
Rederechts für den gesamten Verlauf der
Hauptversammlung, für einzelne Punkte der
Tagesordnung und/oder einzelne Frage- und
Redebeiträge angemessen festzusetzen.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege der
elektronischen Kommunikation ausüben können.
Macht die persönliche haftende
Gesellschafterin hiervon Gebrauch, sind die
Einzelheiten in der Bekanntmachung der
Einberufung mitzuteilen.
*§ 17 Stimmrecht*
(1) Jede Kommanditaktie gewährt eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit nicht aufgrund
gesetzlicher Bestimmungen oder aufgrund
dieser Satzung zwingend eine größere
Mehrheit erforderlich ist. Schreibt das
Aktiengesetz außerdem zur
Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig,
die einfache Mehrheit des vertretenen
Grundkapitals.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch wenn sie an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Sie kann das Verfahren der Briefwahl im
Einzelnen regeln. Macht der Die persönliche
haftende Gesellschafterin von dieser
Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der
Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.
*§ 18 Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin*
Ist zu einem Hauptversammlungsbeschluss die Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich,
so erklärt diese in der Hauptversammlung, ob sie dem
Beschluss zustimmt oder ihn ablehnt.
VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG
*§ 19 Jahresabschluss, Lagebericht und
Gewinnverwendung*
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat
innerhalb der für den Jahresabschluss
festgelegten Frist den Jahresabschluss und,
soweit gesetzlich vorgeschrieben, den
Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und, soweit Prüfungspflicht
besteht oder eine freiwillige Prüfung
beschlossen wurde, dem Abschlussprüfer
vorzulegen.
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June 26, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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