DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Varengold Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-07-11 / 07:55 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Varengold Bank AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930 ISIN-Nr. DE0005479307 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G SUS ISIN-Nr. DE000A2GSUS3 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 21. August 2018, um 10:00 Uhr (Einlass um 9:00 Uhr) im Haus der Wirtschaft Service GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017* 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank AG und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 5. *Wahl zum Aufsichtsrat* Das von der Hauptversammlung am 24. August 2016 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Alexander Körner hat sein Amt mit Wirkung zum 27. März 2018 niedergelegt und ist vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 21. März 2018 wurde Herr Vasil Stefanov Stefanov mit Wirkung zum 28. März 2018 als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gerichtlich bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Herr Stefanov soll nunmehr per Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Vasil Stefanov, Geschäftsführer der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group, wohnhaft in Sofia (Bulgarien), mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: - Aufsichtsratsvorsitzender der Euroins Ukraine JSC, Kiew, Ukraine Herr Stefanov ist aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführer der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut. 6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und mit Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 6.210.423,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.105.211,00 auf bis zu EUR 9.315.634,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag ('*Stückaktien*') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie ('*geringster Ausgabebetrag*'). b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer neuen Aktie) zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*' im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. c) Spitzenbeträge können von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden, um die Abwicklung der Aktienausgabe zu erleichtern. d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises ('*endgültiger Ausgabebetrag*' im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand maximal um zwanzig (20) Prozent ('*Abschlag*') unterschreiten. Der so ermittelte Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.varengold.de) bekannt gemacht werden. e) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden und/oder gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen eines nicht öffentlichen Angebots ('*Privatplatzierung*') ausgewählten Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden. f) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 300.000 Aktien gezeichnet worden sind. g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 20. Februar 2019 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde. h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.' Würden alle bezugsberechtigten Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben, würde rein rechnerisch aus dem Kapitalerhöhungsbetrag eine halbe (1/2) Aktie fehlen. Daher stellt ein Altaktionär für diesen Fall unter eigenem Bezugsrechtsverzicht eine Aktie der Gesellschaft den Aktionären zur Verfügung. Unter dieser Voraussetzung müsste auch von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, der aus Vorsichtsgründen in der Beschlussfassung enthalten ist, kein Gebrauch gemacht werden. 7. *Beschlussfassung über die komplette Neufassung der Satzung der Varengold Bank AG* Am 3. Januar 2018 ist der Gesellschaft die Erlaubnis erteilt worden, gem. § 1 Abs. 1a Satz 2
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July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
Nr. 1d KWG ('Gesetz über das Kreditwesen') ein 'Organisiertes Handelssystem' (OTF) zu betreiben. Es handelt sich dabei neben dem 'Regulierten Markt' und dem 'Multilateralen Handelssystem' um eine dritte Form des Handelsplatzes als wesentliche Neuerung unter MiFID II / MiFIR in Bezug auf den Wertpapierhandel und die Marktstruktur. Derzeit ist nicht geplant, von dieser Erlaubnis Gebrauch zu machen, gleichwohl möchte die Gesellschaft ihren Geschäftszweck entsprechend der ihr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') erteilten Erlaubnisse bzw. Zulassungen erweitern. Dies hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre den Vorteil, dass die Arbeit auf den Geschäftsfeldern später jederzeit schnellstmöglich aufgenommen werden kann und keine Kosten für eine außerordentliche Hauptversammlung anfallen. Bei der Gelegenheit soll die Satzung der Gesellschaft neu gegliedert, teilweise modernisiert und daher der Einfachheit halber komplett neu gefasst werden. U.a. soll § 111 IV 2 AktG detaillierter umgesetzt werden und die verwendete Terminologie vereinheitlicht werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortan monatlich erfolgen. Außerdem soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass aktuell kein Beirat bestellt ist und in naher Zukunft auch keine Bestellung eines Beirats geplant ist. Zudem werden kleinere Änderungen vorgenommen, die nur die Fassung betreffen; zum Beispiel enthält die aktuelle Fassung einige Schreibfehler. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bisherigen Satzung wie nachfolgend wiedergegeben komplett neu gefasst: *I.* *Allgemeine Bestimmungen* *§ 1* *Firma, Sitz und Geschäftsjahr* (1) Die Gesellschaft führt die Firma 'Varengold Bank AG'. (2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (4) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. *§ 2* *Gegenstand des Unternehmens* (1) Gegenstand des Unternehmens sind die folgenden Bankgeschäfte, * das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG), * das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG), * der laufende Ankauf von Forderungen auf der Grundlage von Rahmenverträgen mit oder ohne Rückgriff (Factoring gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG), * das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG), * das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG), * das Betreiben eines multilateralen Systems, bei dem es sich nicht um einen organisierten Markt oder ein multilaterales Handelssystem handelt und das die Interessen einer Vielzahl Dritter am Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen, strukturierten Finanzprodukten, Emissionszertifikaten oder Derivaten innerhalb des Systems auf eine Weise zusammenführt, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt (Organisiertes Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG), die folgenden Finanzdienstleistungen * die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG), * die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen, sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs für eine Gemeinschaft von Anlegern, die natürliche Personen sind, mit Entscheidungsspielraum bei der Auswahl der Finanzinstrumente, sofern dies ein Schwerpunkt des angebotenen Produktes ist und zu dem Zweck erfolgt, dass diese Anleger an der Wertentwicklung der erworbenen Finanzinstrumente teilnehmen (Anlageverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG), * die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG), * der Abschluss von Finanzierungsleasingverträgen als Leasinggeber und die Verwaltung von Objektgesellschaften im Sinne des § 2 Absatz 6 Satz 1 Nummer 17 außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs (Finanzierungsleasing gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG), * die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung, die keine Dienstleistung für andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft gem. § 32 Abs. 1a KWG), sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG). (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. *§ 3* *Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen* (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. *II.* *Grundkapital und Aktien* *§ 4* *Höhe und Einteilung des Grundkapitals* (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.210.423,00 (in Worten: sechs Millionen zweihundertzehntausend vierhundertdreiundzwanzig Euro) und ist in 6.210.423 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. (2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 243.546,00 durch Ausgabe von bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
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July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)