DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Varengold Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-07-11 / 07:55
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Varengold Bank AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G SUS
ISIN-Nr. DE000A2GSUS3 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu
der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 21. August 2018, um
10:00 Uhr
(Einlass um 9:00 Uhr) im Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017
mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017*
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank
AG und ihren Organen andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung am 24. August 2016
gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Alexander
Körner hat sein Amt mit Wirkung zum 27. März 2018
niedergelegt und ist vorzeitig aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Hamburg vom 21. März 2018 wurde Herr
Vasil Stefanov Stefanov mit Wirkung zum 28. März
2018 als Nachfolger des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds gerichtlich bestellt. Die
gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ablauf
dieser Hauptversammlung. Herr Stefanov soll
nunmehr per Wahl in den Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz
1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 7 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen.
Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer
Wahl beschließt. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht
mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung
erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf
seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Vasil Stefanov, Geschäftsführer der
Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins
Insurance Group, wohnhaft in Sofia (Bulgarien),
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Aufsichtsratsvorsitzender der Euroins
Ukraine JSC, Kiew, Ukraine
Herr Stefanov ist aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Geschäftsführer der Euro-Finance AD
und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut.
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung
eines mittelbaren Bezugsrechts und mit
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
'a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit
EUR 6.210.423,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu
EUR 3.105.211,00 auf bis zu EUR 9.315.634,00
erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen,
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
('*Stückaktien*') mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien
sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Der
Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3
Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie
('*geringster Ausgabebetrag*').
b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären
in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach §
53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären im Verhältnis 2:1 (d.h. zwei alte
Aktien berechtigen zum Bezug einer neuen Aktie)
zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis
anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*' im Sinne
von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die
Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme
des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen
nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
c) Spitzenbeträge können von dem Bezugsrecht der
Aktionäre ausgenommen werden, um die Abwicklung
der Aktienausgabe zu erleichtern.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten
Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1
Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für
die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört
auch die Festsetzung des Bezugspreises
('*endgültiger Ausgabebetrag*' im Sinne des § 186
Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den
durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten
fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen
Ausgabebetrages durch den Vorstand maximal um
zwanzig (20) Prozent ('*Abschlag*')
unterschreiten. Der so ermittelte Bezugspreis wird
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im
Bundesanzeiger und auf der Internetseite der
Gesellschaft (https://www.varengold.de) bekannt
gemacht werden.
e) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht
bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären
vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum
Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis
angeboten werden und/oder gegebenenfalls unter
Einschaltung von einem oder mehreren
Kreditinstituten beziehungsweise
Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen eines
nicht öffentlichen Angebots
('*Privatplatzierung*') ausgewählten Anlegern zu
dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und
Übernahme angeboten werden.
f) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn
mindestens 300.000 Aktien gezeichnet worden sind.
g) Die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss
spätestens bis zum 20. Februar 2019 erfolgen.
Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung
des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert
sich um drei Monate, sofern Klage gegen die
Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde.
h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft ihre Fassung betreffend
entsprechend der Durchführung der
Barkapitalerhöhung anzupassen.'
Würden alle bezugsberechtigten Aktionäre ihre
Bezugsrechte ausüben, würde rein rechnerisch aus
dem Kapitalerhöhungsbetrag eine halbe (1/2) Aktie
fehlen. Daher stellt ein Altaktionär für diesen
Fall unter eigenem Bezugsrechtsverzicht eine Aktie
der Gesellschaft den Aktionären zur Verfügung.
Unter dieser Voraussetzung müsste auch von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge, der aus Vorsichtsgründen in der
Beschlussfassung enthalten ist, kein Gebrauch
gemacht werden.
7. *Beschlussfassung über die komplette Neufassung
der Satzung der Varengold Bank AG*
Am 3. Januar 2018 ist der Gesellschaft die
Erlaubnis erteilt worden, gem. § 1 Abs. 1a Satz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Nr. 1d KWG ('Gesetz über das Kreditwesen') ein
'Organisiertes Handelssystem' (OTF) zu betreiben.
Es handelt sich dabei neben dem 'Regulierten
Markt' und dem 'Multilateralen Handelssystem' um
eine dritte Form des Handelsplatzes als
wesentliche Neuerung unter MiFID II / MiFIR in
Bezug auf den Wertpapierhandel und die
Marktstruktur. Derzeit ist nicht geplant, von
dieser Erlaubnis Gebrauch zu machen, gleichwohl
möchte die Gesellschaft ihren Geschäftszweck
entsprechend der ihr von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') erteilten
Erlaubnisse bzw. Zulassungen erweitern. Dies hat
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre den
Vorteil, dass die Arbeit auf den Geschäftsfeldern
später jederzeit schnellstmöglich aufgenommen
werden kann und keine Kosten für eine
außerordentliche Hauptversammlung anfallen.
Bei der Gelegenheit soll die Satzung der
Gesellschaft neu gegliedert, teilweise
modernisiert und daher der Einfachheit halber
komplett neu gefasst werden. U.a. soll § 111 IV 2
AktG detaillierter umgesetzt werden und die
verwendete Terminologie vereinheitlicht werden.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortan
monatlich erfolgen. Außerdem soll dem Umstand
Rechnung getragen werden, dass aktuell kein Beirat
bestellt ist und in naher Zukunft auch keine
Bestellung eines Beirats geplant ist. Zudem werden
kleinere Änderungen vorgenommen, die nur die
Fassung betreffen; zum Beispiel enthält die
aktuelle Fassung einige Schreibfehler.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
'Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung
der bisherigen Satzung wie nachfolgend
wiedergegeben komplett neu gefasst:
*I.*
*Allgemeine Bestimmungen*
*§ 1*
*Firma, Sitz und Geschäftsjahr*
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'Varengold Bank AG'.
(2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(4) Die Dauer der Gesellschaft ist
unbestimmt.
*§ 2*
*Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die
folgenden Bankgeschäfte,
* das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 KWG),
* das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2
Nr. 2 KWG),
* der laufende Ankauf von Forderungen
auf der Grundlage von Rahmenverträgen
mit oder ohne Rückgriff (Factoring
gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten im eigenen Namen
für fremde Rechnung
(Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG),
* das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz
2 Nr. 5 KWG),
* das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz
2 Nr. 8 KWG),
* das Betreiben eines multilateralen
Systems, bei dem es sich nicht um
einen organisierten Markt oder ein
multilaterales Handelssystem handelt
und das die Interessen einer Vielzahl
Dritter am Kauf und Verkauf von
Schuldverschreibungen, strukturierten
Finanzprodukten, Emissionszertifikaten
oder Derivaten innerhalb des Systems
auf eine Weise zusammenführt, die zu
einem Vertrag über den Kauf dieser
Finanzinstrumente führt (Organisiertes
Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 1d KWG),
die folgenden Finanzdienstleistungen
* die Vermittlung von Geschäften über
die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung
gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG),
* die Abgabe von persönlichen
Empfehlungen an Kunden oder deren
Vertreter, die sich auf Geschäfte mit
bestimmten Finanzinstrumenten
beziehen, sofern die Empfehlung auf
eine Prüfung der persönlichen Umstände
des Anlegers gestützt oder als für ihn
geeignet dargestellt wird und nicht
ausschließlich über
Informationsverbreitungskanäle oder
für die Öffentlichkeit bekannt
gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1
Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten im fremden Namen
für fremde Rechnung
(Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 2 KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten außerhalb der
Verwaltung eines Investmentvermögens
im Sinne des § 1 Absatz 1 des
Kapitalanlagegesetzbuchs für eine
Gemeinschaft von Anlegern, die
natürliche Personen sind, mit
Entscheidungsspielraum bei der Auswahl
der Finanzinstrumente, sofern dies ein
Schwerpunkt des angebotenen Produktes
ist und zu dem Zweck erfolgt, dass
diese Anleger an der Wertentwicklung
der erworbenen Finanzinstrumente
teilnehmen (Anlageverwaltung gem. § 1
Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG),
* die Verwaltung einzelner in
Finanzinstrumenten angelegter Vermögen
für andere mit Entscheidungsspielraum
(Finanzportfolioverwaltung gem. § 1
Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG),
* der Abschluss von
Finanzierungsleasingverträgen als
Leasinggeber und die Verwaltung von
Objektgesellschaften im Sinne des § 2
Absatz 6 Satz 1 Nummer 17
außerhalb der Verwaltung eines
Investmentvermögens im Sinne des § 1
Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs
(Finanzierungsleasing gem. § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 10 KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten für eigene Rechnung
als Dienstleistung für andere
(Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2
Nr. 4 KWG),
* die Anschaffung oder Veräußerung
von Finanzinstrumenten für eigene
Rechnung, die keine Dienstleistung für
andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2
Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft
gem. § 32 Abs. 1a KWG),
sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG).
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die dem
Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie
kann zu diesem Zweck auch andere
Unternehmen gründen, erwerben und sich an
ihnen beteiligen.
*§ 3*
*Bekanntmachungen und Übermittlung von
Informationen*
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das
Gesetz nichts Anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den
Aktionären und sonstigen Inhabern von
zugelassenen Wertpapieren der
Gesellschaft mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
*II.*
*Grundkapital und Aktien*
*§ 4*
*Höhe und Einteilung des Grundkapitals*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 6.210.423,00 (in Worten: sechs
Millionen zweihundertzehntausend
vierhundertdreiundzwanzig Euro) und ist in
6.210.423 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag) eingeteilt.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
August 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 243.546,00 durch Ausgabe von
bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016').
Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar insbesondere
in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Zweck der
Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf insgesamt 20 %
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen; diese prozentuale
Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 292.255,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein,
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundener Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf
nur in Höhe von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 20 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.
Auf die vorstehende 20-%-Grenze der Summe
aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch auszugeben
sein können, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ferner sind auf die
genannte Grenze Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden. Schließlich sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen.
(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
140.000,00 durch Ausgabe von bis zu
140.000 auf den Inhaber lautende Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital 2012 II'). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 8. August 2012 im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in
der Zeit bis zum 8. August 2017
(einschließlich) von der Gesellschaft
ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien
oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen
Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am
Gewinn teil.
*§ 5*
*Inhaberaktien und Aktienurkunden*
(1) Die Aktien der Gesellschaft sind
nennwertlose Stückaktien und lauten auf
den Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln erforderlich
ist, die an einer Börse gelten, an der
die Aktie zugelassen ist. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden
über einzelne Aktien (Einzelurkunden)
oder über mehrere Aktien
(Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso
ist der Anspruch des Aktionärs auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
(3) Die Form und der Inhalt von
Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand
fest.
*III.*
*Der Vorstand*
*§ 6*
*Zusammensetzung des Vorstands und
Geschäftsordnung*
(1) Der Vorstand besteht aus zwei oder
mehreren Personen.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt im
Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der
Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des
Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit
das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit
vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag,
wenn der Vorstand aus mehr als zwei
Personen besteht und ein Vorsitzender
gemäß Absatz 2 ernannt wurde.
(4) Der Aufsichtsrat kann eine
Geschäftsordnung für den Vorstand
erlassen. Eine wesentliche Veränderung
des Geschäftsverteilungsplans des
Vorstands bedarf seiner Zustimmung.
*§ 7*
*Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft*
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die
Geschäfte der Gesellschaft nach
Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der
Geschäftsordnung für den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Wenn der Vorstand nur aus einer Person
besteht, so vertritt dieser die
Gesellschaft allein. Ist der Vorstand mit
mehreren Personen besetzt, wird die
Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder
einzelvertretungsbefugt sind.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen
Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen
generell oder für den Einzelfall von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181,
2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt
unberührt.
(4) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass
bestimmte Arten von Geschäften,
insbesondere
a) die Festlegung der Investitions-,
Finanz- und Personalplanung der
Gesellschaft (Budgetplanung),
b) solche, die die Vermögens-, Finanz-
oder Ertragslage der Gesellschaft
oder Risikoexposition der
Gesellschaft grundlegend verändern,
und
c) Gründung, Erwerb, Auflösung oder
Veräußerung von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen ab einer
vom Aufsichtsrat festzulegenden
Grenze,
seiner Zustimmung bedürfen. Der
Aufsichtsrat kann widerruflich die
Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von
Geschäften allgemein oder für den Fall,
dass das einzelne Geschäft bestimmten
Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.
*§ 8*
*Beirat*
(1) Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege
und geschäftlicher Beratung mit der
Wirtschaft einen Beirat bestellen. Die
Zahl der Beiratsmitglieder wird durch
übereinstimmende Beschlüsse des
Aufsichtsrats und des Vorstands
bestimmt.
(2) Die Mitglieder des Beirats werden vom
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf die Dauer von maximal
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
