DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Varengold Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-07-11 / 07:55 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Varengold Bank AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930 ISIN-Nr. DE0005479307 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G SUS ISIN-Nr. DE000A2GSUS3 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 21. August 2018, um 10:00 Uhr (Einlass um 9:00 Uhr) im Haus der Wirtschaft Service GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017* 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank AG und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 5. *Wahl zum Aufsichtsrat* Das von der Hauptversammlung am 24. August 2016 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Alexander Körner hat sein Amt mit Wirkung zum 27. März 2018 niedergelegt und ist vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 21. März 2018 wurde Herr Vasil Stefanov Stefanov mit Wirkung zum 28. März 2018 als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gerichtlich bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Herr Stefanov soll nunmehr per Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Vasil Stefanov, Geschäftsführer der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group, wohnhaft in Sofia (Bulgarien), mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: - Aufsichtsratsvorsitzender der Euroins Ukraine JSC, Kiew, Ukraine Herr Stefanov ist aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführer der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut. 6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und mit Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 6.210.423,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.105.211,00 auf bis zu EUR 9.315.634,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag ('*Stückaktien*') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie ('*geringster Ausgabebetrag*'). b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer neuen Aktie) zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*' im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. c) Spitzenbeträge können von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden, um die Abwicklung der Aktienausgabe zu erleichtern. d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises ('*endgültiger Ausgabebetrag*' im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand maximal um zwanzig (20) Prozent ('*Abschlag*') unterschreiten. Der so ermittelte Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.varengold.de) bekannt gemacht werden. e) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden und/oder gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen eines nicht öffentlichen Angebots ('*Privatplatzierung*') ausgewählten Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden. f) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 300.000 Aktien gezeichnet worden sind. g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 20. Februar 2019 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde. h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.' Würden alle bezugsberechtigten Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben, würde rein rechnerisch aus dem Kapitalerhöhungsbetrag eine halbe (1/2) Aktie fehlen. Daher stellt ein Altaktionär für diesen Fall unter eigenem Bezugsrechtsverzicht eine Aktie der Gesellschaft den Aktionären zur Verfügung. Unter dieser Voraussetzung müsste auch von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, der aus Vorsichtsgründen in der Beschlussfassung enthalten ist, kein Gebrauch gemacht werden. 7. *Beschlussfassung über die komplette Neufassung der Satzung der Varengold Bank AG* Am 3. Januar 2018 ist der Gesellschaft die Erlaubnis erteilt worden, gem. § 1 Abs. 1a Satz 2
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July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Nr. 1d KWG ('Gesetz über das Kreditwesen') ein 'Organisiertes Handelssystem' (OTF) zu betreiben. Es handelt sich dabei neben dem 'Regulierten Markt' und dem 'Multilateralen Handelssystem' um eine dritte Form des Handelsplatzes als wesentliche Neuerung unter MiFID II / MiFIR in Bezug auf den Wertpapierhandel und die Marktstruktur. Derzeit ist nicht geplant, von dieser Erlaubnis Gebrauch zu machen, gleichwohl möchte die Gesellschaft ihren Geschäftszweck entsprechend der ihr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') erteilten Erlaubnisse bzw. Zulassungen erweitern. Dies hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre den Vorteil, dass die Arbeit auf den Geschäftsfeldern später jederzeit schnellstmöglich aufgenommen werden kann und keine Kosten für eine außerordentliche Hauptversammlung anfallen. Bei der Gelegenheit soll die Satzung der Gesellschaft neu gegliedert, teilweise modernisiert und daher der Einfachheit halber komplett neu gefasst werden. U.a. soll § 111 IV 2 AktG detaillierter umgesetzt werden und die verwendete Terminologie vereinheitlicht werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortan monatlich erfolgen. Außerdem soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass aktuell kein Beirat bestellt ist und in naher Zukunft auch keine Bestellung eines Beirats geplant ist. Zudem werden kleinere Änderungen vorgenommen, die nur die Fassung betreffen; zum Beispiel enthält die aktuelle Fassung einige Schreibfehler. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bisherigen Satzung wie nachfolgend wiedergegeben komplett neu gefasst: *I.* *Allgemeine Bestimmungen* *§ 1* *Firma, Sitz und Geschäftsjahr* (1) Die Gesellschaft führt die Firma 'Varengold Bank AG'. (2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (4) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. *§ 2* *Gegenstand des Unternehmens* (1) Gegenstand des Unternehmens sind die folgenden Bankgeschäfte, * das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG), * das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG), * der laufende Ankauf von Forderungen auf der Grundlage von Rahmenverträgen mit oder ohne Rückgriff (Factoring gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG), * das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG), * das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG), * das Betreiben eines multilateralen Systems, bei dem es sich nicht um einen organisierten Markt oder ein multilaterales Handelssystem handelt und das die Interessen einer Vielzahl Dritter am Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen, strukturierten Finanzprodukten, Emissionszertifikaten oder Derivaten innerhalb des Systems auf eine Weise zusammenführt, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt (Organisiertes Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG), die folgenden Finanzdienstleistungen * die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG), * die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen, sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs für eine Gemeinschaft von Anlegern, die natürliche Personen sind, mit Entscheidungsspielraum bei der Auswahl der Finanzinstrumente, sofern dies ein Schwerpunkt des angebotenen Produktes ist und zu dem Zweck erfolgt, dass diese Anleger an der Wertentwicklung der erworbenen Finanzinstrumente teilnehmen (Anlageverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG), * die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG), * der Abschluss von Finanzierungsleasingverträgen als Leasinggeber und die Verwaltung von Objektgesellschaften im Sinne des § 2 Absatz 6 Satz 1 Nummer 17 außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs (Finanzierungsleasing gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG), * die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG), * die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung, die keine Dienstleistung für andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft gem. § 32 Abs. 1a KWG), sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG). (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. *§ 3* *Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen* (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. *II.* *Grundkapital und Aktien* *§ 4* *Höhe und Einteilung des Grundkapitals* (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.210.423,00 (in Worten: sechs Millionen zweihundertzehntausend vierhundertdreiundzwanzig Euro) und ist in 6.210.423 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. (2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 243.546,00 durch Ausgabe von bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
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July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 292.255,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-%-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. (3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 140.000,00 durch Ausgabe von bis zu 140.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2012 II'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 8. August 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. *§ 5* *Inhaberaktien und Aktienurkunden* (1) Die Aktien der Gesellschaft sind nennwertlose Stückaktien und lauten auf den Inhaber. (2) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. (3) Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. *III.* *Der Vorstand* *§ 6* *Zusammensetzung des Vorstands und Geschäftsordnung* (1) Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen. (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. (3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht und ein Vorsitzender gemäß Absatz 2 ernannt wurde. (4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Eine wesentliche Veränderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. *§ 7* *Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft* (1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen. (2) Wenn der Vorstand nur aus einer Person besteht, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand mit mehreren Personen besetzt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. (3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181, 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. (4) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere a) die Festlegung der Investitions-, Finanz- und Personalplanung der Gesellschaft (Budgetplanung), b) solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, und c) Gründung, Erwerb, Auflösung oder Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen. *§ 8* *Beirat* (1) Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege und geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft einen Beirat bestellen. Die Zahl der Beiratsmitglieder wird durch übereinstimmende Beschlüsse des Aufsichtsrats und des Vorstands bestimmt. (2) Die Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Dauer von maximal
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July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -4-
drei Jahren ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat wählt bei Bedarf aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. (3) Der Vorstand legt die Beratungsgegenstände und eine Geschäftsordnung für den Beirat fest, sofern ein Beirat etabliert wird. Der Beirat berät den Vorstand auf dessen Verlangen. (4) Die Vergütung der einzelnen Beiratsmitglieder und des Beirates insgesamt wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. *IV.* *Der Aufsichtsrat* *§ 9* *Zusammensetzung und Amtsdauer* (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung kann für einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates kürzere Amtszeiten beschließen. Macht sie von dieser Möglichkeit Gebrauch, sollen die Amtszeiten so bestimmt werden, dass jährlich nicht mehr als die reguläre Amtszeit eines Mitgliedes des Aufsichtsrates endet. (3) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder auch Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein. (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. *§ 10* *Vorsitzender und Stellvertreter* (1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl, die unverzüglich nach der Wahl stattfinden soll, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. *§ 11* *Sitzungen und Einberufung* (1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen. (3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. *§ 12* *Beschlussfassung* (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. (2) Schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sowie per Videokonferenz, durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt und keines der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen widerspricht. Auch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel ist in diesem Fall zulässig. Als Frist für die Stimmabgabe gelten die Regelungen über die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats gem. § 11 Absatz 2. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. (4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. (5) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. (7) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen und aufzubewahren. Sie sind vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern unverzüglich zuzuleiten. *§ 13* *Geschäftsordnung* Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest. *§ 14* *Vergütung* (1) Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit eine feste, monatlich zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung auf Jahresbasis festsetzt. Über die Verteilung der Vergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. (2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. (3) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer. *§ 15* *Änderungen der Satzungsfassung* Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. *V.* *Die Hauptversammlung* *§ 16* *Ordentliche Hauptversammlung* (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. (2) Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und - in den gesetzlich vorgesehenen Fällen - über die Feststellung des Jahresabschlusses
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July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
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beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. *§ 17* *Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung* *und Ausübung des Stimmrechts* (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. (2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 4. (3) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. (4) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine verkürzte, in Tagen zu bemessende Frist zu bestimmen. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. (5) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen. (6) Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 17 Absatz 5 der Satzung auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt § 17 Absatz 5 der Satzung entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht, nicht fristgerecht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. (7) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach diesem Absatz 7 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (8) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach diesem Absatz 8 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (9) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht. (10) Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht. (11) Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben. *§ 18* *Stimmrecht* (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht. *§ 19* *Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre* (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie die Art und das Verfahren der Abstimmung fest. (3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen. *§ 20* *Beschlussfassung* Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt. Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch - soweit gesetzlich zulässig - für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. *§ 21* *Ton- und Bildübertragungen* Der Vorstand kann mit Zustimmung des Versammlungsleiters bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen wird. Die Bestimmung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen. *VI.* *Rechnungslegung und Gewinnverwendung* *§ 22* *Jahresabschluss* (1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.
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(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben) sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt er nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. *§ 23* *Rücklagen* (1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. (2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. (3) Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. *§ 24* *Gewinnverwendung* (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist. (2) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt werden. (3) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgesetzt werden. (4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. *VII.* *Sonstiges* *§ 25* *Gründungskosten* (§ 18 bzw. § 12 Absatz 2 der bisherigen Satzungen) Die Gesellschaft trägt die Kosten, die durch die Umwandlung einschließlich der Neugründung und Ausgabe der Aktien entstehen, in geschätzter Höhe von EUR 15.000.' *[ENDE DER NEUEN FASSUNG DER SATZUNG]* 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung der Satzung* Nach § 4 Absatz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 23. August 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 243.546,00 durch Ausgabe von bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016*'). Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bis zum 20. August 2023 durch die Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: *'a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016* Das Genehmigte Kapital 2016 gemäß § 4 Absatz 2 der aktuellen Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018) aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016 Gebrauch gemacht wurde. *b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018* Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.105.211,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.105.211 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 621.042,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Soweit
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Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. *c) Neufassung der Satzung* Die Satzung wird gemäß der zu lit. a) und b) gefassten Beschlüsse geändert und das Genehmigte Kapital 2018 in die Satzung aufgenommen. Hierzu wird § 4 Absatz 2 der Satzung in der gemäß Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Neufassung der Satzung bzw. für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 7 keine Mehrheit findet, in der aktuellen Satzung wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 3.105.211,00 durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 621.042,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern." II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung *1. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 zu Tagesordnungspunkt 6 - Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse https://www.varengold.de unter der Rubrik 'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und Hauptversammlung' zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. Die Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht zu gewähren ist. Nur um Spitzenbeträge auszugleichen, kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
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