DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Varengold Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-07-11 / 07:55
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Varengold Bank AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G SUS
ISIN-Nr. DE000A2GSUS3 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu
der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 21. August 2018, um
10:00 Uhr
(Einlass um 9:00 Uhr) im Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017
mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017*
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank
AG und ihren Organen andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung am 24. August 2016
gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Alexander
Körner hat sein Amt mit Wirkung zum 27. März 2018
niedergelegt und ist vorzeitig aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Hamburg vom 21. März 2018 wurde Herr
Vasil Stefanov Stefanov mit Wirkung zum 28. März
2018 als Nachfolger des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds gerichtlich bestellt. Die
gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ablauf
dieser Hauptversammlung. Herr Stefanov soll
nunmehr per Wahl in den Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz
1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 7 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen.
Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer
Wahl beschließt. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht
mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung
erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf
seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Vasil Stefanov, Geschäftsführer der
Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins
Insurance Group, wohnhaft in Sofia (Bulgarien),
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Aufsichtsratsvorsitzender der Euroins
Ukraine JSC, Kiew, Ukraine
Herr Stefanov ist aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Geschäftsführer der Euro-Finance AD
und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut.
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung
eines mittelbaren Bezugsrechts und mit
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
'a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit
EUR 6.210.423,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu
EUR 3.105.211,00 auf bis zu EUR 9.315.634,00
erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen,
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
('*Stückaktien*') mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien
sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Der
Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3
Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie
('*geringster Ausgabebetrag*').
b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären
in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach §
53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären im Verhältnis 2:1 (d.h. zwei alte
Aktien berechtigen zum Bezug einer neuen Aktie)
zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis
anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*' im Sinne
von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die
Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme
des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen
nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
c) Spitzenbeträge können von dem Bezugsrecht der
Aktionäre ausgenommen werden, um die Abwicklung
der Aktienausgabe zu erleichtern.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten
Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1
Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für
die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört
auch die Festsetzung des Bezugspreises
('*endgültiger Ausgabebetrag*' im Sinne des § 186
Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den
durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten
fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen
Ausgabebetrages durch den Vorstand maximal um
zwanzig (20) Prozent ('*Abschlag*')
unterschreiten. Der so ermittelte Bezugspreis wird
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im
Bundesanzeiger und auf der Internetseite der
Gesellschaft (https://www.varengold.de) bekannt
gemacht werden.
e) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht
bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären
vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum
Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis
angeboten werden und/oder gegebenenfalls unter
Einschaltung von einem oder mehreren
Kreditinstituten beziehungsweise
Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen eines
nicht öffentlichen Angebots
('*Privatplatzierung*') ausgewählten Anlegern zu
dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und
Übernahme angeboten werden.
f) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn
mindestens 300.000 Aktien gezeichnet worden sind.
g) Die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss
spätestens bis zum 20. Februar 2019 erfolgen.
Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung
des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert
sich um drei Monate, sofern Klage gegen die
Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde.
h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft ihre Fassung betreffend
entsprechend der Durchführung der
Barkapitalerhöhung anzupassen.'
Würden alle bezugsberechtigten Aktionäre ihre
Bezugsrechte ausüben, würde rein rechnerisch aus
dem Kapitalerhöhungsbetrag eine halbe (1/2) Aktie
fehlen. Daher stellt ein Altaktionär für diesen
Fall unter eigenem Bezugsrechtsverzicht eine Aktie
der Gesellschaft den Aktionären zur Verfügung.
Unter dieser Voraussetzung müsste auch von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge, der aus Vorsichtsgründen in der
Beschlussfassung enthalten ist, kein Gebrauch
gemacht werden.
7. *Beschlussfassung über die komplette Neufassung
der Satzung der Varengold Bank AG*
Am 3. Januar 2018 ist der Gesellschaft die
Erlaubnis erteilt worden, gem. § 1 Abs. 1a Satz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Nr. 1d KWG ('Gesetz über das Kreditwesen') ein
'Organisiertes Handelssystem' (OTF) zu betreiben.
Es handelt sich dabei neben dem 'Regulierten
Markt' und dem 'Multilateralen Handelssystem' um
eine dritte Form des Handelsplatzes als
wesentliche Neuerung unter MiFID II / MiFIR in
Bezug auf den Wertpapierhandel und die
Marktstruktur. Derzeit ist nicht geplant, von
dieser Erlaubnis Gebrauch zu machen, gleichwohl
möchte die Gesellschaft ihren Geschäftszweck
entsprechend der ihr von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') erteilten
Erlaubnisse bzw. Zulassungen erweitern. Dies hat
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre den
Vorteil, dass die Arbeit auf den Geschäftsfeldern
später jederzeit schnellstmöglich aufgenommen
werden kann und keine Kosten für eine
außerordentliche Hauptversammlung anfallen.
Bei der Gelegenheit soll die Satzung der
Gesellschaft neu gegliedert, teilweise
modernisiert und daher der Einfachheit halber
komplett neu gefasst werden. U.a. soll § 111 IV 2
AktG detaillierter umgesetzt werden und die
verwendete Terminologie vereinheitlicht werden.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortan
monatlich erfolgen. Außerdem soll dem Umstand
Rechnung getragen werden, dass aktuell kein Beirat
bestellt ist und in naher Zukunft auch keine
Bestellung eines Beirats geplant ist. Zudem werden
kleinere Änderungen vorgenommen, die nur die
Fassung betreffen; zum Beispiel enthält die
aktuelle Fassung einige Schreibfehler.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
'Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung
der bisherigen Satzung wie nachfolgend
wiedergegeben komplett neu gefasst:
*I.*
*Allgemeine Bestimmungen*
*§ 1*
*Firma, Sitz und Geschäftsjahr*
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'Varengold Bank AG'.
(2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(4) Die Dauer der Gesellschaft ist
unbestimmt.
*§ 2*
*Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die
folgenden Bankgeschäfte,
* das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 KWG),
* das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2
Nr. 2 KWG),
* der laufende Ankauf von Forderungen
auf der Grundlage von Rahmenverträgen
mit oder ohne Rückgriff (Factoring
gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten im eigenen Namen
für fremde Rechnung
(Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG),
* das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz
2 Nr. 5 KWG),
* das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz
2 Nr. 8 KWG),
* das Betreiben eines multilateralen
Systems, bei dem es sich nicht um
einen organisierten Markt oder ein
multilaterales Handelssystem handelt
und das die Interessen einer Vielzahl
Dritter am Kauf und Verkauf von
Schuldverschreibungen, strukturierten
Finanzprodukten, Emissionszertifikaten
oder Derivaten innerhalb des Systems
auf eine Weise zusammenführt, die zu
einem Vertrag über den Kauf dieser
Finanzinstrumente führt (Organisiertes
Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 1d KWG),
die folgenden Finanzdienstleistungen
* die Vermittlung von Geschäften über
die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung
gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG),
* die Abgabe von persönlichen
Empfehlungen an Kunden oder deren
Vertreter, die sich auf Geschäfte mit
bestimmten Finanzinstrumenten
beziehen, sofern die Empfehlung auf
eine Prüfung der persönlichen Umstände
des Anlegers gestützt oder als für ihn
geeignet dargestellt wird und nicht
ausschließlich über
Informationsverbreitungskanäle oder
für die Öffentlichkeit bekannt
gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1
Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten im fremden Namen
für fremde Rechnung
(Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 2 KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten außerhalb der
Verwaltung eines Investmentvermögens
im Sinne des § 1 Absatz 1 des
Kapitalanlagegesetzbuchs für eine
Gemeinschaft von Anlegern, die
natürliche Personen sind, mit
Entscheidungsspielraum bei der Auswahl
der Finanzinstrumente, sofern dies ein
Schwerpunkt des angebotenen Produktes
ist und zu dem Zweck erfolgt, dass
diese Anleger an der Wertentwicklung
der erworbenen Finanzinstrumente
teilnehmen (Anlageverwaltung gem. § 1
Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG),
* die Verwaltung einzelner in
Finanzinstrumenten angelegter Vermögen
für andere mit Entscheidungsspielraum
(Finanzportfolioverwaltung gem. § 1
Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG),
* der Abschluss von
Finanzierungsleasingverträgen als
Leasinggeber und die Verwaltung von
Objektgesellschaften im Sinne des § 2
Absatz 6 Satz 1 Nummer 17
außerhalb der Verwaltung eines
Investmentvermögens im Sinne des § 1
Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs
(Finanzierungsleasing gem. § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 10 KWG),
* die Anschaffung und die
Veräußerung von
Finanzinstrumenten für eigene Rechnung
als Dienstleistung für andere
(Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2
Nr. 4 KWG),
* die Anschaffung oder Veräußerung
von Finanzinstrumenten für eigene
Rechnung, die keine Dienstleistung für
andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2
Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft
gem. § 32 Abs. 1a KWG),
sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG).
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die dem
Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie
kann zu diesem Zweck auch andere
Unternehmen gründen, erwerben und sich an
ihnen beteiligen.
*§ 3*
*Bekanntmachungen und Übermittlung von
Informationen*
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das
Gesetz nichts Anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den
Aktionären und sonstigen Inhabern von
zugelassenen Wertpapieren der
Gesellschaft mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
*II.*
*Grundkapital und Aktien*
*§ 4*
*Höhe und Einteilung des Grundkapitals*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 6.210.423,00 (in Worten: sechs
Millionen zweihundertzehntausend
vierhundertdreiundzwanzig Euro) und ist in
6.210.423 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag) eingeteilt.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
August 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 243.546,00 durch Ausgabe von
bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016').
Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar insbesondere
in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Zweck der
Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf insgesamt 20 %
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen; diese prozentuale
Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 292.255,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein,
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundener Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf
nur in Höhe von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 20 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.
Auf die vorstehende 20-%-Grenze der Summe
aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder noch auszugeben
sein können, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ferner sind auf die
genannte Grenze Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden. Schließlich sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen.
(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
140.000,00 durch Ausgabe von bis zu
140.000 auf den Inhaber lautende Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital 2012 II'). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 8. August 2012 im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in
der Zeit bis zum 8. August 2017
(einschließlich) von der Gesellschaft
ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien
oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen
Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am
Gewinn teil.
*§ 5*
*Inhaberaktien und Aktienurkunden*
(1) Die Aktien der Gesellschaft sind
nennwertlose Stückaktien und lauten auf
den Inhaber.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln erforderlich
ist, die an einer Börse gelten, an der
die Aktie zugelassen ist. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden
über einzelne Aktien (Einzelurkunden)
oder über mehrere Aktien
(Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso
ist der Anspruch des Aktionärs auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
(3) Die Form und der Inhalt von
Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand
fest.
*III.*
*Der Vorstand*
*§ 6*
*Zusammensetzung des Vorstands und
Geschäftsordnung*
(1) Der Vorstand besteht aus zwei oder
mehreren Personen.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt im
Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der
Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des
Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit
das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit
vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag,
wenn der Vorstand aus mehr als zwei
Personen besteht und ein Vorsitzender
gemäß Absatz 2 ernannt wurde.
(4) Der Aufsichtsrat kann eine
Geschäftsordnung für den Vorstand
erlassen. Eine wesentliche Veränderung
des Geschäftsverteilungsplans des
Vorstands bedarf seiner Zustimmung.
*§ 7*
*Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft*
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die
Geschäfte der Gesellschaft nach
Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der
Geschäftsordnung für den Vorstand und des
Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Wenn der Vorstand nur aus einer Person
besteht, so vertritt dieser die
Gesellschaft allein. Ist der Vorstand mit
mehreren Personen besetzt, wird die
Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder
einzelvertretungsbefugt sind.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen
Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen
generell oder für den Einzelfall von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181,
2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt
unberührt.
(4) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass
bestimmte Arten von Geschäften,
insbesondere
a) die Festlegung der Investitions-,
Finanz- und Personalplanung der
Gesellschaft (Budgetplanung),
b) solche, die die Vermögens-, Finanz-
oder Ertragslage der Gesellschaft
oder Risikoexposition der
Gesellschaft grundlegend verändern,
und
c) Gründung, Erwerb, Auflösung oder
Veräußerung von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen ab einer
vom Aufsichtsrat festzulegenden
Grenze,
seiner Zustimmung bedürfen. Der
Aufsichtsrat kann widerruflich die
Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von
Geschäften allgemein oder für den Fall,
dass das einzelne Geschäft bestimmten
Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.
*§ 8*
*Beirat*
(1) Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege
und geschäftlicher Beratung mit der
Wirtschaft einen Beirat bestellen. Die
Zahl der Beiratsmitglieder wird durch
übereinstimmende Beschlüsse des
Aufsichtsrats und des Vorstands
bestimmt.
(2) Die Mitglieder des Beirats werden vom
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf die Dauer von maximal
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -4-
drei Jahren ernannt. Eine
Wiederernennung ist möglich. Der Beirat
wählt bei Bedarf aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
(3) Der Vorstand legt die
Beratungsgegenstände und eine
Geschäftsordnung für den Beirat fest,
sofern ein Beirat etabliert wird. Der
Beirat berät den Vorstand auf dessen
Verlangen.
(4) Die Vergütung der einzelnen
Beiratsmitglieder und des Beirates
insgesamt wird durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festgesetzt.
*IV.*
*Der Aufsichtsrat*
*§ 9*
*Zusammensetzung und Amtsdauer*
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden
für die Zeit bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung gewählt, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine
Wiederwahl ist möglich. Die
Hauptversammlung kann für einzelne
Mitglieder des Aufsichtsrates kürzere
Amtszeiten beschließen. Macht sie
von dieser Möglichkeit Gebrauch, sollen
die Amtszeiten so bestimmt werden, dass
jährlich nicht mehr als die reguläre
Amtszeit eines Mitgliedes des
Aufsichtsrates endet.
(3) Gleichzeitig mit den
Aufsichtsratsmitgliedern können für ein
oder für mehrere bestimmte durch die
Hauptversammlung gewählte
Aufsichtsratsmitglieder auch
Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie
werden nach einer bei der Wahl
festzulegenden Reihenfolge Mitglieder
des Aufsichtsrates, wenn durch die
Hauptversammlung gewählte
Aufsichtsratsmitglieder, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor
Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger
bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied
an die Stelle des Ausgeschiedenen, so
erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger
für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied bestellt ist,
spätestens mit Ablauf der restlichen
Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt
das Amt des an die Stelle des
Ausgeschiedenen getretenen
Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl,
bedarf diese einer einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene
Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden,
lebt seine Stellung als Ersatzmitglied
wieder auf; unter mehreren bestellten
Ersatzmitgliedern nimmt es die erste
Position ein.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds
gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei
der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt
wird, für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes
Ersatzmitglied kann sein Amt unter
Einhaltung einer Frist von vier Wochen
auch ohne wichtigen Grund niederlegen.
Die Niederlegung muss durch Erklärung in
Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem
Vorstand unter Benachrichtigung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates
erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung
aus wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt.
*§ 10*
*Vorsitzender und Stellvertreter*
(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten
Sitzung nach seiner Wahl, die
unverzüglich nach der Wahl stattfinden
soll, aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der
Gewählten oder einen kürzeren vom
Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.
Stellvertreter haben die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert
ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt
die bei ihrer Wahl bestimmte
Reihenfolge.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein
Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte
aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
*§ 11*
*Sitzungen und Einberufung*
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine
Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss
zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr
abhalten.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden
durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrates mit einer Frist von
vierzehn Tagen unter Bestimmung des
Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung
in Textform einberufen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der
Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende
diese Frist angemessen verkürzen und
mündlich, telefonisch oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel einberufen;
zwischen Einladung und Sitzungstag
sollen stets mindestens drei Tage
liegen.
(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände
der Tagesordnung mitzuteilen.
*§ 12*
*Beschlussfassung*
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in
der Regel in Sitzungen gefasst.
(2) Schriftliche, telefonische, per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
sowie per Videokonferenz, durchgeführte
Beschlussfassungen sind zulässig, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder,
im Falle seiner Verhinderung, sein
Stellvertreter dies für den Einzelfall
bestimmt und keines der übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen
widerspricht. Auch eine Kombination der
vorgenannten Kommunikationsmittel ist in
diesem Fall zulässig. Als Frist für die
Stimmabgabe gelten die Regelungen über
die Einberufung von Sitzungen des
Aufsichtsrats gem. § 11 Absatz 2.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn sämtliche Mitglieder geladen sind
und an der Beschlussfassung mindestens
drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält.
(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können
an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates
dadurch teilnehmen, dass sie durch
andere Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden,
soweit das Gesetz nicht zwingend etwas
Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst. Das
gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltung
gilt nicht als Stimmabgabe. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder,
falls dieser nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme
des Stellvertreters den Ausschlag; das
gilt auch bei Wahlen.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist
ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates
die zur Durchführung der Beschlüsse des
Aufsichtsrates erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen.
(7) Über die Sitzungen und Beschlüsse
des Aufsichtsrates sind Niederschriften
anzufertigen und aufzubewahren. Sie sind
vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei
Beschlussfassungen außerhalb von
Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu
unterzeichnen und allen Mitgliedern
unverzüglich zuzuleiten.
*§ 13*
*Geschäftsordnung*
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und
Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
*§ 14*
*Vergütung*
(1) Der Aufsichtsrat erhält für seine
Tätigkeit eine feste, monatlich zahlbare
Vergütung, deren Höhe die
Hauptversammlung auf Jahresbasis
festsetzt. Über die Verteilung der
Vergütung auf die einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheidet der
Aufsichtsrat.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.
(3) Die Gesellschaft erstattet den
Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre
Auslagen und die auf ihre Vergütung zu
entrichtende Umsatzsteuer.
*§ 15*
*Änderungen der Satzungsfassung*
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der
Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu
beschließen.
*V.*
*Die Hauptversammlung*
*§ 16*
*Ordentliche Hauptversammlung*
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, einer anderen deutschen
Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern
oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt.
(2) Die Hauptversammlung, die über die
Verwendung des Bilanzgewinns, die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats, die Bestellung
des Abschlussprüfers und - in den
gesetzlich vorgesehenen Fällen - über
die Feststellung des Jahresabschlusses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -5-
beschließt (ordentliche
Hauptversammlung), findet innerhalb der
ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt.
*§ 17*
*Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung*
*und Ausübung des Stimmrechts*
(1) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt mindestens dreißig Tage
vor dem Tag der Versammlung durch
Bekanntmachung im Bundesanzeiger,
soweit das Gesetz keine kürzere Frist
zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag
der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Die Einberufungsfrist verlängert sich
um die Tage der Anmeldefrist nach § 17
Absatz 4.
(3) Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen.
(4) Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (letzter Anmeldetag)
zugehen. Bei der Berechnung der
Anmeldefrist sind weder der Tag des
Zugangs der Anmeldung noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. Der
Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle
der Einberufung durch den Aufsichtsrat,
der Aufsichtsrat, in der Einberufung
der Hauptversammlung eine verkürzte, in
Tagen zu bemessende Frist zu bestimmen.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
(5) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch
eine in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellte und auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nach;
diese Bescheinigung muss der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen. Der Tag des
Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der
Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in
der Einberufung zu verkürzen.
(6) Lassen Aktionäre ihre Aktien am
Nachweisstichtag nicht in einem von
einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten
Depot verwahren, kann der Nachweis
ihres Anteilsbesitzes gemäß § 17
Absatz 5 der Satzung auch von der
Gesellschaft sowie von innerhalb der
Europäischen Union ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden; für diesen
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
gilt § 17 Absatz 5 der Satzung
entsprechend. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht, nicht fristgerecht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann
die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
(7) Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand
ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der
Teilnahme und Rechtsausübung nach
diesem Absatz 7 Satz 1 zu treffen. Eine
etwaige Nutzung dieses Verfahrens und
die dazu getroffenen Bestimmungen sind
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.
(8) Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an
der Hauptversammlung ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist dabei
auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren nach diesem Absatz 8 Satz 1
zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses
Verfahrens und die dazu getroffenen
Bestimmungen sind mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(9) Mitteilungen der Gesellschaft nach §
125 Absatz 2 AktG an Aktionäre, die es
verlangen, werden soweit rechtlich
zulässig ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu übersenden. Ein Anspruch
hierauf besteht jedoch nicht.
(10) Mitteilungen der Gesellschaft nach §§
125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG durch
Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der
Hauptversammlung für Aktionäre
Inhaberaktien in Verwahrung haben,
werden, soweit rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu übersenden. Ein Anspruch
hierauf besteht jedoch nicht.
(11) Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben
sind, ist in der Einberufung zur
Hauptversammlung zu bestimmen, wie die
Aktionäre ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen haben.
*§ 18*
*Stimmrecht*
(1) Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht beginnt mit der
vollständigen Leistung der Einlage.
(3) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). In der
Einberufung der Hauptversammlung kann
eine Erleichterung bestimmt werden. §
135 AktG bleibt unberührt. Die
Einzelheiten der Vollmachtserteilung,
ihres Widerrufs und des Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft werden zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.
*§ 19*
*Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage-
und Rederecht der Aktionäre*
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder ein anderes durch den Aufsichtsrat
zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
Für den Fall, dass kein
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz
übernimmt, so wählt der Aufsichtsrat den
Vorsitzenden der Hauptversammlung.
Wählbar sind auch Personen, die weder
Aktionär, noch Mitglied des
Aufsichtsrats sind, noch sonst dem
Unternehmen angehören.
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen
und bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung erledigt
werden. Er legt zudem die Form der
Stimmrechtsausübung sowie die Art und
das Verfahren der Abstimmung fest.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken; er ist
insbesondere ermächtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs den zeitlichen Rahmen des
Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags
angemessen festzusetzen.
*§ 20*
*Beschlussfassung*
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und,
soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit
einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals
gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung
zwingend etwas Anderes vorschreibt. Das
Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch -
soweit gesetzlich zulässig - für
Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.
*§ 21*
*Ton- und Bildübertragungen*
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Versammlungsleiters bestimmen, dass die
Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in
Bild und Ton übertragen wird. Die Bestimmung der
Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit
der Einberufung bekannt zu machen.
*VI.*
*Rechnungslegung und Gewinnverwendung*
*§ 22*
*Jahresabschluss*
(1) Der Vorstand hat innerhalb der
gesetzlichen Frist die Bilanz, die
Gewinn- und Verlustrechnung und den
Anhang (Jahresabschluss) sowie, soweit
gesetzlich vorgeschrieben, den
Lagebericht für das vorangegangene
Geschäftsjahr aufzustellen und dem
Aufsichtsrat mit dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinnes sowie dem
Abschlussprüfer vorzulegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -6-
(2) Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss, den Lagebericht (soweit
gesetzlich vorgeschrieben) sowie den
Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinnes zu prüfen und über das
Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an
die Hauptversammlung zu berichten. Er
hat seinen Bericht innerhalb eines
Monats, nachdem ihm die Vorlagen
zugegangen sind, dem Vorstand
zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat
der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den
vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss billigt. Billigt er nach
Prüfung den Jahresabschluss, so ist
dieser festgestellt, sofern nicht
Vorstand und Aufsichtsrat
beschließen, die Feststellung des
Jahresabschlusses der Hauptversammlung
zu überlassen.
*§ 23*
*Rücklagen*
(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie
Beträge bis zur Hälfte des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen; sie sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere
Beträge bis zu einem Viertel des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, solange
und soweit die anderen Gewinnrücklagen
die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen und auch nach der
Einstellung nicht übersteigen würden.
(2) Stellt die Hauptversammlung den
Jahresabschluss fest, so können Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen eingestellt
werden.
(3) Bei der Errechnung des gemäß Absatz
1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen
einzustellenden Teils des
Jahresüberschusses sind vorweg
Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage
und Verlustvorträge abzuziehen.
*§ 24*
*Gewinnverwendung*
(1) Die Hauptversammlung beschließt
über die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss
ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch
eine andere Verwendung bestimmen, als
sie in § 58 Absatz 3 S. 1 des
Aktiengesetzes vorgesehen ist.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder
anstelle einer Barausschüttung auch eine
Ausschüttung von Sachwerten
beschließen, wenn es sich bei den
auszuschüttenden Sachwerten um solche
handelt, die auf einem Markt im Sinne
von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt
werden.
(3) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann
die Gewinnverteilung neuer Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 des
Aktiengesetzes festgesetzt werden.
(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates im Rahmen des § 59
Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an
die Aktionäre ausschütten.
*VII.*
*Sonstiges*
*§ 25*
*Gründungskosten*
(§ 18 bzw. § 12 Absatz 2 der bisherigen
Satzungen)
Die Gesellschaft trägt die Kosten, die durch die
Umwandlung einschließlich der Neugründung und
Ausgabe der Aktien entstehen, in geschätzter Höhe
von EUR 15.000.'
*[ENDE DER NEUEN FASSUNG DER SATZUNG]*
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 4 Abs. 2
der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die
entsprechende Änderung der Satzung*
Nach § 4 Absatz 2 der aktuellen Satzung der
Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum
23. August 2021 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 243.546,00 durch
Ausgabe von bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils
EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016*'). Damit die
Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
ausreichend flexibel ist, schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre
Eigenmittel erhöhen kann, soll das Genehmigte
Kapital 2016 aufgehoben, ein neues Genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll
den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das
Grundkapital um bis zu 50 % des derzeitigen
Grundkapitals bis zum 20. August 2023 durch die
Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2018*').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
*'a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016*
Das Genehmigte Kapital 2016 gemäß § 4 Absatz
2 der aktuellen Satzung wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der
Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und die
Abänderung der Satzung gemäß
Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2018) aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch
nicht vom Genehmigten Kapital 2016 Gebrauch
gemacht wurde.
*b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.105.211,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.105.211 neuen
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2018*'). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und
zwar insbesondere in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung
sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen; diese prozentuale
Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 621.042,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10
% des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundener Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur
in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Soweit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 01:55 ET (05:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der -7-
Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt
werden sollen, ist hierfür
ausschließlich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die
vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
noch auszugeben sein können, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
*c) Neufassung der Satzung*
Die Satzung wird gemäß der zu lit. a) und b)
gefassten Beschlüsse geändert und das Genehmigte
Kapital 2018 in die Satzung aufgenommen. Hierzu
wird § 4 Absatz 2 der Satzung in der gemäß
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden
Neufassung der Satzung bzw. für den Fall, dass
Tagesordnungspunkt 7 keine Mehrheit findet, in der
aktuellen Satzung wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu EUR 3.105.211,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.105.211 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar insbesondere in
folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung
sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen; diese prozentuale
Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden;
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 621.042,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10
% des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundener Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur
in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen. Soweit Aktien an
Mitglieder des Vorstands gewährt werden
sollen, ist hierfür ausschließlich
der Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die
vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
noch auszugeben sein können, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts
ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern."
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
*1. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 zu
Tagesordnungspunkt 6 - Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt
ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
unter der Internetadresse https://www.varengold.de unter der Rubrik
'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter
'Finanzkalender und Hauptversammlung' zugänglich ist und auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
Die Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht zu gewähren ist. Nur um
Spitzenbeträge auszugleichen, kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
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Diese Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient
dazu, dass im Hinblick auf den unrunden Betrag der aktuellen
Grundkapitalziffer ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Gesellschaft hat Vorkehrungen getroffen, dass von der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge kein Gebrauch gemacht
werden muss und mit einem Altaktionär vereinbart, dass er die fehlende
Aktie den Aktionären der Gesellschaft unter entsprechendem Verzicht auf
sein eigenes Bezugsrecht zur Verfügung stellt. Von dem
Bezugsrechtsausschluss wäre im Übrigen nur eine Aktie betroffen. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist also bezogen auf das Volumen der
Kapitalerhöhung äußerst gering. Daher halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
*2. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und
2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8*
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von
dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der
Internetadresse https://www.varengold.de unter der Rubrik 'Über
uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und
Hauptversammlung' zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
Zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 21. August 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das bisher in § 4 Abs. (2) der Satzung geregelte Genehmigte Kapital
('*Genehmigtes Kapital 2016*'), soweit davon zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht Gebrauch gemacht wurde,
aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital, das sich auf 50 % des
derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht und eine
Laufzeit bis zum 20. August 2023 hat ('*Genehmigtes Kapital 2018*'), zu
ersetzen. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und
flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche ordentliche oder eine
außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft
werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig
nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen
(2.1). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch
die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe
neuer Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (2.2).
Im Einzelnen:
*2.1 Neuschaffung des Genehmigten Kapitals*
Das bestehende Genehmigte Kapital soll aufgefrischt werden, so dass das
Genehmigte Kapital künftig wieder im gesamten gesetzlich zulässigen
Umfang zur Verfügung steht. Da die Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung,
dass die Gesellschaft hierbei ohne Zeitverzug und mit möglichst
umfassender Flexibilität handlungsfähig ist.
Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft die durch das
Gesetz eingeräumten Möglichkeiten betreffend das Genehmigte Kapital voll
ausschöpfen und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 schaffen sollte. Daher
soll die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 im Vergleich zur
bestehenden Ermächtigung um etwa 2 Jahre verlängert und gleichzeitig der
gesetzliche Rahmen von bis zu
50 % des derzeitigen Grundkapitals bei der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018 ausgeschöpft werden. Durch das Genehmigte
Kapital 2018 von bis zu EUR 3.105.211,00 und einer Laufzeit bis zum 20.
August 2023 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb des
gesetzlichen Rahmens schnell, umfassend und flexibel auf sich ändernde
Marktgegebenheiten oder sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie
etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. Dem dient auch die
klarstellende Regelung, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige
Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung übernehmen können,
sie den Aktionären anzubieten ('*mittelbares Bezugsrecht*').
*2.2 Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018*
Der Vorstand ist aus den folgenden Gründen der Auffassung, dass der
Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des
gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der
Gesellschaft liegt.
*a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen*
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen
liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in
einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren
zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und
sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im
Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines
sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors
schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive
Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die
Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um
solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der
Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende
Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung
der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des
verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre
führen, bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der
eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht
werden. Auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen solche Sacheinlagen ausgegeben werden, darf nur ein anteiliger
Betrag am Grundkapital entfallen, der 20 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese
Höchstgrenze angerechnet.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der
eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie
der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu
diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion,
insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des
Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn
diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die
erforderliche Zustimmung erteilen.
*b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage*
Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann
ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die
Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten
ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
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Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für
die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und
Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises
betragen.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch
diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der
§§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem
ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von
Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder
der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten
bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu
orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben
die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und
ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei
einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
*c) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechte oder Optionsrechte*
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von
Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf.
Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer
Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie
vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Beispielsweise sehen die
entsprechenden Ausgabebedingungen von Schuldverschreibungen zum Zwecke
der leichteren Platzierbarkeit am Kapitalmarkt im Regelfall einen
Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer
Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten.
Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz
in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw.
Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer
Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das
Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die
Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden
Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss
dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
*d) Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme*
Schließlich soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll
die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um
besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können und
um wertvolle Leistungsträger zu honorieren sowie langfristig halten zu
können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus
Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals
beschränkt bleiben.
*e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge*
Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge
auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die Ermächtigung, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
*f) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter
Greenshoe-Option*
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur
Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten
Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich
der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was
insbesondere angesichts der wachsenden Anforderungen an deutsche
Kreditinstitute von Bedeutung ist. Beim Greenshoe handelt es sich um eine
Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft
insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das
geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu
(üblicherweise bis zu 15% des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).
Bei marktengen Aktien können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche
Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles
Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen,
was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist.
Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die
betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können
dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung
auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche
Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die
Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen
neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden
('*Mehrzuteilung*'). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den
Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von
Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein
Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient
dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit
Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu
versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen
ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl
von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft
werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende
Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres
Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf
diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der
Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit,
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einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft sowie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt. *g) Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen* Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben wurden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. *2.3 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018* Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. III. Verfügbarkeit von Unterlagen Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Große Elbstraße 14, 22767 Hamburg, werktäglich (Mo. - Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen und jedem Aktionär auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt. Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt: Varengold Bank AG Große Elbstraße 14 22767 Hamburg Fax: +49 (40) 66 86 49 49 E-Mail: info@varengold.de IV. Teilnahmevoraussetzungen *1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf *Dienstag, den**31. Juli 2018, 0:00 Uhr*, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis *Dienstag, den 14. August 2018, 24:00 Uhr*, bei der nachfolgenden Stelle eingehen: Varengold Bank AG c/o UBJ GmbH Varengold Bank oHV 2018 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0) 40 63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de *2. Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. *3. Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter* Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie ist ausreichend) zur Hauptversammlung bis spätestens *Montag, den 20. August 2018, 14:00 Uhr*, an die folgende Anschrift zu senden: Varengold Bank AG Investor Relations - HV 2018 Große Elbstraße 14 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 66 86 49 49 E-Mail: hv@varengold.de Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik 'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. - Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (40) 66 86 49 - 0 angefordert werden. *4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären* Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden: Varengold Bank AG Investor Relations - HV 2018 Große Elbstraße 14 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 66 86 49 49 E-Mail: hv@varengold.de Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens *Montag, den 6. August 2018, 24:00 Uhr*, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik 'Über
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