DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aves One AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-07-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Aves One AG Hamburg - ISIN: DE000A168114 - WKN: A16811 - Einberufung
der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Aves One AG am Dienstag, 21. August
2018, 9.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aves One AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017
sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehende Unterlagen sind auf
www.avesone.com
unter der Rubrik Investoren/Finanzberichte zugänglich und
werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 und zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2019, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellt
werden, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des verbliebenen
Genehmigten Kapitals 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird - unter gleichzeitiger
Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch
bestehenden und noch nicht ausgenutzten
Genehmigten Kapitals 2017 (§ 4 Abs. 5 der
Satzung) einschließlich der hierfür
erteilten Ermächtigung - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Eintragung der
nachfolgend unter Buchstabe b)
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
6.507.526,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Dies umfasst die
Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien
unter Gewährung oder Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.
b) § 4 Abs. 5 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
6.507.526,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der -2-
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Dies umfasst die
Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien
unter Gewährung oder Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand
ist ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2018 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG*
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.avesone.com/de/aves_investoren_hauptversammlung.html
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
6.507.526,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität
der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen
das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10
%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu
beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf
Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren
zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um
einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die
Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird
das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung
berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der
Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der
Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere
im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen
vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises
ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu
gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen
Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation
zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw.
des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen
Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck,
im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält
der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang
des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein
glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en)
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. September 2016 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgehoben und durch einen
auf dem aktuellen Grundkapital aufbauenden, entsprechenden
Ermächtigungsbeschluss ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 5. September 2016 zum damaligen
Tagesordnungspunkt 6 wird aufgehoben und durch folgenden
Beschluss ersetzt:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
August 2023 einmalig oder mehrfach Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch
'*Schuldverschreibungen*' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
75.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der
im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs-
oder Bezugsrechte auf bis zu 6.507.526 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis
zu EUR 6.507.526,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus
einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten Kapital und/oder aus
Barkapitalerhöhung und/oder aus
bestehenden Aktien bedient werden und/oder
einen Barausgleich anstelle der Lieferung
von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistungen und auch gegen
Sachleistungen begeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung den Ausgabepreis
erreicht. Die Schuldverschreibungen können
ferner unter Beachtung des zulässigen
maximalen Gesamtnennbetrages außer in
Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
c) Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen
oder der Zeitraum bis zur ersten
Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft
darf längstens 20 Jahre betragen.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch
durch eine Konzerngesellschaft der Aves
One AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
werden, an der die Aves One AG unmittelbar
oder mittelbar mit mindestens 75 %
beteiligt ist; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die jeweiligen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen
und den Inhabern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden
Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft ausgegeben, wie
vorstehend unter d) beschrieben, so ist
die Gesellschaft verpflichtet, die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicherzustellen, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen
wird. Die Schuldverschreibungen können
auch einem Emissionsmittler mit der
Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen
Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der
aufgrund dieser
Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne
Wandlungs- oder Bezugsrecht
einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet und soweit die
Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte
noch Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und
sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Umtausch- und
Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der
Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in
dem Umfang ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen, die nach
dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz), oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten,
begeben werden und der Ausschluss
des Bezugsrechts im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt.
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder
Bezugsverhältnis festzulegen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer einzelnen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
