DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aves One AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-07-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Aves One AG Hamburg - ISIN: DE000A168114 - WKN: A16811 - Einberufung
der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Aves One AG am Dienstag, 21. August
2018, 9.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aves One AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017
sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehende Unterlagen sind auf
www.avesone.com
unter der Rubrik Investoren/Finanzberichte zugänglich und
werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 und zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2019, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellt
werden, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des verbliebenen
Genehmigten Kapitals 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird - unter gleichzeitiger
Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch
bestehenden und noch nicht ausgenutzten
Genehmigten Kapitals 2017 (§ 4 Abs. 5 der
Satzung) einschließlich der hierfür
erteilten Ermächtigung - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Eintragung der
nachfolgend unter Buchstabe b)
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
6.507.526,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Dies umfasst die
Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien
unter Gewährung oder Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand
wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.
b) § 4 Abs. 5 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
6.507.526,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der -2-
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Dies umfasst die
Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien
unter Gewährung oder Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand
ist ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2018 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG*
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.avesone.com/de/aves_investoren_hauptversammlung.html
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
6.507.526,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität
der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen
das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10
%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu
beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf
Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren
zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um
einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die
Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird
das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung
berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der
Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der
Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere
im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen
vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises
ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu
gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen
Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation
zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw.
des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen
Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck,
im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der -3-
Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält
der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang
des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein
glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en)
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. September 2016 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgehoben und durch einen
auf dem aktuellen Grundkapital aufbauenden, entsprechenden
Ermächtigungsbeschluss ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 5. September 2016 zum damaligen
Tagesordnungspunkt 6 wird aufgehoben und durch folgenden
Beschluss ersetzt:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
August 2023 einmalig oder mehrfach Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch
'*Schuldverschreibungen*' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
75.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der
im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs-
oder Bezugsrechte auf bis zu 6.507.526 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis
zu EUR 6.507.526,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus
einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten Kapital und/oder aus
Barkapitalerhöhung und/oder aus
bestehenden Aktien bedient werden und/oder
einen Barausgleich anstelle der Lieferung
von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistungen und auch gegen
Sachleistungen begeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung den Ausgabepreis
erreicht. Die Schuldverschreibungen können
ferner unter Beachtung des zulässigen
maximalen Gesamtnennbetrages außer in
Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
c) Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen
oder der Zeitraum bis zur ersten
Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft
darf längstens 20 Jahre betragen.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch
durch eine Konzerngesellschaft der Aves
One AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
werden, an der die Aves One AG unmittelbar
oder mittelbar mit mindestens 75 %
beteiligt ist; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die jeweiligen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen
und den Inhabern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden
Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft ausgegeben, wie
vorstehend unter d) beschrieben, so ist
die Gesellschaft verpflichtet, die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicherzustellen, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen
wird. Die Schuldverschreibungen können
auch einem Emissionsmittler mit der
Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen
Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der
aufgrund dieser
Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne
Wandlungs- oder Bezugsrecht
einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet und soweit die
Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte
noch Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und
sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Umtausch- und
Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der
Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in
dem Umfang ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen, die nach
dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz), oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten,
begeben werden und der Ausschluss
des Bezugsrechts im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt.
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder
Bezugsverhältnis festzulegen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer einzelnen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten
entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der
jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options-
oder Bezugspreis für eine Aktie muss
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an
den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen
Börse an der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten Aktien
(Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft
während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte, mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
ausgibt, ohne dass zugleich auch den
Inhabern der nach diesem Beschluss
ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den
Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln vorgesehen
werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
h) Weitere Bedingungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume
sowie Kündigung, Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen, Zinssatz,
Stückelung und Anpassung des Bezugspreises
und Begründung einer Wandlungspflicht
festzusetzen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss*
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft
um die Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit
Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder
Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die
Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das
Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die
Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen,
dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte
später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der
Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der
Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem
Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein
Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die
Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und
flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung
der Bedingungen für die Begebung der genannten
Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf
die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren
und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen.
Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch
die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum
liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch
von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die
Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG
grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die
Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten
Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im
Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird
sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre
bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der
Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen,
wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments
dessen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die
erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation
kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch
gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des
ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert
wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der
Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen
Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in
ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind,
also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren
und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Unter der Prämisse einer
obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die
mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen;
weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder
der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine
bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem
verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage
versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission
zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko
deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer
Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach
Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die
einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der
tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht
erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte
gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu
platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft
oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der -5-
Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von
Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es
ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits
ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt
hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen
enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft
weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert,
auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert
dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen
nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser
Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder
dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten
Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit
größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch
für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit
der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen
begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des
Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen
Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann
es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder
neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als
auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf,
rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren
Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum
Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre
eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird auch dadurch
Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von
Sachleistungen gegen Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien
verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
7. *Beschlussfassung über die über die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2016 und über die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2018 sowie entsprechende Satzungsänderung*
Das Bedingte Kapital 2016 sowie der Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. September 2016 zum
damaligen Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2016 sollen aufgehoben und durch ein auf dem
aktuellen Grundkapital aufbauendes Bedingtes Kapital 2018
ersetzt werden, dass der Erfüllung der Verpflichtungen der
Gesellschaft aus Finanzinstrumenten dient, die in Ausnutzung
der unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung
ausgegeben werden. Es wurden keine Bezugs- oder Umtauschrechte
ausgegeben die aus dem Bedingten Kapital 2016 zu bedienen
wären.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen
a) Das Bedingte Kapital 2016 wird
aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis
zu EUR 6.507.526,00 durch Ausgabe von bis
zu 6.507.526 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 21. August 2018
unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben
werden. Dabei wird die bedingte
Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der vorgenannten
Hauptversammlung gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2018 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der vorgenannten
Hauptversammlung gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2018 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß
den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstandes über
die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet,
derjenigen Börse an der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten Aktien
(Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, und unter
Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der
vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2018 abzuändern.
b) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
6.507.526,00 durch Ausgabe von bis zu
6.507.526 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 21. August
2018 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2018 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 21. August
2018 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2018 zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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bedienen.'
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß
den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 21. August 2018
zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstandes über
die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet,
derjenigen Börse, an der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten Aktien
(Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, und unter
Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der
vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2018 abzuändern.'
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs-
und Andienungsrechts der Aktionäre*
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. September 2016 zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgehoben und
durch einen auf dem aktuellen Grundkapital aufbauenden,
entsprechenden Ermächtigungsbeschluss ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 5. September 2016 zum damaligen
Tagesordnungspunkt 10 wird aufgehoben und durch folgenden
Beschluss ersetzt:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung am 21. August 2018 zu
erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der
Hauptversammlung, auf der darüber
beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum
20. August 2023.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot und auch unter
Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den
Erwerb festlegen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Eröffnungsauktion
im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor
dem Erwerb oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet,
derjenigen Börse, an der in diesen
10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft
in Summe gehandelt wurden
('maßgeblicher Kurs'), um
nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Kurs einer Aktie
der Gesellschaft um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
(iii) Der maßgebliche Kurs ist bei
einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Kaufangebots. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft gegenüber
dem maßgeblichen Kurs, so
kann das Angebot angepasst werden.
Im Falle der Anpassung wird auf
den Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor
der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
(iv) Bei einem Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse in
sonstiger Weise ist der
maßgebliche Kurs der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Abschlusses des dem Erwerb
zugrundeliegenden Vertrages.
(v) Überschreitet bei einem
öffentlichen Kaufangebot die
Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten
unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer vorangegangenen
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
(i) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
(ii) Daneben kann die Veräußerung
auch in anderer Weise als über die
Börse vorgenommen werden,
insbesondere auch zur Erfüllung von
durch die Gesellschaft oder eine
ihrer Konzerngesellschaften
eingeräumten Wandlungs- oder
Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen oder
gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung
außerhalb der Börse ist
insbesondere auch zulässig, sofern
maximal Aktien, die 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar sowohl berechnet auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch auf den
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung, veräußert werden
und die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert
werden, der den maßgeblichen
Kurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht um mehr
als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der
jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Als Börsenpreis im Sinne des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gilt dabei der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor der
Veräußerung der Aktien an der
Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA(R)-Handel (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, an
derjenigen Börse, an der in diesen
10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in
Summe gehandelt wurden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
dabei in den Fällen dieses lit. d)
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