DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EASY SOFTWARE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.08.2018 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE0005634000
Einladung zur Hauptversammlung
am 21. August 2018 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 21. August 2018, um 10.00 Uhr
in der Stadthalle in Mülheim an der Ruhr,
Theodor-Heuss-Platz 1, 45468 Mülheim an der Ruhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses mit dem
zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE
AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr
2017 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 20. April 2018 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung entfällt daher nach den
gesetzlichen Bestimmungen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist einen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.597.187,63 aus.
Auf Basis der Unternehmensplanung der
Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat
eine Gewinneinbehaltung für geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
im festgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 2.597.187,63 in die 'anderen
Gewinnrücklagen' einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitglied des Vorstands Willy Cremers für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen;
b) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitglied des Vorstands Thorsten Eska für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des im
Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieds des
Vorstands Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr
2014*
Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Juli
2015, 18. August 2016 und 8. Juni 2017 haben
jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über
die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds
Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis
zur jeweils nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der
Hauptversammlung am 21. August 2018 hierüber
Beschluss zu fassen. Die zivilgerichtlichen
Verfahren gegen ehemalige Organmitglieder dauern
noch an. In diese ist Andreas Nowottka bislang
nicht einbezogen, jedoch kann nicht
ausgeschlossen werden, dass sich hieraus noch
Ansprüche gegen ihn ergeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Beschlussfassung über die Entlastung des
vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka
für das Geschäftsjahr 2014 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen;
b) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Stefan ten
Doornkaat für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen;
c) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Thomas Mayerbacher
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das
Geschäftsjahr 2013*
Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 8. August
2014, 9. Juli 2015, 18. August 2016 und 8. Juni
2017 hatten jeweils beschlossen, die
Beschlussfassung über die Entlastung des
vormaligen Aufsichtsratsmitglieds Manfred A.
Wagner für das Geschäftsjahr 2013 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist
in der Hauptversammlung am 21. August 2018
hierüber Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem vormaligen Aufsichtsratsmitglied Manfred A.
Wagner für das Geschäftsjahr 2013 keine
Entlastung zu erteilen.
7. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 und des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des
Geschäftsjahres 2018 zu wählen.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/I und des Genehmigten
Kapitals 2014 sowie die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August
2013 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 27. August 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2014
wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt,
das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. August
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu
EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Von beiden Ermächtigungen wurde bislang kein
Gebrauch gemacht.
Da das Genehmigte Kapital 2013/I kurz nach der
diesjährigen Hauptversammlung ausläuft und das
Genehmigte Kapital 2014 auch bis kurz nach der
geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2019
befristet ist, sollen beide Kapitalia aufgehoben
werden. Um der Gesellschaft für die Zukunft
weiterhin Handlungsspielraum sowie die
Möglichkeit zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken
zu können, soll ein einheitliches Genehmigtes
Kapital 2018 in Höhe der aufgehobenen genehmigten
Kapitalia geschaffen werden. Anders als die
auslaufenden genehmigten Kapitalia soll das neue
genehmigte Kapital begrenzte Möglichkeiten zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Genehmigten
Kapitalia 2013/I und 2014
Das von der Hauptversammlung am 28. August
2013 zu Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Genehmigte Kapital 2013/I
gemäß § 7a der Satzung und das von der
Hauptversammlung am 8. August 2014 zu Punkt
7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte
Kapital 2014 gemäß § 7b der Satzung
werden, soweit sie dann noch bestehen, mit
Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20.
August 2023 um bis zu EUR 2.701.500,00
durch Ausgabe von bis zu 2.701.500 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die
Ermächtigung kann vollständig oder ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen
werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, von
gewerblichen Schutzrechten, wie
Patenten, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen, oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie
sonstigen Sacheinlagen;
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil, der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii)
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können oder
müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der §§ 7 und 7a der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 und - falls das Genehmigte
Kapital 2018 bis zum 20. August 2023 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt worden
ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) § 7a der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20.
August 2023 um bis zu EUR 2.701.500,00
durch Ausgabe von bis zu 2.701.500 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die
Ermächtigung kann vollständig oder ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen
werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:_
* _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
* _bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, von gewerblichen
Schutzrechten, wie Patenten, Marken
oder hierauf gerichteten Lizenzen,
oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern sowie sonstigen
Sacheinlagen;_
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii)
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können oder
müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen._
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der §§ 7 und 7a der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 und - falls das Genehmigte
Kapital 2018 bis zum 20. August 2023 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt worden
ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
d) § 7b der Satzung wird aufgehoben.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
über den Bezugsrechtsausschluss*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen in Höhe von EUR 2.701.500,00 vor
(Genehmigtes Kapital 2018), das das bislang
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July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
bestehende, zum 27. August 2018 auslaufende
Genehmigte Kapital 2013/I in § 7a der Satzung und
das bislang bestehende, zum 7. August 2019
auslaufende Genehmigte Kapital 2014 gemäß §
7b der Satzung durch ein einheitliches System
ersetzen soll. Entsprechend soll § 7a der Satzung
zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 neu
gefasst und § 7b der Satzung aufgehoben werden.
Die vorgeschlagene Höhe des genehmigten Kapitals
in Tagesordnungspunkt 8 von EUR 2.701.500,00
beträgt 50 % des aktuellen Grundkapitals und
entspricht der Summe des auslaufenden Genehmigten
Kapitals 2013/I und des auslaufenden Genehmigten
Kapitals 2014. Das Genehmigte Kapital 2018 soll
der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln
ermöglichen, ohne die jährliche oder eine
außerordentliche Hauptversammlung abwarten
zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten grundsätzlich
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft oder benötigt werden müssen, nicht
immer im Voraus bestimmt werden kann. Das allein
verbleibende Genehmigte Kapital 2018 entspricht
der gesetzlich zugelassenen Maximalhöhe.
Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder ein oder mehrere nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die
Aktien den Aktionären entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage
soll das Bezugsrecht jedoch in begrenztem Umfang
ausgeschlossen werden können:
_Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge_
Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zunächst Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch
runde Beträge und erleichtert die Abwicklung
einer Emission. Spitzenbeträge ergeben sich in
der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im
Verhältnis zu dem festzulegenden
Bezugsrechtsverhältnis. Um ein technisch
durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen
zu können, ist der Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich. Die als sogenannte 'freie Spitzen'
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt durch diesen
Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen_
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem
Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen
Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen, oder von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen
Sacheinlagen, einzusetzen. In Verhandlungen kann
sich die Notwendigkeit ergeben oder es sich als
im Gesellschaftsinteresse sachdienlich erweisen,
als Gegenleistung für Unternehmen,
Unternehmensteile oder bestimmte Wirtschaftsgüter
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten, schafft je nach
Situation insbesondere einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
und gewährt den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend
nutzen zu können. Dabei kann es insbesondere zur
Schonung der Liquidität der Gesellschaft
vorteilhaft sein, wenn die Gegenleistung, die die
Gesellschaft im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Schutzrechten
oder sonstigen Sacheinlagen erbringen muss, ganz
oder zum Teil durch neue Aktien erbracht werden
kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den
internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
wird. Auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur kann die
Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll
sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Aktien steht. Aus diesen Gründen soll
der EASY SOFTWARE AG die Möglichkeit eröffnet
werden, neue Aktien als Gegenleistung,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie
Patenten, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen,
gewähren zu können.
Soweit sich entsprechende Möglichkeiten
konkretisieren oder die Möglichkeit besteht,
andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu
erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er
wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er
zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb
gegen Ausgabe neuer Aktien der EASY SOFTWARE AG
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Insoweit wird der Vorstand auch prüfen und
sich davon überzeugen, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Aktien steht.
_Erleichterter Bezugsrechtsausschluss_
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
schließlich ausgeschlossen werden können,
wenn im Rahmen von Barkapitalerhöhungen die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu
nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein
zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung
der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also
ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft
profitiert auf diese Weise von höheren
Emissionserlösen. Gleichzeitig wird der Anteil
der bisherigen Aktionäre in geringerem Umfang
verwässert. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand den Abschlag im Rahmen der
rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie
dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der
neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital
jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Dies betrifft etwa zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegebene
Aktien werden, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Ebenfalls anzurechnen sind etwaige eigene
Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2018 veräußert werden. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf einen Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
