DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EASY SOFTWARE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-07-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE0005634000 Einladung zur Hauptversammlung am 21. August 2018 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 21. August 2018, um 10.00 Uhr in der Stadthalle in Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1, 45468 Mülheim an der Ruhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.597.187,63 aus. Auf Basis der Unternehmensplanung der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Gewinneinbehaltung für geboten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.597.187,63 in die 'anderen Gewinnrücklagen' einzustellen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands Willy Cremers für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen; b) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands Thorsten Eska für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieds des Vorstands Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014* Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Juli 2015, 18. August 2016 und 8. Juni 2017 haben jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 21. August 2018 hierüber Beschluss zu fassen. Die zivilgerichtlichen Verfahren gegen ehemalige Organmitglieder dauern noch an. In diese ist Andreas Nowottka bislang nicht einbezogen, jedoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich hieraus noch Ansprüche gegen ihn ergeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen; b) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Stefan ten Doornkaat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen; c) dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Thomas Mayerbacher für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013* Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 8. August 2014, 9. Juli 2015, 18. August 2016 und 8. Juni 2017 hatten jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 bis zur nächsten Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 21. August 2018 hierüber Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem vormaligen Aufsichtsratsmitglied Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 keine Entlastung zu erteilen. 7. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2018 zu wählen. 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I und des Genehmigten Kapitals 2014 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2013 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von beiden Ermächtigungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da das Genehmigte Kapital 2013/I kurz nach der diesjährigen Hauptversammlung ausläuft und das Genehmigte Kapital 2014 auch bis kurz nach der geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2019 befristet ist, sollen beide Kapitalia aufgehoben werden. Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein einheitliches Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe der aufgehobenen genehmigten Kapitalia geschaffen werden. Anders als die auslaufenden genehmigten Kapitalia soll das neue genehmigte Kapital begrenzte Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorsehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia 2013/I und 2014 Das von der Hauptversammlung am 28. August 2013 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2013/I gemäß § 7a der Satzung und das von der Hauptversammlung am 8. August 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 7b der Satzung werden, soweit sie dann noch bestehen, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2018 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 um bis zu EUR 2.701.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.701.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
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July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; * bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen; * bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil, der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 7 und 7a der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und - falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 20. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) § 7a der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 um bis zu EUR 2.701.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.701.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:_ * _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;_ * _bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen;_ * bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen._ Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 7 und 7a der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und - falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 20. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' d) § 7b der Satzung wird aufgehoben. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 2.701.500,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018), das das bislang
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July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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bestehende, zum 27. August 2018 auslaufende Genehmigte Kapital 2013/I in § 7a der Satzung und das bislang bestehende, zum 7. August 2019 auslaufende Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 7b der Satzung durch ein einheitliches System ersetzen soll. Entsprechend soll § 7a der Satzung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 neu gefasst und § 7b der Satzung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene Höhe des genehmigten Kapitals in Tagesordnungspunkt 8 von EUR 2.701.500,00 beträgt 50 % des aktuellen Grundkapitals und entspricht der Summe des auslaufenden Genehmigten Kapitals 2013/I und des auslaufenden Genehmigten Kapitals 2014. Das Genehmigte Kapital 2018 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten grundsätzlich unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft oder benötigt werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Das allein verbleibende Genehmigte Kapital 2018 entspricht der gesetzlich zugelassenen Maximalhöhe. Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage soll das Bezugsrecht jedoch in begrenztem Umfang ausgeschlossen werden können: _Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge_ Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung einer Emission. Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsrechtsverhältnis. Um ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. _Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen_ Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen, einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben oder es sich als im Gesellschaftsinteresse sachdienlich erweisen, als Gegenleistung für Unternehmen, Unternehmensteile oder bestimmte Wirtschaftsgüter nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft je nach Situation insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dabei kann es insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft vorteilhaft sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Schutzrechten oder sonstigen Sacheinlagen erbringen muss, ganz oder zum Teil durch neue Aktien erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Aus diesen Gründen soll der EASY SOFTWARE AG die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen, gewähren zu können. Soweit sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der EASY SOFTWARE AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. _Erleichterter Bezugsrechtsausschluss_ Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich ausgeschlossen werden können, wenn im Rahmen von Barkapitalerhöhungen die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen. Gleichzeitig wird der Anteil der bisherigen Aktionäre in geringerem Umfang verwässert. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft etwa zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegebene Aktien werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind etwaige eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der
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July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. _Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses_ Generell darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Des Weiteren werden auf die Grenze solche Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern also z. B. aus dem Genehmigten Kapital 2018 bereits Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können maximal noch Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. _Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018_ Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur erteilen, wenn dies nach ihrer pflichtgemäßen Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. 9. *Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sowie entsprechende Änderungen der Satzung* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sachgerecht ist, um hierdurch die im Aufsichtsrat vorhandene Expertise und seine Handlungsfähigkeit zu stärken. Eine Erweiterung des Aufsichtsrats erfordert es, die Regelungen der Satzung der Gesellschaft betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu ändern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) § 14 Abs. 1 der Satzung erhält den folgenden neuen Wortlaut: '1) _Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern._' b) § 14 Abs. 2 der Satzung erhält den folgenden neuen Wortlaut: '2) _Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.'_ 10. *Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds* Um die Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat betreffend die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen unter Tagesordnungspunkt 9 angenommen werden, soll die Hauptversammlung ein neues Mitglied des Aufsichtsrats wählen. Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. § 14 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Sollte die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Satzungsänderung von der Hauptversammlung mit den erforderlichen Mehrheiten beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister wirksam werden, besteht der Aufsichtsrat gemäß § 14 Abs. 1 der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Wahl geltenden Satzung aus vier Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit endet gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Stephan Kaleske, Walldorf, Geschäftsführer (Chief Business Development Officer) der ZLex GmbH, Walldorf, mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE AG zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex ('DCGK') vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der EASY SOFTWARE AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der EASY SOFTWARE AG oder einem wesentlich an der EASY SOFTWARE AG beteiligten Aktionär - neben einer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von rund 5,4 % - keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. *Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer 5.4.1 DCGK* Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen). _Persönliche Daten_ Geburtsjahr 1971 Ausgeübter Beruf Geschäftsführer (Chief Business Development Officer) der ZLex GmbH, Walldorf _Beruflicher Werdegang_ 1992 - 1996 Informatik- und BWL-Studium mit den Schwerpunkten IT, Rechnungswesen und Steuern sowie Controlling, Abschluss: Diplom-Kaufmann (FH) 1994 - 1998 Jahresabschluss-Experte sowie betriebswirtschaftliche Beratung, Leitung der Buchhaltungs-Abteilung bei einer Steuerberatungs-Kanzlei/Wirtscha ftsprüfungsgesellschaft 1998 - 2003 Lösungs-Experte mit dem Schwerpunkt Rechnungswesen und Controlling beim börsennotierten Systemhaus 'All for One Steeb AG' 2003 - 2006 Vertrieb und Marketing von Lösungspaketen sowie internationale Projektleitungen beim börsennotierten Systemhaus 'All for One Steeb AG' 2007 - 2010 Selbständiger betriebswirtschaftlicher Prozess-Experte, internationale Projektleitungen sowie Buchautor (SAP Query Reporting)
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July 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
2009 - 2015 Lösungs-Experte bei der SAP SE im 'Center of Excellence' (CoE) in Walldorf 2011 - 2016 Gründer und geschäftsführender Gesellschafter eines Systemhauses mit der Fokussierung auf SAP Lösungspakete aus dem Bereich Rechnungswesen, Steuern sowie Controlling, Personal-Recruiting, Lösungs-Konzeption, Markt- und Wettbewerbs-Analysen, Unternehmensplanung, Projektleitung sowie Vertrieb und Marketing der Lösungen seit 2016 Selbstständiger Managementberater für komplettes Prozess-Design in Zusammenarbeit mit Strategieberatungsgesellschaften sowie Wirtschaftsprüfungsgesellschafte n, Interims-Manager und Coach im Bereich der Unternehmensplanung, integrativer Prozesse sowie der Unternehmens-Restrukturierung Stephan Kaleske ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 11. *Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung sowie entsprechende Änderungen der Satzung* Mit der Erweiterung des Aufsichtsrats soll keine größere Kostenbelastung für die Gesellschaft einhergehen. Auch soll bei den Sitzungsgeldern der unterschiedliche Aufwand bei physischen und telefonischen Teilnahmen berücksichtigt werden. Die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) § 21 Abs. 1 der Satzung erhält den folgenden neuen Wortlaut: '1) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz aller ihrer Auslagen (einschließlich Reisekosten) eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 jährlich.'_ b) § 21 Abs. 2 der Satzung erhält den folgenden neuen Wortlaut: '2) _Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat Anspruch auf das 2,5-fache, sein Stellvertreter hat Anspruch auf das 1,5-fache der einem Aufsichtsratsmitglied gemäß Absatz 1 zustehenden Vergütung.'_ c) § 21 Abs. 3 der Satzung erhält den folgenden neuen Wortlaut: '3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jährlich maximal sechs Sitzungen des Aufsichtsrats, an denen sie physisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 je Sitzung. Für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen per Telefon- und/oder Videozuschaltung wird dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 je Sitzung bezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache der jeweiligen Sitzungsgelder.' *GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE* Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger eingeteilt in 5.403.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 14. August 2018, zugehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit auf den Beginn des 31. Juli 2018 (Nachweisstichtag), bezieht. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 14. August 2018 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift zugehen: EASY SOFTWARE AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank AG Landsberger Straße 187 80687 München Telefax: +49 (0) 69 509 911 10 *BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS* Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist aber das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. *VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE* Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124 a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.easy.de in der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Hauptversammlung' -> 'Informationen zur HV 2018' zur Verfügung. *VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse übersandt werden: EASY SOFTWARE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail_: _investorrelations@easy.de Aktionäre können die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. *VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT* Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
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