DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.09.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wild Bunch AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.09.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-08-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Wild Bunch AG Berlin WKN A13SXB; ISIN DE000A13SXB0 Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 26. September 2018, 10:00 Uhr, in das Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Salon Opéra, Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des für die Wild Bunch AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB (jeweils in der im Jahre 2015 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden. 2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2016 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des für die Wild Bunch AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB (jeweils in der im Jahre 2016 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden. 3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des für die Wild Bunch AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2017 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017* 4.1 *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Vincent Grimond wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. b) Herrn Brahim Chioua wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. c) Herrn Max Sturm wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. d) Herrn Vincent Maraval wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 4.2 *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Vincent Grimond wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. b) Herrn Brahim Chioua wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. c) Herrn Max Sturm wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. d) Herrn Vincent Maraval wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 4.3 *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Vincent Grimond wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. b) Herrn Brahim Chioua wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. c) Herrn Max Sturm wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. d) Herrn Vincent Maraval wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017* 5.1 *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Wolf-Dieter Gramatke wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. b) Herrn Hans Mahr wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. c) Herrn Tarek Malak wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. d) Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wird für ihre Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. e) Herrn Pierre Tattevin wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. f) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. g) Herrn Dr. Andreas Pres wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. h) Herrn Norbert Kopp wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. 5.2 *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Wolf-Dieter Gramatke wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. b) Herrn Hans Mahr wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. c) Herrn Tarek Malak wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. d) Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wird für
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ihre Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. e) Herrn Pierre Tattevin wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. f) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. 5.3 *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Wolf-Dieter Gramatke wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. b) Herrn Hans Mahr wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. c) Herrn Tarek Malak wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. d) Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wird für ihre Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. e) Herrn Pierre Tattevin wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. f) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. 7. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne, von ihr zu wählende Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nach § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes (§ 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung). Herr Wolf-Dieter Gramatke, Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim sowie Herr Hans Mahr haben ihre Ämter als Aufsichtsratsmitglieder niedergelegt. Die Amtszeiten der übrigen drei, noch amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Tarek Malak, Pierre Tattevin und Benjamin Waisbren enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher sind Neuwahlen aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, - gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft die nachfolgend unter lit. (a) bis (e) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das ist - da das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, jeweils nicht mitgerechnet wird - das Geschäftsjahr 2022, beschließt sowie - den unter lit. (f) genannten Kandidaten als Nachfolger für Hans Mahr gemäß § 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, d.h. für den Rest der Amtszeit von Hans Mahr, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. (a) Herrn *Tarek Malak*, wohnhaft in Berlin, Angestellter bei der Sapinda International Services B.V. (Berlin branch) mit Sitz in Berlin; (b) Herrn *Benjamin Waisbren*, wohnhaft in Chicago (USA) und Los Angeles (USA), Rechtsanwalt, Vorsitzender des Vorstands der LSC Film Corporation; (c) Herrn *Michael Edelstein*, wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich), Produzent und Unternehmer, Mitglied im Board of Directors der Motivii Limited, London (Vereinigtes Königreich); (d) Herrn *Dr. Georg Kofler*, wohnhaft in Rottach-Egern, Manager und Unternehmer, Geschäftsführer der Social Chain Group GmbH, München; (e) Herrn *Kai Diekmann*, wohnhaft in Potsdam, Journalist und Unternehmer, Gründer StoryMachine und Gründer Deutsche Fondsgesellschaft; (f) Herrn *Pierre Tattevin*, wohnhaft in Paris (Frankreich), Rechtsanwalt, Partner und Managing Director bei der Lazard Investmentbank Ltd. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Tarek Malak als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr *Tarek Malak* ist Mitglied im Aufsichtsrat der Ichor Coal N.V., Schiphol (Niederlande). Darüber hinaus ist Herr Malak kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Tarek Malak ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zugänglich. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Malak bereits Aufsichtsrat der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Malak einerseits und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr *Benjamin Waisbren* ist Mitglied des Board der LSC Film Corporation, einem US-amerikanischen Film Koproduktionsfonds, und sonst kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist darüber hinaus auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Benjamin Waisbren ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zugänglich. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Waisbren bereits Aufsichtsrat der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Waisbren einerseits und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr *Michael Edelstein* ist Mitglied im Board of Directors der Motivii Limited, London (Vereinigtes Königreich). Darüber hinaus ist Herr Edelstein kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Edelstein ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
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zugänglich. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Edelstein einerseits und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr *Dr.**Georg Kofler* ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Leifeld Metal Spinning AG, Ahlen, und Mitglied des Aufsichtsrats der Lumaland AG, Berlin. Darüber hinaus ist Herr Kofler kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Dr. Kofler ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zugänglich. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Kofler einerseits und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr *Kai Diekmann* ist Mitglied im Board of Directors der The Times & Sunday Times (London) und Mitglied des Policy Advisory Board von Uber Technologies Inc (San Francisco). Darüber hinaus ist Herr Diekmann kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Diekmann ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zugänglich. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Diekmann einerseits und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr *Pierre Tattevin* ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Pierre Tattevin ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter www.wildbunch.eu im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen' zugänglich. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Tattevin bereits Aufsichtsrat der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Tattevin einerseits und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung hinsichtlich der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 10 der Satzung)* Die Regelung zum Verfahren der Besetzung vakant gewordener Aufsichtsratsmandate entspricht nicht mehr dem aktuellen Stand moderner Corporate-Governance-Praxis und soll daher mit dem Ziel der Flexibilisierung angepasst werden. Für Fälle des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds bestimmt die Satzung in § 10 Abs. 3 Satz 3 derzeit, dass eine Neubesetzung dieses Mandats für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt. Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. § 10 Abs. 3 Satz 3 lautet derzeit wie folgt: 'Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: 'Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit beschließt.' 9. *Beschlussfassung über Satzungsänderung hinsichtlich Vorsitz in der Hauptversammlung (§ 23 Abs. 1 der Satzung)* Die Satzung ist auch hinsichtlich der Bestimmung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung nicht mehr zeitgemäß und soll durch eine flexiblere Regelung moderner gestaltet werden. § 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied die Hauptversammlung.' Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Versammlungsleiter bestimmt bzw. gewählt werden kann, sondern auch ein externer Dritter. Dies kann insbesondere sinnvoll sein, um einer Person die Versammlungsleitung zu übertragen, die besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 23 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '1. Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Wenn er verhindert ist, wird die Hauptversammlung von einem anderen Aufsichtsratsmitglied oder einem Dritten geleitet, das bzw. der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmt wird. Unterbleibt eine solche Bestimmung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wird ein Aufsichtsratsmitglied oder ein Dritter unmittelbar vor der Hauptversammlung von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrates mit einfacher Stimmenmehrheit zum Versammlungsleiter gewählt.' 10. *Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von fünfzehn Aktien (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG) sowie Satzungsänderung* Zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage soll unter Tagesordnungspunkt 11 eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien beschlossen werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von fünfzehn Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative, i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: 10.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 81.763.015,00, eingeteilt in 81.763.015 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 1
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August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -4-
Satz 1, 2. Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um EUR 15,00 auf EUR 81.763.000,00, eingeteilt in 81.763.000 Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von fünfzehn Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und auf diese Weise von der Gesellschaft erworben werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 15,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) eingestellt. 10.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen. 10.3 § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält die folgende Fassung: _'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 81.763.000,00 (in Worten: einundachtzig Millionen siebenhundertdreiundsechzigtausend Euro). Das Grundkapital ist eingeteilt in 81.763.000 (in Worten: einundachtzig Millionen siebenhundertdreiundsechzigtausend) Stückaktien.'_ 10.4 Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 10.1 und 10.3 (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung die Beschlüsse gemäß Tagesordnungspunkt 11 gefasst hat. 11. *Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung der Gesellschaft gemäß §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Deckung von Verlusten und im Übrigen zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage sowie Satzungsänderung* Im Falle der Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der Beschlüsse gemäß Tagesordnungspunkt 10 beträgt das im Wege der vereinfachten Einziehung von fünfzehn Aktien herabgesetzte Grundkapital EUR 81.763.000,00. Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um (a) Verluste der Gesellschaft auszugleichen und (b) den die Verluste übersteigenden Teil des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) einzustellen. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgen keine Ausschüttungen an die Aktionäre. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 40 zu 1 von EUR 81.763.000,00 auf EUR 2.044.075,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird also in der Weise durchgeführt, dass jeweils 40 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 11.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 81.763.000,00, eingeteilt in 81.763.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 79.718.925,00 auf EUR 2.044.075,00, eingeteilt in 2.044.075 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG im Verhältnis 40 zu 1 und dient im Umfang von ca. EUR 55,6 Mio. zur Deckung von Verlusten. Der die Verluste übersteigende Teil des Herabsetzungsbetrags wird in die Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 40 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. 11.2 Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 40 teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden. 11.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien festzulegen. 11.4 § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält die folgende Fassung: _'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.044.075,00 (in Worten: zwei Millionen vierundvierzigtausendfünfundsiebzig Euro). Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.044.075 (in Worten: zwei Millionen vierundvierzigtausendfünfundsiebzig) Stückaktien.'_ 11.5 Der Vorstand wird angewiesen, (a) die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 11.1 und 11.4 (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 10 gefasst hat und (b) Sorge zu tragen, dass die Eintragung dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung zeitlich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 10 erfolgt. 12. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Einbringung der von der Wild Bunch AG begebenen EUR 18.000.000 8% - Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre* Derzeit weist die Gesellschaft eine zu hohe Verschuldung auf. Es ist erforderlich, diese Verschuldung und die damit verbundene Zinslast zu reduzieren, um dem Konzern eine nachhaltige Restrukturierung zu ermöglichen. Zu diesem Zweck soll ein wesentlicher Teil der Verbindlichkeiten der Wild Bunch AG durch Einbringung in die Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt werden. Hierzu ist u.a. beabsichtigt, dass die Gläubiger (nachfolgend '*Anleihegläubiger*') der von der Wild Bunch AG emittierten 8% Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 im Gesamtnennbetrag von EUR 18.000.000,00, eingeteilt in 180 Teilschuldverschreibungen (die '*Schuldverschreibungen*') im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 (ISIN: DE000A2AALE3 | WKN: A2AALE) (nachstehend die '*Wild Bunch-Anleihe 2016*'), durch Beschlüsse im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009, BGBl. I S. 2512 (Schuldverschreibungsgesetz) ihre Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft (die '*Erwerbsrechte*') umtauschen. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10, 11, 12 und 13 (insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss nach diesem Tagesordnungspunkt 12) Bezug genommen. Falls die Anleihegläubiger die vorgesehenen Beschlüsse zum Umtausch der Wild Bunch-Anleihe 2016 in Erwerbsrechte nicht fassen sollten, welche Voraussetzung für die Einbringung der Schuldverschreibungen sind, behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Tagesordnungspunkt 12 von der Tagesordnung abzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 12.1 Das gemäß den Beschlussfassungen zu Tagesordnungspunkten 10 und 11 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 3.600.000,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 ('*Ausgabebetrag*') ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 3.600.000,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie entstehen. 12.2 Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche Forderungen und Rechte aus sämtlichen Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 (je eine '*Schuldverschreibung*') aus den von der Wild Bunch AG begebenen Wild Bunch-Anleihe 2016, jeweils einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte, insbesondere einschließlich aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen und künftiger Zinsen. 12.3 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher 3.600.000 neuen Aktien wird ausschließlich die Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin
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August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -5-
('*Abwicklungsstelle*') in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle zugelassen mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Anleihegläubigern mit der Maßgabe zum Erwerb anzubieten, dass die Anleihegläubiger für jede von ihnen gemäß den Beschlüssen der Anleihegläubiger im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung 20.000 neue Aktien erwerben können, und, soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht in Bezug auf die neuen Aktien nicht ausüben, diese Aktien gemäß den Beschlüssen der Anleihegläubiger im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung zugunsten der Anleihegläubiger zu verwerten. Die unter Ziffer 12.2 bezeichnete Sacheinlage wird von der Abwicklungsstelle als Gegenleistung für die Ausgabe der neuen Aktien eingebracht. 12.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. 12.5 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 der Satzung nach Durchführung der Kapitalerhöhung und unter Berücksichtigung der unter den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 13 vorgesehenen Satzungsänderungen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 12.6 Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung erst (a) nach der Eintragung der Beschlussfassungen über die unter Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgesehenen Kapitalherabsetzungen und (b) nur nach Eintritt der folgenden Bedingung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden: Die Anleihegläubiger haben im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung beschlossen, sämtliche Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne gegen Gewährung von Erwerbsrechten auf insgesamt 3.600.000 neue Aktien auf die Abwicklungsstelle zu übertragen, und dieser Beschluss wurde (soweit gesetzlich erforderlich) nach § 21 Schuldverschreibungsgesetz vollzogen. 12.7 Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 12 wird unwirksam, wenn die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und/oder 12 oder gegen die Beschlüsse der Anleihegläubiger über die Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und den Umtausch in Erwerbsrechte erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, (a) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (b) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG (ggf. i.V.m. § 20 Abs. 3 Schuldverschreibungsgesetz), zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde. 13. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Einbringung von Forderungen aus französischen Bankdarlehen und Investitionsverträgen) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre* Zur weiteren Reduzierung der Verschuldung der Gesellschaft und des Konzerns und der damit verbundenen Zinslast sollen außerdem ursprünglich aus französischen Bankdarlehensverträgen und Investitionsverträgen stammende Zahlungsforderungen gegen die Wild Bunch AG durch Einbringung in die Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt werden. Bei den Darlehensverträgen handelt es sich um ursprünglich von der Wild Bunch S.A., Paris, einer 100%-igen Tochter der Wild Bunch AG ('*WBSA*'), sowie weiteren Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns mit verschiedenen französischen Banken ('*Französische Banken*') abgeschlossene Darlehensverträge, nach denen die Französischen Banken offene Zahlungsforderungen gegen WBSA und weitere Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns in Höhe von insgesamt ca. EUR 48.955.226,00 (Stand: 31. Dezember 2017) haben (diese Zahlungsforderungen '*Französische Bankforderungen*'). Bei den Investitionsverträgen handelt es sich um Investitionsverträge verschiedener französischer Finanzierungsgesellschaften der Film- und Medienindustrie (sog. _sociétés de financement de l'industrie cinématographique et de l'audiovisuel_, im Folgenden '*SOFICAs*') mit der WBSA. Nach diesen Investitionsverträgen haben die SOFICAs gegen die WBSA offene Zahlungsforderungen in Höhe von insgesamt ca. EUR 13.738.134,00 (diese Zahlungsforderungen '*SOFICA-Forderungen*'). Die Voltaire Finance B.V. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts (_besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid_) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, Geschäftsanschrift: Schiphol Boulevard 127, G4.02, 1118 BG Schiphol, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (_Kamer van Koophandel_) unter der Nummer KVK 71800611 (im Folgenden '*Investor*'). Der Investor wird sämtliche Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen von den Französischen Banken und den SOFICAs aufgrund entsprechender Erwerbsverträge im Wege der Abtretung dieser Forderungen an den Investor erwerben. Daraufhin wird die Wild Bunch AG jeweils einen Teil der Französischen Bankforderungen und der SOFICA-Forderungen im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 36.597.360,00 (dieser Teil die '*Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten*') durch Schuldübernahmevereinbarungen mit schuldbefreiender Wirkung für die WBSA und ggf. die anderen Schuldnergesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns übernehmen. Auf diese Weise wird der Investor zum Gläubiger der Wild Bunch AG. Sodann soll der Investor die von der Wild Bunch AG wie vorstehend übernommenen Forderungen aus den Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten im Rahmen der Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach diesem Tagesordnungspunkt 13 in die Wild Bunch AG einbringen und an diese abtreten, wodurch die Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten der Wild Bunch AG erlöschen. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10, 11, 12 und 13 (insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss nach diesem Tagesordnungspunkt 13) Bezug genommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 13.1 Das gemäß den Beschlussfassungen zu Tagesordnungspunkten 10 und 11 herabgesetzte - und gegebenenfalls gemäß Punkt 12 der Tagesordnung erhöhte - Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 18.298.680,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 18.298.680 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 ('*Ausgabebetrag*') ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 18.298.680,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Wert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie entstehen. 13.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher 18.298.680 neuen Aktien wird ausschließlich die Voltaire Finance B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts (_besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid_) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, Geschäftsanschrift: Schiphol Boulevard 127, G4.02, 1118 BG Schiphol, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (_Kamer van Koophandel_) unter der Nummer KVK 71800611 ('*Investor*'), zugelassen. 13.3 Der Investor ist verpflichtet, gegen Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien die zuvor von den Französischen Banken und den SOFICAs erworbenen Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen in dem Umfang als Sacheinlage in die Wild Bunch AG einzubringen und an diese abzutreten, wie die Wild Bunch AG diese Forderungen durch Schuldübernahmevereinbarungen schuldbefreiend für WBSA und ggf. die anderen Schuldnergesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns übernommen hat. Der Investor bringt insoweit im Einzelnen folgende Forderungen des Investors aus abgetretenem Recht gegen die Wild Bunch AG als Sacheinlage in die Wild Bunch AG ein: (a) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 7.218.250,00 aus einem Unternehmenskreditvertrag (Vertrag Nr. 2013-091) zwischen WBSA und Continental
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Films SAS (als Darlehensnehmern) sowie Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC, Banque Palatine, BNP Paribas und Banque Espirito Santo et de la Venetie (als ursprünglichen Darlehensgebern); (b) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 3.782.735,00 aus einem Unternehmenskreditvertrag (Vertrag Nr. 2013-092) zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC, Banque Palatine, BNP Paribas und Banque Espirito Santo et de la Venetie (als ursprünglichen Darlehensgebern); (c) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 4.782.014,00 aus einem Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr. 2012-288) zwischen WBSA und Continental Films SAS (als Darlehensnehmern) sowie Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC, Banque Palatine, BNP Paribas und Banque Espirito Santo et de la Venetie (als ursprünglichen Darlehensgebern); (d) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 718.200,00 aus einem Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr. 2014-136) zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné und Banque Neuflize OBC (als ursprünglichen Darlehensgebern); (e) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 2.352.000,00 aus einem Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr. 2014-291) zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC und Banque Espirito Santo et de la Venetie (als ursprünglichen Darlehensgebern); (f) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 497.530,00 aus einem Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr. 2015-246) zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné (als ursprünglichem Darlehensgeber); (g) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 3.319.035,00 aus einem Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr. 2016-145) zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC, Banque Palatine, BNP Paribas und Banque Espirito Santo et de la Venetie (als ursprünglichen Darlehensgebern); (h) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 311.212,00 aus einem Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr. 2017-063) zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné und Banque Palatine (als ursprünglichen Darlehensgebern); (i) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 2.550.000,00 aus einem Überziehungskredit mit unbegrenzter Laufzeit (_découvert à durée indéterminée_) und mit einem Höchstbetrag von EUR 3.000.000,00 zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Banque Neuflize OBC (als ursprünglichem Darlehensgeber); (j) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 170.000,00 aus Überziehungskrediten (_facilités de caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR 200.000,00 zwischen Continental Films SAS (als Darlehensnehmer) sowie Banque Neuflize OBC (als ursprünglichem Darlehensgeber); (k) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 191.250,00 aus Überziehungskrediten (_facilités de caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR 225.000,00 zwischen Wild Bunch Distribution (als Darlehensnehmer) sowie Banque Neuflize OBC (als ursprünglichem Darlehensgeber); (l) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 255.000,00 aus Überziehungskrediten (_facilités de caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR 300.000,00 zwischen Wild Side Films (als Darlehensnehmer) sowie Banque Neuflize OBC (als ursprünglichem Darlehensgeber); (m) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 1.275.000,00 aus einem Überziehungskredit mit begrenzter Laufzeit (_découvert à durée déterminée_) und mit einem Höchstbetrag von EUR 1.500.000,00 zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie BNP Paribas (als ursprünglichem Darlehensgeber); (n) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 637.000,00 aus einem Überziehungskredit (crédit _de trésorerie_) mit einem Höchstbetrag von EUR 750.000,00 zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie Banque Palatine (als ursprünglichem Darlehensgeber); (o) Teildarlehensrückzahlungsforderung in Höhe von EUR 800.000,00 aus einem Überziehungskredit (facilité _de caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR 1.000.000,00 zwischen WBSA (als Darlehensnehmer) sowie HSBC France (als ursprünglichem Darlehensgeber); (p) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR 555.102,00 aus von der WBSA (als Schuldner) mit den SOFICAs CIN??MAGE 9, CIN??MAGE 10 und CIN??MAGE 11 (als ursprünglichen Gläubigern) abgeschlossenen Investitionsverträgen; (q) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR 5.914.891,00 aus von der WBSA (als Schuldner) mit den SOFICAs CN3 PRODUCTIONS, CN4 PRODUCTIONS, CN5 PRODUCTIONS, PALATINE ETOILE 10, PALATINE ETOILE 11, PALATINE ETOILE 12, PALATINE ETOILE 13 und PALATINE ETOILE 14 (als ursprünglichen Gläubigern) abgeschlossenen Investitionsverträgen; (r) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR 366.092,00 aus von der WBSA (als Schuldner) mit den SOFICAs ALVY DISTRIBUTION, CHAOCORP DEVELOPPEMENT und JOUROR DISTRIBUTION (als ursprünglichen Gläubigern) abgeschlossenen Investitionsverträgen; und (s) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR 902.049,00 aus von der WBSA (als Schuldner) mit den SOFICAs CAPUCINES ENTERTAINMENT, CAPUCINES ENTERTAINMENT 2, CAPUCINES AUDIOVISUEL und CAPUCINES DISTRIBUTION (als ursprünglichen Gläubigern) abgeschlossenen Investitionsverträgen. 13.4 Die Einbringung und Übertragung der Forderungen gemäß vorstehender Ziffer 13.3 umfasst jeweils sämtliche fälligen und nicht fälligen Nebenforderungen. Alle Einbringungen werden durch Abtretung der jeweiligen Forderung an die Wild Bunch AG erbracht. 13.5 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. 13.6 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 der Satzung nach Durchführung der Kapitalerhöhung und unter Berücksichtigung der unter den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 vorgesehenen Satzungsänderungen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 13.7 Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung erst nach der Eintragung der Beschlussfassungen über die unter Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgesehenen Kapitalherabsetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 13.8 Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 13 wird unwirksam, wenn die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und/oder 13 erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, (a) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden, bzw. (b) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG, zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde. 14. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung* Die in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I) wurde inzwischen teilweise ausgenutzt. Um die Gesellschaft auch künftig in gesetzlich zulässigem Umfang in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I beschlossen werden. Damit soll auch der Umfang des
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