DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.09.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Wild Bunch AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.09.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-08-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wild Bunch AG Berlin WKN A13SXB; ISIN DE000A13SXB0 Wir
laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den
26. September 2018, 10:00 Uhr, in das Sofitel Berlin
Kurfürstendamm,
Salon Opéra,
Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein. I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2015 und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015, des für die Wild Bunch AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs.
4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB (jeweils in der im
Jahre 2015 anwendbaren Fassung) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den
genannten Unterlagen keine weitere
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen
werden vom Vorstand und, soweit es um den
Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung
erläutert werden.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2016 und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016, des für die Wild Bunch AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs.
4 HGB (jeweils in der im Jahre 2016
anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den
genannten Unterlagen keine weitere
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen
werden vom Vorstand und, soweit es um den
Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung
erläutert werden.
3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2017 und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des für die Wild Bunch AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts
und des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) für das Geschäftsjahr 2017
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den
genannten Unterlagen keine weitere
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen
werden vom Vorstand und, soweit es um den
Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung
erläutert werden.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für die Geschäftsjahre 2015, 2016
und 2017*
4.1 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Vincent Grimond wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.
b) Herrn Brahim Chioua wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.
c) Herrn Max Sturm wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.
d) Herrn Vincent Maraval wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4.2 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Vincent Grimond wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016
Entlastung erteilt.
b) Herrn Brahim Chioua wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016
Entlastung erteilt.
c) Herrn Max Sturm wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016
Entlastung erteilt.
d) Herrn Vincent Maraval wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016
Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4.3 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Vincent Grimond wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
Entlastung erteilt.
b) Herrn Brahim Chioua wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
Entlastung erteilt.
c) Herrn Max Sturm wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
Entlastung erteilt.
d) Herrn Vincent Maraval wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2015,
2016 und 2017*
5.1 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Wolf-Dieter Gramatke wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
b) Herrn Hans Mahr wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
c) Herrn Tarek Malak wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
d) Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wird für
ihre Aufsichtsratstätigkeit im
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
e) Herrn Pierre Tattevin wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
f) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
g) Herrn Dr. Andreas Pres wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
h) Herrn Norbert Kopp wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu
lassen.
5.2 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Wolf-Dieter Gramatke wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung erteilt.
b) Herrn Hans Mahr wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung erteilt.
c) Herrn Tarek Malak wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung erteilt.
d) Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wird für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -2-
ihre Aufsichtsratstätigkeit im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.
e) Herrn Pierre Tattevin wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung erteilt.
f) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu
lassen.
5.3 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Herrn Wolf-Dieter Gramatke wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung erteilt.
b) Herrn Hans Mahr wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2017 Entlastung erteilt.
c) Herrn Tarek Malak wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2017 Entlastung erteilt.
d) Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wird für
ihre Aufsichtsratstätigkeit im
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.
e) Herrn Pierre Tattevin wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2017 Entlastung erteilt.
f) Herrn Benjamin Waisbren wird für seine
Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr
2017 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu
lassen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten oder sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
7. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl
für einzelne, von ihr zu wählende Mitglieder
oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren
Zeitraum beschließt, werden die
Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 3
Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Jahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nach § 10 Abs. 3 Satz 2
der Satzung nicht mitgerechnet. Die Wahl des
Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes (§
10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung).
Herr Wolf-Dieter Gramatke, Frau Prof. Dr. Katja
Nettesheim sowie Herr Hans Mahr haben ihre
Ämter als Aufsichtsratsmitglieder
niedergelegt.
Die Amtszeiten der übrigen drei, noch
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Tarek
Malak, Pierre Tattevin und Benjamin Waisbren
enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Daher sind Neuwahlen aller
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
- gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft die nachfolgend
unter lit. (a) bis (e) genannten Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit, das ist - da das Jahr, in
welchem die Amtszeit beginnt, jeweils
nicht mitgerechnet wird - das
Geschäftsjahr 2022, beschließt sowie
- den unter lit. (f) genannten Kandidaten
als Nachfolger für Hans Mahr gemäß §
10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung mit Wirkung
ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, d.h. für den Rest der
Amtszeit von Hans Mahr,
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
(a) Herrn *Tarek Malak*, wohnhaft in Berlin,
Angestellter bei der Sapinda
International Services B.V. (Berlin
branch) mit Sitz in Berlin;
(b) Herrn *Benjamin Waisbren*, wohnhaft in
Chicago (USA) und Los Angeles (USA),
Rechtsanwalt, Vorsitzender des Vorstands
der LSC Film Corporation;
(c) Herrn *Michael Edelstein*, wohnhaft in
London (Vereinigtes Königreich),
Produzent und Unternehmer, Mitglied im
Board of Directors der Motivii Limited,
London (Vereinigtes Königreich);
(d) Herrn *Dr. Georg Kofler*, wohnhaft in
Rottach-Egern, Manager und Unternehmer,
Geschäftsführer der Social Chain Group
GmbH, München;
(e) Herrn *Kai Diekmann*, wohnhaft in
Potsdam, Journalist und Unternehmer,
Gründer StoryMachine und Gründer
Deutsche Fondsgesellschaft;
(f) Herrn *Pierre Tattevin*, wohnhaft in
Paris (Frankreich), Rechtsanwalt,
Partner und Managing Director bei der
Lazard Investmentbank Ltd.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Tarek Malak als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
Herr *Tarek Malak* ist Mitglied im Aufsichtsrat
der Ichor Coal N.V., Schiphol (Niederlande).
Darüber hinaus ist Herr Malak kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Tarek Malak ist
auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass
Herr Malak bereits Aufsichtsrat der
Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den
Aufsichtsrat zwischen Herrn Malak einerseits
und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Herr *Benjamin Waisbren* ist Mitglied des Board
der LSC Film Corporation, einem
US-amerikanischen Film Koproduktionsfonds, und
sonst kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten. Er ist darüber hinaus
auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Benjamin Waisbren
ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG
unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass
Herr Waisbren bereits Aufsichtsrat der
Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den
Aufsichtsrat zwischen Herrn Waisbren einerseits
und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Herr *Michael Edelstein* ist Mitglied im Board
of Directors der Motivii Limited, London
(Vereinigtes Königreich). Darüber hinaus ist
Herr Edelstein kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Edelstein ist auf
der Internetseite der Wild Bunch AG unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -3-
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl
in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Edelstein
einerseits und Gesellschaften des
Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der
Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Herr *Dr.**Georg Kofler* ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Leifeld Metal Spinning AG,
Ahlen, und Mitglied des Aufsichtsrats der
Lumaland AG, Berlin. Darüber hinaus ist Herr
Kofler kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Dr. Kofler ist auf
der Internetseite der Wild Bunch AG unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl
in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Kofler
einerseits und Gesellschaften des
Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der
Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Herr *Kai Diekmann* ist Mitglied im Board of
Directors der The Times & Sunday Times (London)
und Mitglied des Policy Advisory Board von Uber
Technologies Inc (San Francisco). Darüber
hinaus ist Herr Diekmann kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Diekmann ist auf
der Internetseite der Wild Bunch AG unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl
in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Diekmann
einerseits und Gesellschaften des
Wild-Bunch-Konzerns, den Organen der
Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Herr *Pierre Tattevin* ist kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und kein Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Pierre Tattevin
ist auf der Internetseite der Wild Bunch AG
unter
www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik
'Termine' und dort unter 'Hauptversammlungen'
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass
Herr Tattevin bereits Aufsichtsrat der
Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den
Aufsichtsrat zwischen Herrn Tattevin einerseits
und Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
hinsichtlich der Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (§ 10 der Satzung)*
Die Regelung zum Verfahren der Besetzung vakant
gewordener Aufsichtsratsmandate entspricht
nicht mehr dem aktuellen Stand moderner
Corporate-Governance-Praxis und soll daher mit
dem Ziel der Flexibilisierung angepasst werden.
Für Fälle des vorzeitigen Ausscheidens eines
Aufsichtsratsmitglieds bestimmt die Satzung in
§ 10 Abs. 3 Satz 3 derzeit, dass eine
Neubesetzung dieses Mandats für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt.
Künftig soll die Hauptversammlung in diesen
Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der
Amtszeiten haben.
§ 10 Abs. 3 Satz 3 lautet derzeit wie folgt:
'Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf
der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
'Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf
der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die
Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit
beschließt.'
9. *Beschlussfassung über Satzungsänderung
hinsichtlich Vorsitz in der Hauptversammlung (§
23 Abs. 1 der Satzung)*
Die Satzung ist auch hinsichtlich der
Bestimmung des Vorsitzenden in der
Hauptversammlung nicht mehr zeitgemäß und
soll durch eine flexiblere Regelung moderner
gestaltet werden.
§ 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet
derzeit wie folgt:
'1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist
der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen.
Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er
ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das
diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der
Vorsitzende verhindert und hat er niemanden
zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet ein
von den Anteilseignervertretern im
Aufsichtsrat gewähltes
Aufsichtsratsmitglied die
Hauptversammlung.'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert
werden, dass für den Fall der Verhinderung des
Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur ein anderes
Aufsichtsratsmitglied zum Versammlungsleiter
bestimmt bzw. gewählt werden kann, sondern auch
ein externer Dritter. Dies kann insbesondere
sinnvoll sein, um einer Person die
Versammlungsleitung zu übertragen, die
besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 23 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates. Wenn er
verhindert ist, wird die Hauptversammlung
von einem anderen Aufsichtsratsmitglied
oder einem Dritten geleitet, das bzw. der
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates
bestimmt wird. Unterbleibt eine solche
Bestimmung durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, wird ein
Aufsichtsratsmitglied oder ein Dritter
unmittelbar vor der Hauptversammlung von
den anwesenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates mit einfacher
Stimmenmehrheit zum Versammlungsleiter
gewählt.'
10. *Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung
im Wege der vereinfachten Einziehung von
fünfzehn Aktien (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2.
Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG)
sowie Satzungsänderung*
Zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung
von Beträgen in die Kapitalrücklage soll unter
Tagesordnungspunkt 11 eine Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien beschlossen
werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10
vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von
fünfzehn Aktien der Gesellschaft, die ihr von
einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2.
Alternative, i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist
Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt
11 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien in einem glatten
Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu
können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur
Verfügung gestellten Aktien besteht ein
Grundkapital, das durch das vorgesehene
Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass
Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
10.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 81.763.015,00, eingeteilt in 81.763.015
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Stückaktie, wird im Wege der
vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -4-
Satz 1, 2. Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4
und 5 AktG um EUR 15,00 auf EUR
81.763.000,00, eingeteilt in 81.763.000
Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung
erfolgt durch Einziehung von fünfzehn
Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll
geleistet ist und die der Gesellschaft von
einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt und auf diese Weise von der
Gesellschaft erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich
dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu
schaffen, welche bei der Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis
ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien
entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe
von EUR 15,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB)
eingestellt.
10.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalherabsetzung
festzulegen.
10.3 § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird
mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
geändert und erhält die folgende Fassung:
_'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 81.763.000,00 (in Worten: einundachtzig
Millionen
siebenhundertdreiundsechzigtausend Euro).
Das Grundkapital ist eingeteilt in
81.763.000 (in Worten: einundachtzig
Millionen
siebenhundertdreiundsechzigtausend)
Stückaktien.'_
10.4 Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse
zu den Tagesordnungspunkten 10.1 und 10.3
(Herabsetzung des Grundkapitals sowie
Satzungsänderung) nur dann zum
Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung die Beschlüsse gemäß
Tagesordnungspunkt 11 gefasst hat.
11. *Beschlussfassung über eine ordentliche
Kapitalherabsetzung der Gesellschaft
gemäß §§ 222 ff. AktG durch
Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der
Deckung von Verlusten und im Übrigen
zur Einstellung von Beträgen in die
Kapitalrücklage sowie Satzungsänderung*
Im Falle der Beschlussfassung und des
Wirksamwerdens der Beschlüsse gemäß
Tagesordnungspunkt 10 beträgt das im Wege
der vereinfachten Einziehung von fünfzehn
Aktien herabgesetzte Grundkapital EUR
81.763.000,00. Das Grundkapital der
Gesellschaft soll nach den §§ 222 ff. AktG
im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um
(a) Verluste der Gesellschaft auszugleichen
und (b) den die Verluste übersteigenden Teil
des Herabsetzungsbetrags in die
Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB)
einzustellen. Der Wert der Gesellschaft wird
dadurch nicht verändert. Es erfolgen keine
Ausschüttungen an die Aktionäre. Das
Grundkapital der Gesellschaft soll durch
Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis
40 zu 1 von EUR 81.763.000,00 auf EUR
2.044.075,00 reduziert werden. Die
ordentliche Kapitalherabsetzung wird also in
der Weise durchgeführt, dass jeweils 40 auf
den Inhaber lautende Stückaktien zu einer
auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Folgendes zu beschließen:
11.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 81.763.000,00, eingeteilt in 81.763.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um
EUR 79.718.925,00 auf EUR 2.044.075,00,
eingeteilt in 2.044.075 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die
Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach
den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG
im Verhältnis 40 zu 1 und dient im Umfang von
ca. EUR 55,6 Mio. zur Deckung von Verlusten.
Der die Verluste übersteigende Teil des
Herabsetzungsbetrags wird in die
Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) der
Gesellschaft eingestellt. Die
Kapitalherabsetzung wird in der Weise
durchgeführt, dass jeweils 40 auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
11.2 Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch
40 teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich
die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von
Teilrechten um einen Spitzenausgleich
bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen
nach Zusammenlegung der Teilrechte als
Vollrechte für Rechnung der jeweiligen
Teilrechteinhaber veräußert werden.
11.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalherabsetzung und der
Zusammenlegung von Aktien festzulegen.
11.4 § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird
mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
geändert und erhält die folgende Fassung:
_'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 2.044.075,00 (in Worten: zwei Millionen
vierundvierzigtausendfünfundsiebzig Euro).
Das Grundkapital ist eingeteilt in
2.044.075 (in Worten: zwei Millionen
vierundvierzigtausendfünfundsiebzig)
Stückaktien.'_
11.5 Der Vorstand wird angewiesen, (a) die
Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 11.1
und 11.4 (Herabsetzung des Grundkapitals
sowie Satzungsänderung) nur dann zum
Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung die Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkt 10 gefasst hat und (b)
Sorge zu tragen, dass die Eintragung dieser
ordentlichen Kapitalherabsetzung zeitlich
nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung
gemäß Tagesordnungspunkt 10 erfolgt.
12. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen
(Einbringung der von der Wild Bunch AG
begebenen EUR 18.000.000 8% -
Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre*
Derzeit weist die Gesellschaft eine zu hohe
Verschuldung auf. Es ist erforderlich, diese
Verschuldung und die damit verbundene
Zinslast zu reduzieren, um dem Konzern eine
nachhaltige Restrukturierung zu ermöglichen.
Zu diesem Zweck soll ein wesentlicher Teil
der Verbindlichkeiten der Wild Bunch AG
durch Einbringung in die Gesellschaft in
Eigenkapital umgewandelt werden.
Hierzu ist u.a. beabsichtigt, dass die
Gläubiger (nachfolgend '*Anleihegläubiger*')
der von der Wild Bunch AG emittierten 8%
Inhaberschuldverschreibungen 2016/2019 im
Gesamtnennbetrag von EUR 18.000.000,00,
eingeteilt in 180 Teilschuldverschreibungen
(die '*Schuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von je EUR 100.000,00 (ISIN:
DE000A2AALE3 | WKN: A2AALE) (nachstehend die
'*Wild Bunch-Anleihe 2016*'), durch
Beschlüsse im Rahmen einer Abstimmung ohne
Versammlung nach dem Gesetz über
Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen
vom 31. Juli 2009, BGBl. I S. 2512
(Schuldverschreibungsgesetz) ihre
Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf
neue Aktien der Gesellschaft (die
'*Erwerbsrechte*') umtauschen.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den
Bericht des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 10, 11, 12 und 13
(insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss
nach diesem Tagesordnungspunkt 12) Bezug
genommen.
Falls die Anleihegläubiger die vorgesehenen
Beschlüsse zum Umtausch der Wild
Bunch-Anleihe 2016 in Erwerbsrechte nicht
fassen sollten, welche Voraussetzung für die
Einbringung der Schuldverschreibungen sind,
behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor,
den Tagesordnungspunkt 12 von der
Tagesordnung abzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
12.1 Das gemäß den Beschlussfassungen zu
Tagesordnungspunkten 10 und 11 herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR
3.600.000,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe
von 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 erhöht. Die
neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von je
EUR 1,00 ('*Ausgabebetrag*') ausgegeben,
mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR
3.600.000,00. Die Differenz zwischen dem
Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem
Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands
wird der Kapitalrücklage gemäß § 272
Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen. Die neuen Aktien
sind gewinnberechtigt ab dem Beginn
desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie
entstehen.
12.2 Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche
Forderungen und Rechte aus sämtlichen
Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je
EUR 100.000,00 (je eine
'*Schuldverschreibung*') aus den von der Wild
Bunch AG begebenen Wild Bunch-Anleihe 2016,
jeweils einschließlich sämtlicher
fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen
und -rechte, insbesondere einschließlich
aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen und
künftiger Zinsen.
12.3 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Zur Zeichnung und
Übernahme sämtlicher 3.600.000 neuen
Aktien wird ausschließlich die Quirin
Privatbank AG mit Sitz in Berlin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -5-
('*Abwicklungsstelle*') in ihrer Funktion als
Abwicklungsstelle zugelassen mit der
Verpflichtung, die neuen Aktien den
Anleihegläubigern mit der Maßgabe zum
Erwerb anzubieten, dass die Anleihegläubiger
für jede von ihnen gemäß den Beschlüssen
der Anleihegläubiger im Rahmen der Abstimmung
ohne Versammlung auf die Abwicklungsstelle
übertragene Schuldverschreibung 20.000 neue
Aktien erwerben können, und, soweit
Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht in Bezug
auf die neuen Aktien nicht ausüben, diese
Aktien gemäß den Beschlüssen der
Anleihegläubiger im Rahmen der Abstimmung
ohne Versammlung zugunsten der
Anleihegläubiger zu verwerten. Die unter
Ziffer 12.2 bezeichnete Sacheinlage wird von
der Abwicklungsstelle als Gegenleistung für
die Ausgabe der neuen Aktien eingebracht.
12.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
12.5 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 3 Abs. 1 der Satzung nach Durchführung
der Kapitalerhöhung und unter
Berücksichtigung der unter den
Tagesordnungspunkten 10, 11 und 13
vorgesehenen Satzungsänderungen anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
12.6 Der Vorstand wird angewiesen, die
Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß §
188 AktG und die Änderung von § 3 Abs. 1
der Satzung erst (a) nach der Eintragung der
Beschlussfassungen über die unter
Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgesehenen
Kapitalherabsetzungen und (b) nur nach
Eintritt der folgenden Bedingung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden:
Die Anleihegläubiger haben im Rahmen einer
Abstimmung ohne Versammlung beschlossen,
sämtliche Schuldverschreibungen im
vorstehenden Sinne gegen Gewährung von
Erwerbsrechten auf insgesamt 3.600.000 neue
Aktien auf die Abwicklungsstelle zu
übertragen, und dieser Beschluss wurde
(soweit gesetzlich erforderlich) nach § 21
Schuldverschreibungsgesetz vollzogen.
12.7 Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung
gemäß diesem Tagesordnungspunkt 12 wird
unwirksam, wenn die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs
Monaten nach dem Datum dieser
Hauptversammlung oder, sofern Klagen gegen
die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 10, 11 und/oder 12 oder
gegen die Beschlüsse der Anleihegläubiger
über die Übertragung der
Schuldverschreibungen auf die
Abwicklungsstelle und den Umtausch in
Erwerbsrechte erhoben werden, nicht innerhalb
von sechs Monaten, (a) nachdem die
entsprechenden Rechtsstreite bzw.
Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch
Vergleich beendet wurden bzw. (b) nach einem
etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG
(ggf. i.V.m. § 20 Abs. 3
Schuldverschreibungsgesetz), zur Eintragung
in das Handelsregister angemeldet wurde.
13. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen
(Einbringung von Forderungen aus
französischen Bankdarlehen und
Investitionsverträgen) unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Zur weiteren Reduzierung der Verschuldung
der Gesellschaft und des Konzerns und der
damit verbundenen Zinslast sollen
außerdem ursprünglich aus französischen
Bankdarlehensverträgen und
Investitionsverträgen stammende
Zahlungsforderungen gegen die Wild Bunch AG
durch Einbringung in die Gesellschaft in
Eigenkapital umgewandelt werden.
Bei den Darlehensverträgen handelt es sich
um ursprünglich von der Wild Bunch S.A.,
Paris, einer 100%-igen Tochter der Wild
Bunch AG ('*WBSA*'), sowie weiteren
Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns mit
verschiedenen französischen Banken
('*Französische Banken*') abgeschlossene
Darlehensverträge, nach denen die
Französischen Banken offene
Zahlungsforderungen gegen WBSA und weitere
Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns in
Höhe von insgesamt ca. EUR 48.955.226,00
(Stand: 31. Dezember 2017) haben (diese
Zahlungsforderungen '*Französische
Bankforderungen*').
Bei den Investitionsverträgen handelt es
sich um Investitionsverträge verschiedener
französischer Finanzierungsgesellschaften
der Film- und Medienindustrie (sog.
_sociétés de financement de l'industrie
cinématographique et de l'audiovisuel_, im
Folgenden '*SOFICAs*') mit der WBSA. Nach
diesen Investitionsverträgen haben die
SOFICAs gegen die WBSA offene
Zahlungsforderungen in Höhe von insgesamt
ca. EUR 13.738.134,00 (diese
Zahlungsforderungen '*SOFICA-Forderungen*').
Die Voltaire Finance B.V. ist eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
niederländischen Rechts (_besloten
vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid_) mit Sitz in Amsterdam,
Niederlande, Geschäftsanschrift: Schiphol
Boulevard 127, G4.02, 1118 BG Schiphol,
Niederlande, eingetragen im Handelsregister
der niederländischen Handelskammer (_Kamer
van Koophandel_) unter der Nummer KVK
71800611 (im Folgenden '*Investor*'). Der
Investor wird sämtliche Französischen
Bankforderungen und SOFICA-Forderungen von
den Französischen Banken und den SOFICAs
aufgrund entsprechender Erwerbsverträge im
Wege der Abtretung dieser Forderungen an den
Investor erwerben. Daraufhin wird die Wild
Bunch AG jeweils einen Teil der
Französischen Bankforderungen und der
SOFICA-Forderungen im Gesamtnennbetrag von
insgesamt EUR 36.597.360,00 (dieser Teil die
'*Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten*') durch
Schuldübernahmevereinbarungen mit
schuldbefreiender Wirkung für die WBSA und
ggf. die anderen Schuldnergesellschaften des
Wild-Bunch-Konzerns übernehmen. Auf diese
Weise wird der Investor zum Gläubiger der
Wild Bunch AG. Sodann soll der Investor die
von der Wild Bunch AG wie vorstehend
übernommenen Forderungen aus den
Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten im Rahmen der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung nach diesem
Tagesordnungspunkt 13 in die Wild Bunch AG
einbringen und an diese abtreten, wodurch
die Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten der Wild Bunch AG
erlöschen.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den
Bericht des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 10, 11, 12 und 13
(insbesondere zum Bezugsrechtsausschluss
nach diesem Tagesordnungspunkt 13) Bezug
genommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
13.1 Das gemäß den Beschlussfassungen zu
Tagesordnungspunkten 10 und 11 herabgesetzte -
und gegebenenfalls gemäß Punkt 12 der
Tagesordnung erhöhte - Grundkapital der
Gesellschaft wird um EUR 18.298.680,00 gegen
Sacheinlagen durch Ausgabe von 18.298.680
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien werden
zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00
('*Ausgabebetrag*') ausgegeben, mithin zu einem
Gesamtausgabebetrag von EUR 18.298.680,00. Die
Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen
Aktien und dem Wert des Sacheinlagegegenstands
wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs.
2 Nr. 1 HGB zugewiesen. Die neuen Aktien sind
gewinnberechtigt ab dem Beginn desjenigen
Geschäftsjahres, in dem sie entstehen.
13.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Zur Zeichnung und
Übernahme sämtlicher 18.298.680 neuen
Aktien wird ausschließlich die Voltaire
Finance B.V., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung niederländischen Rechts
(_besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid_) mit Sitz in Amsterdam,
Niederlande, Geschäftsanschrift: Schiphol
Boulevard 127, G4.02, 1118 BG Schiphol,
Niederlande, eingetragen im Handelsregister der
niederländischen Handelskammer (_Kamer van
Koophandel_) unter der Nummer KVK 71800611
('*Investor*'), zugelassen.
13.3 Der Investor ist verpflichtet, gegen Zeichnung
und Übernahme der neuen Aktien die zuvor
von den Französischen Banken und den SOFICAs
erworbenen Französischen Bankforderungen und
SOFICA-Forderungen in dem Umfang als
Sacheinlage in die Wild Bunch AG einzubringen
und an diese abzutreten, wie die Wild Bunch AG
diese Forderungen durch
Schuldübernahmevereinbarungen schuldbefreiend
für WBSA und ggf. die anderen
Schuldnergesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns
übernommen hat.
Der Investor bringt insoweit im Einzelnen
folgende Forderungen des Investors aus
abgetretenem Recht gegen die Wild Bunch AG als
Sacheinlage in die Wild Bunch AG ein:
(a) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 7.218.250,00 aus einem
Unternehmenskreditvertrag (Vertrag Nr.
2013-091) zwischen WBSA und Continental
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -6-
Films SAS (als Darlehensnehmern) sowie
Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC,
Banque Palatine, BNP Paribas und Banque
Espirito Santo et de la Venetie (als
ursprünglichen Darlehensgebern);
(b) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 3.782.735,00 aus einem
Unternehmenskreditvertrag (Vertrag Nr.
2013-092) zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné,
Banque Neuflize OBC, Banque Palatine,
BNP Paribas und Banque Espirito Santo et
de la Venetie (als ursprünglichen
Darlehensgebern);
(c) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 4.782.014,00 aus einem
Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr.
2012-288) zwischen WBSA und Continental
Films SAS (als Darlehensnehmern) sowie
Natixis Coficiné, Banque Neuflize OBC,
Banque Palatine, BNP Paribas und Banque
Espirito Santo et de la Venetie (als
ursprünglichen Darlehensgebern);
(d) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 718.200,00 aus einem
Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr.
2014-136) zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné
und Banque Neuflize OBC (als
ursprünglichen Darlehensgebern);
(e) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 2.352.000,00 aus einem
Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr.
2014-291) zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné,
Banque Neuflize OBC und Banque Espirito
Santo et de la Venetie (als
ursprünglichen Darlehensgebern);
(f) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 497.530,00 aus einem
Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr.
2015-246) zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné
(als ursprünglichem Darlehensgeber);
(g) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 3.319.035,00 aus einem
Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr.
2016-145) zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné,
Banque Neuflize OBC, Banque Palatine,
BNP Paribas und Banque Espirito Santo et
de la Venetie (als ursprünglichen
Darlehensgebern);
(h) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 311.212,00 aus einem
Akquisitionskreditvertrag (Vertrag Nr.
2017-063) zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Natixis Coficiné
und Banque Palatine (als ursprünglichen
Darlehensgebern);
(i) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 2.550.000,00 aus einem
Überziehungskredit mit unbegrenzter
Laufzeit (_découvert à durée
indéterminée_) und mit einem
Höchstbetrag von EUR 3.000.000,00
zwischen WBSA (als Darlehensnehmer)
sowie Banque Neuflize OBC (als
ursprünglichem Darlehensgeber);
(j) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 170.000,00 aus
Überziehungskrediten (_facilités de
caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR
200.000,00 zwischen Continental Films
SAS (als Darlehensnehmer) sowie Banque
Neuflize OBC (als ursprünglichem
Darlehensgeber);
(k) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 191.250,00 aus
Überziehungskrediten (_facilités de
caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR
225.000,00 zwischen Wild Bunch
Distribution (als Darlehensnehmer) sowie
Banque Neuflize OBC (als ursprünglichem
Darlehensgeber);
(l) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 255.000,00 aus
Überziehungskrediten (_facilités de
caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR
300.000,00 zwischen Wild Side Films (als
Darlehensnehmer) sowie Banque Neuflize
OBC (als ursprünglichem Darlehensgeber);
(m) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 1.275.000,00 aus einem
Überziehungskredit mit begrenzter
Laufzeit (_découvert à durée
déterminée_) und mit einem Höchstbetrag
von EUR 1.500.000,00 zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie BNP Paribas (als
ursprünglichem Darlehensgeber);
(n) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 637.000,00 aus einem
Überziehungskredit (crédit _de
trésorerie_) mit einem Höchstbetrag von
EUR 750.000,00 zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie Banque Palatine
(als ursprünglichem Darlehensgeber);
(o) Teildarlehensrückzahlungsforderung in
Höhe von EUR 800.000,00 aus einem
Überziehungskredit (facilité _de
caisse_) mit einem Höchstbetrag von EUR
1.000.000,00 zwischen WBSA (als
Darlehensnehmer) sowie HSBC France (als
ursprünglichem Darlehensgeber);
(p) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR
555.102,00 aus von der WBSA (als
Schuldner) mit den SOFICAs CIN??MAGE 9,
CIN??MAGE 10 und CIN??MAGE 11 (als
ursprünglichen Gläubigern)
abgeschlossenen Investitionsverträgen;
(q) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR
5.914.891,00 aus von der WBSA (als
Schuldner) mit den SOFICAs CN3
PRODUCTIONS, CN4 PRODUCTIONS, CN5
PRODUCTIONS, PALATINE ETOILE 10,
PALATINE ETOILE 11, PALATINE ETOILE 12,
PALATINE ETOILE 13 und PALATINE ETOILE
14 (als ursprünglichen Gläubigern)
abgeschlossenen Investitionsverträgen;
(r) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR
366.092,00 aus von der WBSA (als
Schuldner) mit den SOFICAs ALVY
DISTRIBUTION, CHAOCORP DEVELOPPEMENT und
JOUROR DISTRIBUTION (als ursprünglichen
Gläubigern) abgeschlossenen
Investitionsverträgen; und
(s) Teilzahlungsforderung in Höhe von EUR
902.049,00 aus von der WBSA (als
Schuldner) mit den SOFICAs CAPUCINES
ENTERTAINMENT, CAPUCINES ENTERTAINMENT
2, CAPUCINES AUDIOVISUEL und CAPUCINES
DISTRIBUTION (als ursprünglichen
Gläubigern) abgeschlossenen
Investitionsverträgen.
13.4 Die Einbringung und Übertragung der
Forderungen gemäß vorstehender Ziffer 13.3
umfasst jeweils sämtliche fälligen und nicht
fälligen Nebenforderungen. Alle Einbringungen
werden durch Abtretung der jeweiligen Forderung
an die Wild Bunch AG erbracht.
13.5 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
13.6 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 3 Abs. 1 der Satzung nach Durchführung
der Kapitalerhöhung und unter Berücksichtigung
der unter den Tagesordnungspunkten 10, 11 und
12 vorgesehenen Satzungsänderungen anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
13.7 Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung
der Kapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und
die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung
erst nach der Eintragung der Beschlussfassungen
über die unter Tagesordnungspunkten 10 und 11
vorgesehenen Kapitalherabsetzungen zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
13.8 Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung
gemäß diesem Tagesordnungspunkt 13 wird
unwirksam, wenn die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs
Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung,
oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten
10, 11 und/oder 13 erhoben werden, nicht
innerhalb von sechs Monaten, (a) nachdem die
entsprechenden Rechtsstreite bzw.
Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch
Vergleich beendet wurden, bzw. (b) nach einem
etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG,
zur Eintragung in das Handelsregister
angemeldet wurde.
14. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015/I und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Die in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I) wurde inzwischen teilweise ausgenutzt.
Um die Gesellschaft auch künftig in gesetzlich
zulässigem Umfang in die Lage zu versetzen,
ihre Eigenkapitalausstattung den sich
ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen
und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten
rasch und sicher nutzen zu können, soll das
Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und ein
neues Genehmigtes Kapital 2018/I beschlossen
werden. Damit soll auch der Umfang des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -7-
genehmigten Kapitals an die unter den
Tagesordnungspunkten 10, 11, 12 und 13
vorgesehenen Kapitalmaßnahmen angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
*a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I*
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I
gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung wird mit
Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2018/I gemäß nachstehenden lit.
b) und c) aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch
gemacht wurde.
*b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018/I*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 25. September 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.971.377,00
(in Worten: Euro elf Millionen
neunhunderteinundsiebzigtausenddreihundertsiebe
nundsiebzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186
Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an
Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft, an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, von
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/I
umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
aus von der Wild Bunch AG oder ihren
Konzerngesellschaften bereits begebenen
oder künftig zu begebenden Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
Aktionären zustehen würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2018/I in die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/I und, falls das
Genehmigte Kapital 2018/I bis zum 25. September
2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
*c) Satzungsänderung*
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'2. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
11.971.377,00 (in Worten: Euro elf Millionen
neunhunderteinundsiebzigtausenddreihundertsiebe
nundsiebzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186
Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an
Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft, an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, von
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/I
umlaufenden Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
aus von der Wild Bunch AG oder ihren
Konzerngesellschaften bereits begebenen
oder künftig zu begebenden Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
Aktionären zustehen würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2018/I in die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018/I und, falls das
Genehmigte Kapital 2018/I bis zum 25. September
2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'
*d) Anmeldung zum Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss
so zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2015/I nicht wirksam wird, ohne dass an dessen
Stelle das Genehmigte Kapital 2018/I tritt.
Der Vorstand wird weiterhin angewiesen, diesen
Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die
Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten
10, 11, 12 und 13 zu beschließenden
Kapitalmaßnahmen bereits vor Eintragung
des Genehmigten Kapital 2018/I im
Handelsregister eintragen ist.
15. *Beschlussfassung über die Befreiung von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -8-
Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres-
und Konzernabschluss*
Das Handelsgesetzbuch (HGB) sieht die
individualisierte Offenlegung der
Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile
im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach
den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB
kann die individuelle Offenlegung der
Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die
Hauptversammlung dies mit qualifizierter
Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Wild Bunch AG
sind der Ansicht, dass eine Veröffentlichung
der Individualbezüge der Vorstandsmitglieder
unverhältnismäßig stark in die geschützte
Privatsphäre der betroffenen Personen
eingreift. Von einer Offenlegung der
individuellen Vorstandsvergütung soll aus
Gründen der Vertraulichkeit innerhalb des
Vorstandsgremiums gegenüber dem Wettbewerb und
gegenüber anderen Außenstehenden abgesehen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Für das laufende Geschäftsjahr 2018 und die ihm
nachfolgenden vier Geschäftsjahre unterbleiben
die nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8
und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe
a Satz 5 bis 8 HGB (bzw. entsprechenden
Nachfolgeregelungen) verlangten Angaben.
16. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bedingten Kapitals 2008 und entsprechende
Löschung von § 3 Abs. 3 der Satzung*
Die Hauptversammlung vom 17. Juli 2008 hat den
Vorstand zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen.
Der Vorstand hat unter Ausnutzung dieser
Ermächtigung Optionsschuldverschreibungen mit
Optionsscheinen ausgegeben, die zum Bezug von
Aktien der Wild Bunch AG berechtigten. Die
Frist zur Ausübung der Optionsrechte ist
inzwischen abgelaufen. Bis zum Fristende wurden
keine Optionsrechte ausgeübt und keine Aktien
aus dem bedingten Kapital 2008 ausgegeben. Das
bedingte Kapital 2008 soll daher aufgehoben und
die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen und bleibt nach Löschung der darin
enthaltenen Regelung leer (keine
Neunummerierung der Absätze von § 3 der
Satzung).
17. *Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat und die
Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie deren
Arbeitsbelastung sind weiter gestiegen. Dies
soll bei der Vergütung berücksichtigt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig
jährlich EUR 30.000, der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende EUR 45.000 und der
Aufsichtsratsvorsitzende EUR 75.000 erhalten.
Außerdem sollen Aufsichtsratsmitglieder
für ihre Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats jährlich zusätzlich EUR 7.500 und
für das Führen des Vorsitzes in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats jährlich zusätzlich EUR
15.000 erhalten. Diese Änderungen sollen
ab dem 1. Februar 2018 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_§ 19_
_Vergütung des Aufsichtsrats_
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine
jährliche Vergütung in Höhe von jeweils
EUR 16.000,00. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR
22.000,00, sein Stellvertreter EUR
20.000,00. Zusätzlich erstattet die
Gesellschaft den Mitgliedern des
Aufsichtsrats eine etwa hierauf
entfallende Umsatzsteuer gegen
Rechnungsstellung. Die Regelungen
gemäß diesem Absatz 1 gelten bis zum
31. Januar 2018.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche Vergütung in Höhe von
jeweils EUR 30.000,00. Anstelle der
Vergütung nach Satz 1 erhalten (a) der
Aufsichtsratsvorsitzende eine jährliche
Vergütung von EUR 75.000,00 und (b) der
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
eine jährliche Vergütung von EUR
45.000,00. Die Vorsitzenden von
Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
zusätzlich eine jährliche Vergütung von
EUR 15.000,00; jedes Mitglied eines
Ausschusses des Aufsichtsrats
(ausgenommen die Ausschussvorsitzenden)
erhält zusätzlich eine jährliche
Vergütung von EUR 7.500,00. Die
Gesellschaft erstattet außerdem
jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei
der Ausübung seines Amtes entstandenen
angemessenen und nachgewiesenen Auslagen
sowie die auf die Vergütung
gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.
Die Regelungen gemäß diesem Absatz 2
gelten ab dem 1. Februar 2018.
3. _Die Vergütung ist zahlbar am Tage nach
der Hauptversammlung, in der über die
Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats Beschluss gefasst wird. War
ein Aufsichtsratsmitglied nicht während
des gesamten Geschäftsjahrs im Amt, so
wird diesem Aufsichtsratsmitglied die
Vergütung zeitanteilig gewährt._
4. _Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten
der Gesellschaft in angemessenem Umfang
gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer
Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.'_
II. BERICHTE _Bericht des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 10, 11, 12, 13 und 14_
(zu den Tagesordnungspunkten 12, 13 und 14 gemäß §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Der folgende Bericht des Vorstands kann ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im
Internet unter
http://www.wildbunch.eu
im Bereich 'Investors' unter der Rubrik 'Termine' und
dort unter 'Hauptversammlungen' eingesehen werden. Er
wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Wild Bunch AG, Knesebeckstr. 59
- 61, 10719 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre
ausliegen und den Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Ferner liegt er in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
*A. Vorbemerkung*
Die Wild Bunch AG (im Folgenden auch '*Gesellschaft*',
'*WBAG*' oder '*Wild Bunch*') muss grundlegend saniert
werden. Die wesentliche Finanzverbindlichkeit der WBAG
selbst bildet derzeit die 2016 begebene Anleihe im
Gesamtnennbetrag von EUR 18.000.000,00, eingeteilt in
180 Teilschuldverschreibungen (die
'*Schuldverschreibungen*') im Nennbetrag von je EUR
100.000,00 (ISIN: DE000A2AALE3 | WKN: A2AALE)
(nachstehend die '*Wild Bunch-Anleihe 2016*'; die
Inhaber der Schuldverschreibungen die
'*Anleihegläubiger*'), deren Rückzahlung zum 23. März
2019 fällig wird.
Außerdem bestehen auf Ebene der 100%-igen
Tochtergesellschaft der WBAG, der Wild Bunch SA, Paris
('*WBSA*'), zahlreiche Kreditverträgen mit
französischen Banken ('*Französische Banken*'), nach
denen die Französischen Banken offene
Zahlungsforderungen gegen die WBSA und weitere
Gesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns in Höhe von
insgesamt ca. EUR 48.955.226,00 (Stand: 31. Dezember
2017) haben (diese Zahlungsforderungen '*Französische
Bankforderungen*'). Ferner bestehen
Zahlungsverbindlichkeiten der WBSA aus
Investitionsverträgen mit verschiedenen französischen
Finanzierungsgesellschaften der Film- und
Medienindustrie (sog. _sociétés de financement de
l'industrie cinématographique et de l'audiovisuel_, im
Folgenden '*SOFICAs*'). Nach diesen
Investitionsverträgen haben die SOFICAs gegen WBSA
offene Zahlungsforderungen in Höhe von insgesamt ca.
EUR 13.738.134,00 (diese Zahlungsforderungen
'*SOFICA-Forderungen*').
Der Vorstand hat ein Restrukturierungskonzept zur
Entschuldung der WBAG und des WBAG-Konzerns,
einschließlich insbesondere der WBSA, zusammen mit
einem Investor erarbeitet. Beim Investor handelt es
sich um die Voltaire Finance B.V., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts
(_besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid_) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande,
Geschäftsanschrift: Schiphol Boulevard 127, G4.02, 1118
BG Schiphol, Niederlande, eingetragen im
Handelsregister der niederländischen Handelskammer
(_Kamer van Koophandel_) unter der Nummer KVK 71800611
(im Folgenden '*Voltaire*' oder '*Investor*').
Das Restrukturierungskonzept besteht aus operativen
Maßnahmen sowie aus Maßnahmen zur
finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft und
ihrer französischen Tochtergesellschaften. Das
Kernstück der finanziellen Restrukturierung bilden
dabei (a) die zu Tagesordnungspunkten 10 und 11
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen sowie (b) die
beiden zu den Tagesordnungspunkten 12 und 13
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhungen zur Umwandlung
(i) der Wild Bunch-Anleihe 2016 (der '*Debt-Equity Swap
I*') und (ii) von Teilen der Französischen
Bankforderungen und SOFICA-Forderungen in Eigenkapital
(der '*Debt-Equity Swap II*', zusammen mit dem
Debt-Equity Swap I die '*Debt-Equity Swaps*' und
jeweils ein '*Debt-Equity Swap*'). Die Debt-Equity
Swaps reduzieren die liquiditätswirksame Zinslast der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -9-
WBAG und ihrer französischen Tochtergesellschaften
(insbesondere der WBSA) und stärken zugleich das
Eigenkapital. Seitens der Gesellschaft werden die
Debt-Equity Swaps durch eine Kapitalherabsetzung mit
anschließenden Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ermöglicht, die jeweils einen Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erfordern.
Die Gesellschaft hält das erarbeitete
Restrukturierungskonzept für einen angemessenen
Ausgleich der Interessen von Aktionären und
Anleihegläubigern und erwartet, dass sowohl die
Anleihegläubiger als auch die Hauptversammlung den
Beschlussvorschlägen zustimmen.
WBAG, WBSA und Investor haben über das
Restrukturierungskonzept eine vertragliche
Rahmenvereinbarung (Restructuring Framework Agreement)
abgeschlossen. Hiernach wird der Investor sämtliche
Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen
von den Französischen Banken und den SOFICAs erwerben,
woraufhin die WBAG jeweils einen Teil der Französischen
Bankforderungen und der SOFICA-Forderungen (dieser Teil
die '*Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten*') mit schuldbefreiender Wirkung
übernehmen wird (Debt Push-up von der WBSA auf die
WBAG). Hierdurch wird der Investor hinsichtlich der
Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten zum
Gläubiger der WBAG. Sodann soll der Investor die von
der WBAG wie vorstehend übernommenen Forderungen im
Rahmen der Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach
Tagesordnungspunkt 13 in die WBAG einbringen und an
diese abtreten, wodurch diese Forderungen gegen die
WBAG erlöschen.
Als Teil der Restrukturierung hat die Sapinda Holding
B.V., die mittelbar 100% der Anteile an der Voltaire
hält, der WBAG und der WBSA außerdem einen
Überbrückungskredit gemäß einem am 23. Juli
2018 unterzeichneten Bridge Facilities Agreement in
Höhe von bis zu EUR 15 Mio. gewährt. Zudem wird der
Investor nach erfolgreicher Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11, 12
und 13 und deren jeweiliger Durchführung einen weiteren
Kredit über EUR 30 Mio. bereitstellen, mit dem Working
Capital und weitere Content-Akquisitionen finanziert
werden sollen. Außerdem bemüht sich der Investor
um einen Aufkauf von Schuldverschreibungen aus der Wild
Bunch-Anleihe 2016, um das Erreichen der erforderlichen
75%-Mehrheit bei der Abstimmung der Anleihegläubiger
über den Debt-Equity Swap I möglichst sicherzustellen,
wiewohl der Investor hierzu nach dem Restructuring
Framework Agreement nicht verpflichtet ist.
Da der Investor nach Durchführung der zu den
Tagesordnungspunkten 10, 11, 12 und 13 vorgeschlagenen
Kapitalmaßnahmen die Mehrheit der Aktien der
Gesellschaft (mindestens ca. 76,43%) halten würde, wird
der Investor bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ('*BaFin*') einen Antrag
nach § 37 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1
Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO stellen auf Befreiung von
(a) der Verpflichtung zur Veröffentlichung der
Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG,
(b) von der Verpflichtung zur Übermittlung einer
Angebotsunterlage an die BaFin nach § 35 Abs. 2 Satz 1
WpÜG und (c) von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung eines Pflichtangebotes nach § 35 Abs.
2 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
((a) bis (c) zusammen '*Sanierungsbefreiung*'). Obwohl
der Investor also bei plangemäßer Durchführung der
Restrukturierung mehr als 30% der Aktien bzw.
Stimmrechte an der Gesellschaft und damit die Kontrolle
über die Gesellschaft im Sinne von §§ 29 Abs. 2, 35
WpÜG halten wird, wird der Investor - falls die
BaFin dem Antrag auf Erteilung der Sanierungsbefreiung
stattgibt - den übrigen Aktionären kein
Pflichtübernahmeangebot unterbreiten.
Falls das Restrukturierungskonzept nicht umgesetzt
würde, könnte die Wild Bunch-Anleihe 2016 bei
Fälligkeit aus heutiger Sicht mit hoher
Wahrscheinlichkeit weder vollständig zurückgezahlt noch
durch Aufnahme einer neuen Finanzierung über
Kreditinstitute oder am Kapitalmarkt rechtzeitig
refinanziert werden. Dasselbe gilt für die
Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen.
Das Restrukturierungskonzept wurde durch die Andersch
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
('*Andersch*'), als neutraler Gutachter untersucht und
im Rahmen eines Sanierungsgutachtens nach den
Mindestanforderungen des Bundesgerichtshofs und den
Grundsätzen des Standards IDW S6
('*Sanierungsgutachten*') kritisch gewürdigt. Andersch
kommt im Rahmen des Sanierungsgutachtens zu der
abschließenden gutachterlichen Beurteilung, dass
(a) ernsthafte und begründete Aussichten auf Erfolg der
Sanierung bestehen, (b) die bereits eingeleiteten und
noch vorgesehenen Maßnahmen zusammen geeignet
sind, die Gesellschaft in überschaubarer Zeit
durchgreifend zu sanieren, und (c) das Unternehmen
daher aus der Sicht eines objektiven Dritten
sanierungsfähig ist.
Die ValueTrust Financial Advisors SE, München
('*ValueTrust*'), als weiterer neutraler Gutachter hat
zudem den Unternehmensgesamtwert der WBAG nach den
Grundsätzen des Standards IDW S1 unter der Annahme der
Durchführung des Restrukturierungskonzepts im
Verhältnis zur Gesamtverschuldung der WBAG ermittelt
und auf dieser Grundlage die Werthaltigkeit der
Sacheinlagen bei den beiden geplanten
Sachkapitalerhöhungen bestätigt. Zusätzlich muss ein
gerichtlich bestellter Sacheinlagenprüfer in diesem
Zusammenhang bestätigen, dass der Wert der Sacheinlagen
jeweils den geringsten Ausgabebetrag der auszugebenden
neuen Aktien mindestens erreicht (§§ 34 Abs. 1 Nr. 2,
183 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Nachfolgend erstattet der Vorstand Bericht über die
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft (dazu B.),
über das den Beschlussvorschlägen zu Grunde liegende
Restrukturierungskonzept mit den dafür erforderlichen
Kapitalmaßnahmen und Beschlüssen der
Anleihegläubiger (dazu C.) sowie jeweils über die
Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses gemäß
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des
Ausgabebetrags bei den Sachkapitalerhöhungen nach
Tagesordnungspunkten 12 (dazu D.) und 13 (dazu E.).
*B. Ausgangslage*
*I. Allgemeine Informationen zur Wild Bunch-Gruppe*
*1. Geschäftsmodell und Unternehmensüberblick*
Die WBAG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz
in Berlin. Das Grundkapital der WBAG beträgt EUR
81.763.015,00 und ist eingeteilt in 81.763.015 auf den
Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert mit einer
rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der
Gesellschaft von je EUR 1,00. Die Aktien der WBAG
werden an der Börse Frankfurt im Regulierten Markt
(General Standard) gehandelt (ISIN DE000A13SXB0 | WKN
A13SXB).
Die WBAG ist die Muttergesellschaft des europaweit
tätigen Wild Bunch-Konzerns, der 2015 aus dem
Zusammenschluss des deutschen Filmunternehmens Senator
Entertainment AG und der unabhängigen
französisch-europäischen Filmvertriebsfirma Wild Bunch
S.A. hervorgegangen ist. Die Wild Bunch und ihre
Tochtergesellschaften (gemeinsam die '*Wild
Bunch-Gruppe*') sind in den Geschäftsfeldern Erwerb,
Co-Produktion, Direktvertrieb und internationaler
Vertrieb von Filmen tätig. Die Wild Bunch-Gruppe ist
eines der führenden europäischen
Independent-Filmverleih- und Produktionsunternehmen und
beschäftigt rund 150 Mitarbeiter (Stand 31. März 2018).
Die Wild Bunch-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2017
Umsatzerlöse i.H.v. EUR 101,4 Mio. (Geschäftsjahr 2016:
EUR 122,2 Mio.). Frankreich (36%), Deutschland (25%),
Italien (6%) und Spanien (4%) stellen dabei die
Kernmärkte der Wild Bunch-Gruppe dar.
Die Konzernumsatzerlöse verteilten sich wie folgt auf
die einzelnen Segmente: Im Segment 'Internationaler
Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion' erzielte der
Konzern im Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse in Höhe von
EUR 97,1 Mio. (Geschäftsjahr 2016: EUR 117,4 Mio.).
Wesentliche Umsatzbeiträge leisteten der Kinoverleih
mit EUR 16,5 Mio. bzw. 16,3% (Geschäftsjahr 2016: EUR
23,8 bzw. 20,2%), der Weltvertrieb mit EUR 28,3 Mio.
bzw. 28,9% (Geschäftsjahr 2016: EUR 27,5 Mio. bzw.
23,4%), der elektronische Direktvertrieb und Home
Entertainment sowie TV mit EUR 52,5 Mio. bzw. 52%
(Geschäftsjahr 2016: EUR 59,7 Mio. bzw. 48,8%) sowie
der Bereich Filmproduktion mit EUR 1,6 Mio. bzw. 1,6%
(Geschäftsjahr 2016: EUR 4,3 Mio. bzw. 3,7%). Daneben
erwirtschaftete der Konzern im Segment 'Sonstige' einen
Umsatz von EUR 4,3 Mio. (Geschäftsjahr 2016: EUR 4,7
Mio.).
Die Wild Bunch-Gruppe weist historisch bedingt, u.a.
aufgrund des Zusammenschlusses zwischen Senator
Entertainment AG und Wild Bunch S.A. im Jahr 2015, eine
komplexe Unternehmensstruktur mit einer Vielzahl von
Konzerngesellschaften auf. Die wesentlichen
Konzerngesellschaften sind in Frankreich und
Deutschland ansässig.
Unter der Kontrolle des Handelsgerichts Paris
(_Tribunal de commerce de Paris_) wurde ein
Schlichtungs- bzw. Schutzschirmverfahren nach
französischem Recht (_procédure de conciliation_) auf
Ebene der französischen Gesellschaften der Wild
Bunch-Gruppe, insbesondere der Wild Bunch S.A., Paris,
eröffnet. Im Rahmen dieses Verfahrens wurde mit
wesentlichen Gläubigern eine Einigung über eine
Veräußerung von deren Forderungen an die Voltaire
als Investor getroffen (siehe hierzu näher unten unter
C.II.3.).
*2. Krisenstadium und Ursachen*
Fehlende finanzielle Ressourcen limitieren seit einiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -10-
Zeit den Handlungsrahmen der Wild Bunch-Gruppe sowohl
für den Ankauf von Filmrechten als auch für die
Produktion und Vermarktung eigener Inhalte. Die aus der
Begrenztheit der finanziellen Mittel resultierende
Zurückhaltung bei Investitionen in filmische Inhalte
führte seit 2016 zu rückläufigen Betriebserträgen. So
gingen die Betriebserträge von EUR 131,9 Mio. im
Geschäftsjahr 2016 auf EUR 109,1 Mio. im Geschäftsjahr
2017 zurück. Das Ergebnis vor Steuern ging im
Geschäftsjahr 2017 deutlich auf EUR -5,436 Mio.
(Geschäftsjahr 2016: EUR -0,343 Mio.) zurück. Grund
hierfür waren die deutlich niedrigeren Umsatzerlöse.
Auch das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)
reduzierte sich im Geschäftsjahr 2017 auf 0,734 Mio.
(Geschäftsjahr 2016: EUR 3,754 Mio.).
Die in 2016 durchgeführten Kapitalmaßnahmen
(Barkapitalerhöhung um EUR 12,4 Mio. und Refinanzierung
der Unternehmensanleihe) führten zu einer Verbesserung
der Eigenkapitalquote. Die nachlassende operative
Ertragskraft in 2017 erforderte jedoch eine Ausweitung
der Fremdfinanzierung durch Aufnahme einer
revolvierenden Kreditlinie bei der Bank Leumi i.H.v.
max. EUR 30 Mio., unterlegt bzw. abgesichert durch eine
Borrowing Base. Die Liquiditätssituation der Wild
Bunch-Gruppe ist dabei weiterhin angespannt. Mit der
Sapinda Holding B.V., der Muttergesellschaft des
Investors, wurde daher bereits die Bereitstellung einer
befristeten Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu EUR
15 Mio. gemäß dem Bridge Facilities Agreement vom
23. Juli 2018 vereinbart (siehe bereits oben unter A.).
Dieses Darlehen soll im Rahmen der kommenden
finanzwirtschaftlichen Restrukturierung abgelöst
werden.
Die Wild Bunch-Gruppe befindet sich damit aktuell in
einer Liquiditätskrise, welche ohne externe Beiträge
nicht selbstständig überwunden werden kann. Der
Liquiditätsengpass resultiert im Wesentlichen aus der
schwachen ökonomischen Performance vergangener
Filminvestitionen (z.B. US-Produktionen wie
'Masterminds', 'Sense of an Ending', 'Mom&Dad' oder
'Asterix' in Frankreich). Infolgedessen konnten weniger
Filme und Serien realisiert werden, wodurch die
Umsatzerlöse und die Zukunftsaussichten der Folgejahre
negativ beeinflusst wurden.
Eine Professionalisierung des Einkaufsprozesses sowie
eine Optimierung der Abstimmung mit dem Vertrieb
(Vermeidung der Beschaffung nicht erfolgversprechender
Filme, Serien und Produktionsprojekte) sind daher ein
wesentlicher Baustein des Restrukturierungskonzepts in
operativer Hinsicht.
Die dezentrale Organisation der Gruppe in Deutschland
(Berlin) und Frankreich (Paris) führt außerdem zu
ineffizienten Doppelstrukturen und zu einer
unzureichenden Führung innerhalb der Wild Bunch-Gruppe.
Intransparenz insbesondere in den kaufmännischen
Bereichen aufgrund einer heterogenen Systemlandschaft,
fehlender gruppenweiter Abstimmungen sowie Planungs-
und Steuerungsprozesse, einschließlich der
zeitnahen Bereitstellung (monatlicher) Abschlüsse
erschweren eine ganzheitliche und faktenbasierte
Steuerung der Wild Bunch-Gruppe.
*C. Maßnahmen zur Restrukturierung der
Gesellschaft*
Die Gesellschaft hat in den vergangenen Wochen ein
Restrukturierungskonzept erarbeitet und mit dem
Investor strukturell abgestimmt, das sowohl operative
als auch finanzielle Maßnahmen umfasst. Dieses
Restrukturierungskonzept hat die Gesellschaft durch
Andersch als neutralen Gutachter daraufhin überprüfen
lassen, ob die Gesellschaft auf dieser Basis
sanierungsfähig ist. Der daraufhin gemäß
IDW-Standard S6 sowie gemäß den Anforderungen der
höchstrichterlichen Rechtsprechung erstellte Entwurf
eines Sanierungsgutachtens kommt zu dem Ergebnis, dass
(a) ernsthafte und begründete Aussichten auf Erfolg der
Sanierung bestehen, (b) die bereits eingeleiteten und
noch vorgesehenen Maßnahmen zusammen geeignet
sind, die Gesellschaft in überschaubarer Zeit
durchgreifend zu sanieren, und (c) das Unternehmen
daher aus der Sicht eines objektiven Dritten
sanierungsfähig ist.
Nur mit der angestrebten Restrukturierung kann die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft wieder
hergestellt werden.
*I. Operative Restrukturierungsmaßnahmen*
In operativer Hinsicht sind folgende Maßnahmen
geplant, die sich zum Teil auch bereits in der
Umsetzung befinden:
- Optimierung des Einkaufsprozesses
('Greenlighting') zur Vermeidung der
Beschaffung unprofitabler filmischer
Inhalte/Projekte;
- Optimierung der Strukturen und Schulung des
Personals zur Förderung der Kompetenz der
Mitarbeiter;
- Reduktion geplanter
Personalkostensteigerungen;
- Bildung einer steuerlichen Organschaft
zwischen der WBAG und der Wild Bunch Germany
GmbH zur Reduktion der Steuerzahlungen in der
Wild Bunch-Gruppe, die als Konzept durch einen
Steuerberater begleitet wird, mit
Ergebniseffekt unterhalb des EBIT.
*II. Finanzielle Restrukturierungsmaßnahmen*
Das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft sieht
neben den zuvor beschriebenen operativen Maßnahmen
eine Restrukturierung der Passivseite der Bilanz der
Gesellschaft vor. Es ist eine Anpassung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft notwendig, um
eine angemessene Bilanzstruktur mit ausreichender
Eigenkapitalausstattung wiederherzustellen sowie
ausreichende Liquidität sicherzustellen. Ausreichende
Eigenkapitalquote, positiver Cash Flow und ausreichende
Liquidität sind erforderlich, um der Gesellschaft eine
operative und strategische Neuausrichtung zu
ermöglichen.
Durch die Umwandlung (a) der Wild Bunch-Anleihe 2016
und (b) von Teilen der Französischen Bankforderungen
und SOFICA-Forderungen (Übernommene Französische
Verbindlichkeiten) in Eigenkapital soll zum einen eine
Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung
wiederhergestellt werden, die eine notwendige
Voraussetzung für die erfolgreiche Weiterführung des
Geschäfts der Gesellschaft und der Wild Bunch-Gruppe
insgesamt und damit für zukünftiges Wachstum darstellt.
Durch den teilweisen Wegfall von Zinsverbindlichkeiten
soll zum anderen die Liquiditätssituation verbessert
und die Möglichkeit zur Finanzierung weiteren Wachstums
zu verbesserten Bedingungen geschaffen werden.
Der Vorstand hat mit dem Investor eine Einigung auf die
Struktur des Konzepts zur finanziellen Restrukturierung
erzielt. Die bilanzielle Restrukturierung der
Gesellschaft wird erreicht durch (a) eine
Kapitalherabsetzung (siehe hierzu unter C.II.1.), (b)
den Umtausch der Schuldverschreibungen aus der Wild
Bunch-Anleihe 2016 in neue, im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung zu schaffende Aktien der
Gesellschaft (siehe hierzu unter C.II.2.) und (c) den
Umtausch der von WBAG Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten in neue, im Rahmen einer weiteren
Sachkapitalerhöhung zu schaffende Aktien der
Gesellschaft (siehe hierzu unter C.II.3.).
Die Anleihegläubiger sollen im Rahmen der bilanziellen
Restrukturierung die Möglichkeit erhalten, unter den
nachfolgend näher dargestellten Bedingungen die von
ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen in neue Aktien
der Gesellschaft zu tauschen oder statt neuer Aktien
jeweils einen Barausgleich zu erhalten. Dieser Umtausch
würde zu einer Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten
der Gesellschaft um EUR 18.000.000,00 sowie einer
entsprechenden Reduzierung der Zinslast führen und
damit die Liquiditätssituation verbessern sowie die
Eigenkapitalquote signifikant erhöhen.
Die für den Umtausch der Schuldverschreibungen der Wild
Bunch-Anleihe 2016 in neue Aktien der Gesellschaft
erforderliche Beschlussfassung der Anleihegläubiger
wird im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung im
Zeitraum vom 17. September bis 19. September 2018
erfolgen. Der Beschluss bedarf der Zustimmung von
Anleihegläubigern, die zusammen mindestens 75% der
Schuldverschreibungen halten.
Zusammengefasst sind für die erfolgreiche
Restrukturierung der Gesellschaft die folgenden drei
wesentlichen Schritte (siehe nachstehend 1. bis 3.)
erforderlich:
*1. Kapitalherabsetzung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
81.763.015,00 und ist in 81.763.015 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Es
ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft zunächst
um EUR 15,00 durch Einziehung von 15 der Gesellschaft
von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellten Aktien herabzusetzen, um ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen.
Anschließend soll das Grundkapital im Wege der
ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG
von EUR 81.763.000,00 um EUR 79.718.925,00 auf EUR
2.044.075,00 herabgesetzt werden (die
'*Kapitalherabsetzung*'). Die Kapitalherabsetzung soll
dazu dienen, (a) Verluste der Gesellschaft
auszugleichen und (b) den die Verluste übersteigenden
Teil des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage (§
266 Abs. 3 A. II. HGB) einzustellen. Die Herabsetzung
soll durch Zusammenlegung im Verhältnis 40: 1
erfolgen, d.h., dass 40 von einem Aktionär derzeit
gehaltene Aktien zu einer neuen Aktie zusammengelegt
werden.
Die Gesellschaft hat in den vergangenen Jahren
erhebliche Verluste verzeichnet. Der Jahresabschluss
der WBAG zum 31. Dezember 2017 weist einen
Bilanzverlust in Höhe von ca. EUR 55,6 Mio. aus. Dieser
Verlust wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
voraussichtlich nicht ausgeglichen sein, sondern in
ähnlichem Umfang fortbestehen.
Der Kurs der Aktien der Gesellschaft lag darüber hinaus
zuletzt geraume Zeit deutlich unter dem gesetzlichen
Mindestausgabebetrag von EUR 1,00. Im Zuge der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -11-
Kapitalherabsetzung nach Tagesordnungspunkten 10 und 11
dürfte der Aktienkurs wieder über den
Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 steigen, so dass es
der Gesellschaft wieder möglich wäre, neue Aktien
auszugeben und die zur Finanzierung des Geschäfts der
Gesellschaft erforderlichen Mittel auf diesem Wege
einzuwerben.
Zudem kann die Gesellschaft keine Dividenden an ihre
Aktionäre ausschütten, solange ein Bilanzverlust
vorliegt. Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung
beseitigt den Bilanzverlust der Gesellschaft. Dies
wiederum hat zur Folge, dass die Gesellschaft bei
künftigen Jahresüberschüssen früher einen unter den
Aktionären verteilungsfähigen Bilanzgewinn und damit
ihre Dividendenfähigkeit erreichen würde.
Aus diesen Gründen liegt die Kapitalherabsetzung aus
Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der
Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre.
*2. Sachkapitalerhöhung zur Einbringung der
Schuldverschreibungen der Wild Bunch-Anleihe 2016 in
die Gesellschaft (Sachkapitalerhöhung I); Umtausch der
Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte*
(a) Sachkapitalerhöhung I
Darüber hinaus ist geplant, sämtliche Forderungen und
Rechte aus den Schuldverschreibungen im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in neue Aktien an
der Gesellschaft umzuwandeln.
In diesem Zusammenhang soll das herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft in einem nächsten Schritt
um EUR 3.600.000 durch die Ausgabe von 3.600.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Stückaktie (die '*Neuen Aktien I*') gegen Sacheinlagen
erhöht werden (die '*Sachkapitalerhöhung I*'). Das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen
Aktien I soll dabei ausgeschlossen werden. Die Neuen
Aktien I sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je
Aktie ausgegeben werden.
Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung I soll die
Abwicklungsstelle nach vollständiger Übertragung
der Schuldverschreibungen von den Anleihegläubigern auf
die Abwicklungsstelle gemäß Beschlussfassung der
Anleihegläubiger (siehe hierzu sogleich unter '(b)
Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte')
sämtliche Forderungen und Rechte aus den
Schuldverschreibungen (d.h. insbesondere die
Hauptforderungen im Gesamtnennwert von EUR
18.000.000,00 sowie die aufgelaufenen und zukünftigen
Zinsen) in die Gesellschaft einbringen. Im Gegenzug
soll die Gesellschaft die 3.600.000 Neuen Aktien I an
die Abwicklungsstelle ausgeben, die sodann über die den
Anleihegläubigern von der Abwicklungsstelle
eingeräumten Erwerbsrechte (wie nachstehend definiert)
bezogen werden können.
Nach Durchführung der Kapitalherabsetzung, der
Sachkapitalerhöhung I und der Sachkapitalerhöhung II
(wie nachstehend definiert) würden die Anleihegläubiger
rund 15,04% der Aktien der Gesellschaft halten und auf
diese Weise angemessen an der sanierten Gesellschaft
beteiligt sein. Die gegenwärtigen Aktionäre würden noch
rund 8,54% der Aktien der Gesellschaft halten. Der
Investor schließlich würde ca. 76,43% der Aktien
der Gesellschaft halten.
(b) Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte
Die Gesellschaft schlägt den Anleihegläubigern vor, im
Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung den Umtausch
der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte zu
beschließen. Vor der Hauptversammlung sollen die
Anleihegläubiger insoweit in einer Abstimmung ohne
Versammlung im Wesentlichen über die folgenden
Tagesordnungspunkte beschließen:
- Umtausch der Schuldverschreibungen
(Hauptforderung nebst aufgelaufener und
zukünftiger Zinsen) in Erwerbsrechte auf neue
Aktien an der Gesellschaft; und
- Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung
eines gemeinsamen Vertreters für Zwecke der
Umsetzung des Umtauschs der
Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf
neue Aktien.
Es ist vorgesehen, dass die Anleihegläubiger die von
ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die Quirin
Privatbank AG, Geschäftsanschrift: Kurfürstendamm 119,
10711 Berlin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 87859 B
als Abwicklungsstelle (die '*Quirin*' oder
'*Abwicklungsstelle*') übertragen. Als Gegenleistung
für die Übertragung der Schuldverschreibungen
erhalten die Anleihegläubiger einen nicht verbrieften
Anspruch gegenüber der Abwicklungsstelle auf den Erwerb
einer bestimmten Anzahl von Neuen Aktien I an der
Gesellschaft (das '*Erwerbsrecht*') (wie nachfolgend
näher definiert).
Das '*Erwerbsrecht*' berechtigt jeden Anleihegläubiger,
nach dem Eintritt bestimmter Vollzugsbedingungen
innerhalb einer bestimmten Frist für jede von ihm auf
die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung
nach seiner Wahl entweder
(i) 20.000 Neue Aktien I an der Gesellschaft zu
erwerben;
oder
(ii) einen Barausgleich zu erhalten. Der
'*Barausgleich*' ist der auf eine
Schuldverschreibung entfallende Anteil an
dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle
im Rahmen der Verwertung der durch die
Sachkapitalerhöhung für die
Schuldverschreibungen erworbenen Neuen
Aktien I, für die die Erwerbsrechte nicht
ausgeübt werden, nach Abzug der
Verwertungskosten erlöst hat.
Die Erwerbsrechte können durch die Anleihegläubiger
jeweils nur innerhalb einer bestimmten Frist ausgeübt
werden, die frühestens nach Eintragung der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung I in das Handelsregister der
Gesellschaft beginnt.
Soweit einzelne Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte
nicht fristgerecht ausüben, erhalten diese den
Barausgleich. In diesem Fall ist zu beachten, dass
weder eine Weiterplatzierung bzw. sonstige Verwertung
dieser nicht bezogenen Neuen Aktien I noch das
Erreichen eines bestimmten Verkaufserlöses garantiert
werden kann. Es besteht daher das Risiko, dass
Anleihegläubiger, die von ihren Erwerbsrechten nicht
fristgerecht Gebrauch machen, keinen oder nur einen
geringen Barausgleich erhalten.
*3. Sachkapitalerhöhung zur Einbringung von Teilen der
Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen in
die Gesellschaft (Sachkapitalerhöhung II)*
Ferner ist geplant, einen Teil der Französischen
Bankforderungen und der SOFICA-Forderungen im
Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 36.597.360,00 im
Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen in neue Aktien an der Gesellschaft
umzuwandeln.
In diesem Zusammenhang soll das herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft in einem nächsten Schritt
um EUR 18.298.680,00 durch die Ausgabe von 18.298.680
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Stückaktie (die '*Neuen Aktien II*') gegen Sacheinlagen
erhöht werden (die '*Sachkapitalerhöhung II*'). Die
Neuen Aktien II sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben werden. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien II soll
dabei ausgeschlossen und zur Zeichnung und
Übernahme sämtlicher Neuen Aktien II
ausschließlich der Investor zugelassen werden.
Der Investor ist verpflichtet, gegen Zeichnung und
Übernahme der Neuen Aktien II die zuvor von den
Französischen Banken und den SOFICAs erworbenen
Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen in
dem Umfang als Sacheinlage in die WBAG einzubringen und
an diese abzutreten, wie die WBAG diese Forderungen
durch Schuldübernahmevereinbarungen schuldbefreiend für
WBSA und ggf. die anderen Schuldnergesellschaften des
Wild-Bunch-Konzerns übernommen hat.
Der Investor wird sämtliche Französischen
Bankforderungen und SOFICA-Forderungen von den
Französischen Banken und den SOFICAs aufgrund
entsprechender Erwerbsverträge im Wege der Abtretung
dieser Forderungen an den Investor erwerben. Daraufhin
wird die WBAG jeweils einen Teil der Verbindlichkeiten
aus den Französischen Bankforderungen und
SOFICA-Forderungen durch Schuldübernahmevereinbarungen
mit schuldbefreiender Wirkung für WBSA und ggf. die
anderen Schuldnergesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns
übernehmen (Debt Push-up von der WBSA auf die WBAG)
(der so von der WBAG übernommene Teil der Französischen
Bankforderungen und der SOFICA-Forderungen
'*Übernommene Französische Verbindlichkeiten*').
Auf diese Weise wird der Investor zum Gläubiger der
WBAG hinsichtlich der Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten. Sodann soll der Investor die von der
WBAG wie vorstehend übernommenen Forderungen im Rahmen
der Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach
Tagesordnungspunkt 13 in die WBAG einbringen und an
diese abtreten, wodurch diese Forderungen gegen die
WBAG erlöschen.
Die Verhandlungen der WBSA, weiterer französischer
Tochtergesellschaften des Wild-Bunch-Konzerns und des
Investors mit den Französischen Banken und den SOFICAs
über den Ankauf von deren Forderungen durch den
Investor wurden im Rahmen eines Schlichtungs- bzw.
Schutzschirmverfahrens nach französischem Recht
(_procédure de conciliation_) unter der Kontrolle des
Handelsgerichts Paris (_Tribunal de commerce de Paris_)
geführt. Im Rahmen dieses Schlichtungsverfahrens wurden
zwischen den Französischen Banken, den SOFICAs, WBSA,
weiteren französischen Tochtergesellschaften des
Wild-Bunch-Konzerns und dem Investor Verträge über den
Ankauf der Französischen Bankforderungen und
SOFICA-Forderungen durch den Investor abgeschlossen.
Mit der am 24. Juli 2018 ergangenen Genehmigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -12-
(_homologation_) durch das Handelsgericht Paris wurden
die Kauf- und Abtretungsverträge über die Französischen
Bankforderungen und SOFICA-Forderungen wirksam und
vollstreckbar.
*D. Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 12*
Die Gesellschaft muss - wie oben dargestellt -
grundlegend restrukturiert werden. Die im Rahmen des
Restrukturierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der
(Finanz-)Verbindlichkeiten und Stärkung des
Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand
der Gesellschaft unerlässlich. Die Restrukturierung
erfordert Beiträge von den Gläubigern und den
bisherigen Aktionären, die in einem
Abhängigkeitsverhältnis stehen. Ohne die
Kapitalherabsetzung und die gemäß
Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene
Sachkapitalerhöhung ('*Sachkapitalerhöhung I*') ist der
notwendige Umtausch der Wild Bunch-Anleihe 2016 in
Eigenkapital nicht möglich.
Das Restrukturierungskonzept wurde zwischen
Gesellschaft und Investor unter Beteiligung
verschiedener Berater erarbeitet und verhandelt. Die
Gesellschaft hält das Konzept für einen angemessenen
Ausgleich der Interessen von Anleihegläubigern und
Altaktionären und erwartet, dass sowohl die
Anleihegläubiger als auch die Hauptversammlung den
Beschlussvorschlägen zustimmen werden.
Das Restrukturierungskonzept ist aus heutiger Sicht der
einzige Weg, die Gesellschaft finanziell zu sanieren.
Wird dieses Konzept nicht umgesetzt, sieht der Vorstand
keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass eine
Refinanzierung oder eine andere Art der
Restrukturierung bis zur Fälligkeit der Wild
Bunch-Anleihe 2016 im März 2019 umgesetzt werden kann.
Sofern sich die Liquiditätssituation nicht wesentlich
verbessert, hätte die Nichtumsetzung des Konzepts aus
heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit zur Folge,
dass die Wild Bunch-Anleihe 2016 bei Fälligkeit nicht
zurückgezahlt werden könnte. Das würde - nach
derzeitiger Einschätzung des Vorstands - dazu führen,
dass die derzeit bestehende positive
Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele.
*I. Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Altaktionäre bei der Sachkapitalerhöhung I*
Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die
Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein dringendes Interesse an der
Einbringung der Forderungen aus der Anleihe hat. Nur so
kann der Fortbestand der Gesellschaft gesichert und
durch die Verbesserung der Kapitalstruktur die
Grundlage für zukünftiges Wachstum gelegt werden.
Dieser allen Aktionären zu Gute kommende Nutzen
rechtfertigt den verhältnismäßigen Beteiligungs-
und Stimmrechtsverlust der bei der Sachkapitalerhöhung
I vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Altaktionäre. Ohne
die Sachkapitalerhöhung I und den damit verbundenen
Bezugsrechtsausschluss werden die Aktien der bisherigen
Aktionäre sehr wahrscheinlich dauerhaft wertlos sein.
Im Einzelnen ergibt sich die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses aus den folgenden Gründen:
*1. Interesse der Gesellschaft*
Der Bezugsrechtsausschluss ist ein wesentlicher
Bestandteil des Restrukturierungskonzepts, da
andernfalls der Umtausch der Anleihe nicht möglich
wäre, der ein Kernstück der Restrukturierung darstellt:
Die Einbringung der auf die Abwicklungsstelle
übertragenen Schuldverschreibungen aus der Wild
Bunch-Anleihe 2016 in die Gesellschaft führt zum
Erlöschen der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von
insgesamt nominal EUR 18 Mio. zuzüglich aufgelaufener
Zinsen und zur deutlichen Stärkung des Eigenkapitals
der Gesellschaft. Dadurch verbessert sich die
Bilanzstruktur der Gesellschaft erheblich. Ferner
reduziert sich die liquiditätswirksame Zinslast der
Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung
mit der Folge, dass die Liquiditätssituation der
Gesellschaft deutlich stabilisiert wird.
Die auf die Abwicklungsstelle übertragenen
Schuldverschreibungen können nur im Wege einer
Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht
werden. Eine Sachkapitalerhöhung ist allerdings nur
unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der
Sacheinlagegegenstände sind und diese in die
Gesellschaft einbringen können. Dies erfordert den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der folglich
im Interesse der Wild Bunch liegt.
*2. Geeignetheit und Erforderlichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses*
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und
erforderlich, um die zwingend notwendige finanzielle
Restrukturierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Falls
die Restrukturierungsmaßnahmen nicht umgesetzt
würden, würde die Gesellschaft in näherer Zukunft mit
hoher Wahrscheinlichkeit nicht über die erforderlichen
liquiden Mittel verfügen, um die einzubringenden
Forderungen der Anleihegläubiger abzulösen. Aufgrund
der derzeitigen wirtschaftlichen Situation der
Gesellschaft wäre es ihr aus heutiger Sicht
voraussichtlich auch nicht möglich, diese Mittel im
Rahmen von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von
Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt zu beschaffen.
- Es wäre zwar theoretisch denkbar, die in die
Gesellschaft einzubringenden
Finanzverbindlichkeiten mit den Barerlösen aus
einer zu beschließenden und
durchzuführenden Barkapitalerhöhung abzulösen.
Diese Möglichkeit scheidet hier nach
derzeitiger Einschätzung des Vorstands jedoch
aus. Es ist nicht davon auszugehen, dass
jemand bereit wäre, Eigenkapital zur Verfügung
zu stellen, das dazu dient, eine Anleihe zu
tilgen. Die Kapitalerhöhung würde dann in
erster Linie den Anleihegläubigern
zugutekommen und nicht den sich an der
Kapitalerhöhung beteiligenden Aktionären.
- Auch eine Beschaffung von Fremdmitteln von
Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt, die
zur Reduzierung des Fremdkapitals und damit
zur Verbesserung der Kapitalstruktur führen
würden, wäre der Gesellschaft derzeit
höchstwahrscheinlich nicht möglich.
Es ist somit aus heutiger Sicht des Vorstands für die
Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um die
für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche
Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen.
Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung I
verbundene Bezugsrechtsausschluss geeignet und
erforderlich.
*3. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses*
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten
Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung
der Aktionäre eingreifen. Durch die von der
Hauptversammlung zu beschließende
Kapitalherabsetzung und die anschließenden
Sachkapitalerhöhungen I und II gemäß
Tagesordnungspunkten 12 und 13 würden die Altaktionäre
schließlich nur noch lediglich 8,54% der Aktien
der Gesellschaft halten, wohingegen die
Anleihegläubiger (die vollständige Ausübung ihrer
Erwerbsrechte unterstellt) 15,04% des Grundkapitals der
Gesellschaft hielten und der Investor 76,43%. Die
Altaktionäre werden somit in erheblichem Umfang
verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft
weitgehend reduziert. Auch werden bei Durchführung der
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhungen
Vermögenspositionen (Dividendenquote) zu Lasten der
vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige
Restrukturierungsgewinne stehen den Altaktionären nicht
in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen
Aktionären ist es auch möglich, dass diese ihre
Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i)
weniger als 40 Aktien an der Gesellschaft halten und
(ii) sie auch keine Teilrechte/Spitzen von anderen
Aktionären erwerben wollen oder können.
Ein derartig schwerwiegender Eingriff in die Rechte der
Aktionäre ist im vorliegenden Fall wegen des
Restrukturierungsbedarfs der Gesellschaft
gerechtfertigt, die ohne eine entsprechend
tiefgreifende finanzielle Restrukturierung nicht
saniert werden kann. Der Vorstand geht aufgrund der
Verhandlungen mit dem Investor davon aus, dass dieser
zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen
nicht bereit ist. Somit liegt durch die geplante
Sachkapitalerhöhung I mit Bezugsrechtsausschluss zwar
unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die
Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist
dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um den
Fortbestand der Gesellschaft sicherzustellen, den
Aktionären zumindest einen Teil ihres Investments zu
erhalten und ihnen die Möglichkeit einzuräumen, an
späteren Wertsteigerungen zu partizipieren.
Wirtschaftlich liegt dem Restrukturierungskonzept in
Bezug auf den Debt-Equity Swap I betreffend die Wild
Bunch-Anleihe 2016 die Überlegung zugrunde, dass
die Anleihegläubiger nicht bereit sind, auf Forderungen
zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig
sind, wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der
Altaktionäre wieder werthaltig werden und den
Anleihegläubigern keine angemessene Kompensation für
ihren Forderungsverzicht angeboten wird. Sofern sich
die Liquiditätssituation nicht wesentlich verbessert
und das vorliegende Restrukturierungskonzept nicht
konsequent umgesetzt würde, könnte die Wild
Bunch-Anleihe 2016 aus heutiger Sicht mit hoher
Wahrscheinlichkeit bei Fälligkeit nicht vollständig
zurückgezahlt werden und die Aktien wären rechnerisch
wertlos.
Der Börsenkurs der Wild Bunch-Aktie kann dabei nicht
zur Bestimmung des Unternehmenswerts herangezogen
werden. Da die geplanten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -13-
Restrukturierungsmaßnahmen regelmäßig nicht
im Detail veröffentlicht werden, erhalten die
Marktteilnehmer weder einen detaillierten Einblick in
die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch
ausführliche Informationen über die wertrelevanten
Einflussfaktoren der Restrukturierungsmaßnahmen.
Dies führt typischerweise zu unzutreffenden
Einschätzungen hinsichtlich des Werts der
Eigenkapitalanteile und als Konsequenz zu einer
Verzerrung der beobachtbaren Aktienkurse. Der
Aktienkurs scheint insoweit aufgrund der Hoffnung auf
eine erfolgreiche Durchführung der Restrukturierung
nach oben spekulativ beeinflusst ('Hoffnungswert'). Er
lässt sich nicht durch einen positiven beizulegenden
Zeitwert rechtfertigen. Weiterhin ist zu
berücksichtigen, dass die Altaktionäre für die
Durchführung des Debt-Equity Swap I auf die
Anleihegläubiger angewiesen und gegenüber diesen
nachrangig zu bedienen sind.
Der DebtEquity Swap I wertet demgegenüber die nach der
Kapitalherabsetzung verbleibenden Anteile der
Altaktionäre wieder auf. Durch den Umtausch der Anleihe
in Aktien kann die Gesellschaft ihre
Finanzverbindlichkeiten reduzieren, ohne dabei
Barmittel einsetzen zu müssen. Der Verzicht auf das
Bezugsrecht ermöglicht also die Sacheinlage, von der
die Altaktionäre wiederum profitieren.
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, nach der
Restrukturierung weitere Aktien über die Börse zu
erwerben und damit in noch größerem Umfang
verglichen mit ihrer derzeitigen Beteiligung an einer
möglichen künftigen Wertsteigerung der Gesellschaft zu
partizipieren. Darüber hinaus werden von den
derzeitigen Anleihegläubigern nicht ausgeübte
Erwerbsrechte von der Abwicklungsstelle u.U. durch
Veräußerung über den Kapitalmarkt verwertet, so
dass möglicherweise eine nicht unerhebliche Anzahl an
neuen Aktien über den Markt angeboten werden wird, die
von den bisherigen Aktionären erworben werden können.
Hierdurch wäre es den derzeitigen Aktionären möglich,
den Verwässerungseffekt aus der Sachkapitalerhöhung I
mit Bezugsrechtsausschluss weiter abzumildern.
Die besondere vorliegende Restrukturierungssituation
der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der
Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der
Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und
rechtfertigt auch den vorliegenden schweren Eingriff in
die Bezugsrechte der Aktionäre. Der von Vorstand und
Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist
somit auch angemessen.
Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 12
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung I ist mithin
gerechtfertigt.
*II. Kein unangemessener Ausgabebetrag bei der
Sachkapitalerhöhung I*
Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann
ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag nicht
unangemessen niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung
ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert
der Sacheinlage ins Verhältnis zum inneren Wert der
Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen. Eine
Wertverfehlung ist dann unzulässig, wenn sie für die
Altaktionäre objektiv nicht mehr hinnehmbar ist.
Das Restrukturierungskonzept sieht wirtschaftlich vor,
dass die Forderungen aus der Wild Bunch-Anleihe 2016 im
Gesamtnennbetrag von EUR 18 Mio. zuzüglich
aufgelaufener nicht gezahlter Zinsen als Sacheinlage
gegen Ausgabe von 3.600.000 neuen Aktien in die WBAG
eingebracht werden. Der anteilige Wert der Sacheinlage
übersteigt den inneren Wert je Aktie vor dem
Debt-Equity Swap I deutlich und ist folglich
keinesfalls unangemessen niedrig:
*1. Wert der Sacheinlage*
Gegenstand der Sacheinlage sind die ausstehenden
Schuldverschreibungen aus der Wild Bunch-Anleihe 2016,
die vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden.
Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den
beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver
Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis
abzuleiten. Die Wild Bunch-Anleihe 2016 wird im
Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt. Der Kurs der Anleihe im
Handel der Frankfurter Wertpapierbörse liegt seit Ende
März 2018 bei maximal 50% des Nominalbetrags und fiel
zuletzt (Stand 14. August 2018) auf 20% des
Nominalbetrags. Der Vorstand ist allerdings der
Auffassung, dass der Börsenwert in der vorliegenden
Restrukturierungssituation für die Bewertung der
Anleihe nicht geeignet ist. Die aktuelle
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft sowie die
Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen haben
zu einem erheblichen Kursverfall der Anleihe geführt.
Wegen geringer Liquidität haben Verkäufe eine
unmittelbare Kursauswirkung. Der Vorstand geht davon
aus, dass diese Verkäufe durch die gestiegene
Unsicherheit der Anleihegläubiger hinsichtlich der
Unternehmensfortführung ausgelöst wurden. Solange
Diskussionen und Verhandlungen andauern, werden keine
detaillierten Angaben zu einem Restrukturierungskonzept
veröffentlicht. Die Marktteilnehmer erhalten daher
weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche
Situation der Gesellschaft noch ausführliche
Informationen über das Wertpotenzial der
Restrukturierungsmaßnahmen und den Stand ihrer
Umsetzung. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden
Einschätzungen hinsichtlich der Realisierungschancen
der Forderungen und als Konsequenz zu einer Verzerrung
der beobachtbaren Marktpreise. Zusätzlich ist der
Kursverlauf der Anleihe von einer hohen Volatilität
geprägt. Der Vorstand geht daher davon aus, dass der
Wert der Anleihe eigentlich höher zu bewerten ist.
ValueTrust hat insofern (unter der Annahme der
Durchführung der Restrukturierung) die volle
Werthaltigkeit der Wild Bunch-Anleihe 2016 bestätigt.
Dieser Einschätzung schließt der Vorstand sich an.
Der anteilige Wert des Sacheinlagegegenstands je Aktie
ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des
Sacheinlagegegenstands zu der Zahl der ausgegebenen
Aktien. Unter Zugrundelegung des Nennwerts der Wild
Bunch-Anleihe 2016 und damit eines Werts der
einzubringenden Schuldverschreibungen von EUR 18 Mio.
sowie auf Basis der Ausgabe von 3.600.000 neuen Aktien
ergibt sich ein Wert des Sacheinlagegegenstands von EUR
5,00 je neuer Aktie. Dieser Wert übersteigt deutlich
den Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.
*2. Wert der Aktien*
Da der Wert des Eigenkapitals der Gesellschaft vor
Durchführung der Kapitalmaßnahmen unter Abzug der
Nettoverschuldung null oder weniger als null beträgt,
entspricht der Unternehmenswert nach dem Debt-Equity
Swap I _ceteris paribus_ dem Wert der Wild
Bunch-Anleihe 2016, die als Sacheinlage eingebracht
wird.
Legt man dementsprechend als Unternehmenswert den
Nennwert der Sacheinlage von EUR 18 Mio. zu Grunde,
ergibt sich ein anteiliger Wert von rund EUR 3,19 je
Aktie nach dem Debt-Equity Swap I auf Basis eines
Grundkapitals von EUR 5.644.075,00 (2.044.075 Aktien
nach den Kapitalherabsetzungen plus 3.600.000 neue
Aktien aus dem Debt-Equity Swap I).
Die an der Börse aktuell beobachtbare
Marktkapitalisierung der Gesellschaft in Höhe von rund
EUR 8,1 Mio. (XETRA-Schlusskurs der Aktie vom 13.
August 2018: EUR 0,0990) ist nicht als Untergrenze des
derzeitigen Unternehmenswerts heranzuziehen. Der
Aktienkurs bildet aufgrund der bestehenden
Unsicherheiten im Rahmen der Restrukturierungssituation
nicht den inneren Wert der Aktie ab. Da der Markt vor
der Veröffentlichung der Restrukturierungspläne weder
einen detaillierten Einblick in die tatsächliche
Situation der Gesellschaft noch in das
Restrukturierungskonzept und seine Auswirkungen auf
Gläubiger und Aktionäre hatte, schätzen Marktteilnehmer
typischerweise den Wert des Eigenkapitals falsch ein,
und es kommt in der Konsequenz zu einer Verzerrung des
Aktienkurses. Insbesondere wird nicht ausreichend
berücksichtigt, dass die Aktionäre gegenüber den
Anleihegläubigern nachranging sind. Wenn die Anleihe
nicht mehr zu 100% ihres Nennbetrags gehandelt wird,
müsste der Wert des Eigenkapitals eigentlich mit null
angesetzt werden. Hinzu kommt eine geringe Liquidität,
so dass schon kleinere Käufe und Verkäufe den Kurs
nachhaltig beeinflussen können.
*3. Verhältnis von Sacheinlage und Aktienwert*
Der anteilige Wert des Sacheinlagegenstands je
ausgegebener Aktie liegt mit EUR 5,00 über dem
anteiligen Wert des Eigenkapitals von EUR 0,00 oder
weniger je Aktie vor dem Debt-Equity Swap I und
zugleich über dem anteiligen Unternehmenswert -
_ceteris paribus_ - von rund EUR 3,19 je Aktie nach dem
Debt-Equity Swap I und ist folglich nicht unangemessen
niedrig.
Eine Wertverfehlung des anteiligen Werts des
Sacheinlagegegenstands gegenüber dem inneren Wert der
Aktie vor dem Debt-Equity Swap I ist im vorliegenden
Fall im Übrigen nicht möglich, da der rechnerische
Wert des Eigenkapitals der Gesellschaft vor dem
Debt-Equity Swap I negativ ist. Eine wertmäßige
Verwässerung der Altaktionäre durch die
Sachkapitalerhöhung I ist somit ausgeschlossen.
*E. Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 13*
Auch die im Rahmen des Restrukturierungskonzepts
vorgesehene Reduzierung der (Finanz-)Verbindlichkeiten
auf Ebene der französischen Tochtergesellschaften der
WBAG, insbesondere ihrer 100%-igen Tochter Wild Bunch
S.A., Paris ('*WBSA*'), und die damit einhergehende
Stärkung des Eigenkapitals dieser Tochtergesellschaften
sind für den Fortbestand der Gesellschaft und der Wild
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der -14-
Bunch-Gruppe unerlässlich. Die Wild Bunch-Gruppe
erzielt den größten Teil ihrer Umsätze durch die
französischen Tochtergesellschaften. Ohne die
Kapitalherabsetzung und die Sachkapitalerhöhung
gemäß Tagesordnungspunkt 13 ('*Sachkapitalerhöhung
II*') ist die erforderliche Umwandlung von Teilen der
Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen in
Eigenkapital jedoch nicht möglich.
Das Restrukturierungskonzept einschließlich der
Sachkapitalerhöhung II ist aus Sicht des Vorstands der
einzige Weg, die Wild Bunch-Gruppe finanziell
hinreichend zu sanieren. Sofern sich die
Liquiditätssituation nicht wesentlich verbessert, hätte
die Nichtumsetzung des Konzepts aus heutiger Sicht mit
hoher Wahrscheinlichkeit insbesondere zur Folge, dass
die Verbindlichkeiten der französischen
Tochtergesellschaften bei Fälligkeit nicht
zurückgezahlt werden könnten, was den Bestand dieser
Gesellschaften akut gefährden würde, mit denen die Wild
Bunch-Gruppe den größten Teil ihrer Umsätze
erwirtschaftet.
*I. Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Altaktionäre bei der Sachkapitalerhöhung II*
Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die
Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein dringendes Interesse an der
Beseitigung eines Teils der Französischen
Bankforderungen und SOFICA-Forderungen (dieser Teil die
'*Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten*')
bzw. deren Einbringung in die Gesellschaft hat. Nur so
kann der Fortbestand der französischen
Tochtergesellschaften der WBAG, insbesondere der WBSA,
gesichert und durch die Verbesserung von deren
Kapitalstruktur die Grundlage für deren zukünftiges
Wachstum gelegt werden. Dieser allen Aktionären zu Gute
kommende Nutzen rechtfertigt den verhältnismäßigen
Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der bei der
Sachkapitalerhöhung II vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Altaktionäre. Ohne die Sachkapitalerhöhung II und den
damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss würden die
Aktien der bisherigen Aktionäre dagegen sehr
wahrscheinlich dauerhaft wertlos werden.
Im Einzelnen ergibt sich die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses aus den folgenden Gründen:
*1. Interesse der Gesellschaft*
Der Bezugsrechtsausschluss ist ein wesentlicher
Bestandteil des Restrukturierungskonzepts, da
andernfalls die Umwandlung der Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten in Eigenkapital nicht
möglich wäre, die ein Kernstück der Restrukturierung
darstellt:
Die Einbringung dieser Forderungen in die Gesellschaft
führt zum Erlöschen der Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal EUR
36.597.360,00 und zur deutlichen Stärkung des
Eigenkapitals der Gesellschaft bzw. der französischen
Konzerngesellschaften. Dadurch verbessert sich die
Bilanzstruktur der Wild Bunch-Gruppe insgesamt
erheblich. Ferner reduziert sich die
liquiditätswirksame Zinslast gegenüber der Planung vor
Restrukturierung mit der Folge, dass die
Liquiditätssituation deutlich stabilisiert wird.
Die im Wege der oben beschriebenen Schuldübernahme von
WBAG Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten
können nur im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die
Gesellschaft eingebracht werden. Eine
Sachkapitalerhöhung ist allerdings nur unter
Beteiligung desjenigen möglich, der Inhaber der
Sacheinlagegegenstände ist und diese in die
Gesellschaft einbringen kann. Dies ist hier der
Investor als Gläubiger der Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten. Dies erfordert den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der folglich
im Interesse der WBAG liegt.
*2. Geeignetheit und Erforderlichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses*
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und
erforderlich, um die zwingend notwendige finanzielle
Restrukturierung der WBSA und der Wild Bunch-Gruppe zu
ermöglichen. Falls die Restrukturierungsmaßnahmen
nicht umgesetzt würden, würden WBSA und die Wild
Bunch-Gruppe in näherer Zukunft mit hoher
Wahrscheinlichkeit nicht über die erforderlichen
liquiden Mittel verfügen, um die einzubringenden
Forderungen der Französischen Banken und der SOFICAs
abzulösen. Aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen
Situation der Wild Bunch-Gruppe wäre es ihr aus
heutiger Sicht voraussichtlich auch nicht möglich,
diese Mittel im Rahmen von Fremd oder
Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder
vom Kapitalmarkt zu beschaffen.
- Es wäre zwar theoretisch denkbar, die in die
Gesellschaft einzubringenden Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten mit den
Barerlösen aus einer zu beschließenden
und durchzuführenden Barkapitalerhöhung
abzulösen. Diese Möglichkeit scheidet hier
nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands
jedoch aus. Es ist nicht davon auszugehen,
dass jemand bereit wäre, Eigenkapital zur
Verfügung zu stellen, das dazu dient, die
Französischen Bankforderungen und
SOFICA-Forderungen auf Ebene der französischen
Konzerntöchter zu tilgen. Die Kapitalerhöhung
würde dann in erster Linie den Französischen
Banken und SOFICAs zugutekommen und nicht den
sich an der Kapitalerhöhung beteiligenden
Aktionären.
- Auch eine Beschaffung von Fremdmitteln von
Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt, die
zur Reduzierung des Fremdkapitals und damit
zur Verbesserung der Kapitalstruktur führen
würden, wäre der Gesellschaft und/oder ihren
französischen Tochtergesellschaften derzeit
höchstwahrscheinlich nicht möglich.
Es ist somit aus heutiger Sicht des Vorstands für die
Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um die
für den Fortbestand der Gesellschaft und der Wild
Bunch-Gruppe unerlässliche Reduzierung der
(Finanz-)Verbindlichkeiten auf Ebene der französischen
Konzerntöchter zu erreichen. Aus diesem Grund ist der
mit der Sachkapitalerhöhung verbundene
Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich.
*3. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses*
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten
Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung
der Aktionäre eingreifen. Durch die von der
Hauptversammlung zu beschließende
Kapitalherabsetzung und die geplanten
Sachkapitalerhöhungen gemäß Tagesordnungspunkten
12 und 13 würden die Altaktionäre schließlich nur
noch lediglich 8,54% der Aktien der Gesellschaft
halten, wohingegen die Anleihegläubiger (die
vollständige Ausübung ihrer Erwerbsrechte unterstellt)
15,04% des Grundkapitals der Gesellschaft hielten und
der Investor 76,43%. Die Altaktionäre werden somit in
erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an
der Gesellschaft weitgehend reduziert. Auch werden bei
Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
Vermögenspositionen (Dividendenquote) zu Lasten der
vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige
Restrukturierungsgewinne stehen den Altaktionären nicht
in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen
Aktionären ist es auch möglich, dass diese ihre
Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i)
weniger als 40 Aktien an der Gesellschaft halten und
(ii) sie auch keine Teilrechte/Spitzen von anderen
Aktionären erwerben wollen oder können.
Ein derartig schwerwiegender Eingriff in die Rechte der
Aktionäre ist im vorliegenden Fall wegen des
Restrukturierungsbedarfs der Gesellschaft und der Wild
Bunch-Gruppe jedoch gerechtfertigt, die ohne eine
entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung
nicht saniert werden kann. Der Vorstand geht aufgrund
der Verhandlungen mit dem Investor davon aus, dass
dieser zu weitergehenden und/oder anderen
Zugeständnissen nicht bereit ist. Somit liegt durch die
geplante Sachkapitalerhöhung II mit
Bezugsrechtsausschluss zwar unter Umständen ein
rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der
Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der
einzig gangbare Weg, um den Fortbestand der
Gesellschaft sicherzustellen, den Aktionären zumindest
einen Teil ihres Investments zu erhalten und ihnen die
Möglichkeit einzuräumen, an späteren Wertsteigerungen
zu partizipieren.
Sofern sich die Liquiditätssituation nicht wesentlich
verbessert und das vorliegende Restrukturierungskonzept
nicht konsequent umgesetzt würde, könnten die
Französischen Bankforderungen und SOFICA-Forderungen
aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit bei
Fälligkeit nicht vollständig zurückgezahlt werden. Ohne
Durchführung des Restrukturierungskonzepts wären die
Aktien der Gesellschaft rechnerisch wertlos. Der
DebtEquity Swap II wertet demgegenüber die nach der
Kapitalherabsetzung verbleibenden Anteile der
Altaktionäre wieder auf. Durch den Umtausch der
Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten in
Aktien kann die Gesellschaft die
(Finanz-)Verbindlichkeiten der Wild Bunch-Gruppe
beträchtlich reduzieren, ohne dabei Barmittel einsetzen
zu müssen. Der Verzicht auf das Bezugsrecht ermöglicht
also die Sacheinlage, von der die Altaktionäre wiederum
profitieren. Aktionäre haben außerdem die
Möglichkeit, nach der Restrukturierung weitere Aktien
über die Börse zu erwerben und damit in noch
größerem Umfang verglichen mit ihrer derzeitigen
Beteiligung an einer möglichen künftigen Wertsteigerung
der Gesellschaft zu partizipieren.
Die besondere vorliegende Restrukturierungssituation
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
der Gesellschaft sowie der Wild Bunch-Gruppe insgesamt
und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am
Fortbestand des Unternehmens überwiegt das Interesse
der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und
rechtfertigt auch den vorliegenden schweren Eingriff in
die Bezugsrechte der Aktionäre. Der von Vorstand und
Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist
somit auch angemessen.
Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 13
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ist mithin
gerechtfertigt.
*II. Kein unangemessener Ausgabebetrag bei der
Sachkapitalerhöhung II*
Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann
ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag nicht
unangemessen niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung
ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert
der Sacheinlage ins Verhältnis zum inneren Wert der
Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen. Eine
Wertverfehlung ist dann unzulässig, wenn sie für die
Altaktionäre objektiv nicht mehr hinnehmbar ist.
Das Restrukturierungskonzept sieht wirtschaftlich vor,
dass die Forderungen aus den Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten im Gesamtnennbetrag von
ca. EUR 36.597.360,00 als Sacheinlage gegen Ausgabe von
18.298.680 neuen Aktien in die WBAG eingebracht werden.
Der anteilige Wert der Sacheinlage übersteigt den
inneren Wert je Aktie vor dem Debt-Equity Swap II
deutlich und ist folglich keinesfalls unangemessen
niedrig:
*1. Wert der Sacheinlage*
Gegenstand der Sacheinlage sind die Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten im Gesamtnennbetrag von
ca. EUR 36.597.360,00, die vollständig in die
Gesellschaft eingebracht werden. Der Wert einer
Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden
Zeitwert bestimmt. Für die Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten im Gesamtnennbetrag von
EUR 36.597.360,00 besteht kein aktiver Markt, so dass
der beizulegende Zeitwert nicht aus einem Marktpreis
abgeleitet werden kann. ValueTrust hat insofern (unter
der Annahme der Durchführung der Restrukturierung) die
volle Werthaltigkeit der Übernommenen
Französischen Verbindlichkeiten bestätigt. Dieser
Einschätzung schließt der Vorstand sich an.
Der anteilige Wert des Sacheinlagegegenstands je Aktie
ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des
Sacheinlagegegenstands zu der Zahl der ausgegebenen
Aktien. Unter Zugrundelegung des Nennwerts der
eingelegten Forderungen von EUR 36.597.360,00 sowie auf
Basis der Ausgabe von 18.298.680 neuen Aktien ergibt
sich ein Wert des Sacheinlagegegenstands von EUR 2,00
je neuer Aktie. Dieser Wert übersteigt deutlich den
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie. Selbst unter
Vornahme eines deutlichen Abschlags von 50% auf den
Nennwert der Übernommenen Französischen
Verbindlichkeiten wäre der Ausgabebetrag von EUR 1,00
je Aktie dabei noch erreicht.
*2. Wert der Aktien*
Da der Wert des Eigenkapitals - wie oben unter D.I.3.
erläutert - vor Durchführung der Kapitalmaßnahmen
unter Abzug der Nettoverschuldung null oder weniger als
null beträgt, entspricht der Unternehmenswert nach dem
Debt-Equity Swap II _ceteris paribus_ dem Wert der
Übernommenen Französischen Verbindlichkeiten, die
als Sacheinlage eingebracht wird. Legt man als
Unternehmenswert den Wert der Sacheinlage von EUR
36.597.360,00 zu Grunde, ergibt sich ein anteiliger
Wert von rund EUR 1,80 je Aktie nach Debt-Equity Swap
II auf Basis eines Grundkapitals von EUR 20.342.755,00
(2.044.075 Aktien nach den Kapitalherabsetzungen plus
18.298.680 neue Aktien aus dem Debt-Equity Swap II).
Wie bereits oben unter D.II.1. eingehend erläutert, ist
die an der Börse aktuell beobachtbare
Marktkapitalisierung der Gesellschaft dabei nicht als
Untergrenze des derzeitigen Unternehmenswerts
heranzuziehen, da der Aktienkurs aufgrund der
bestehenden Unsicherheiten im Rahmen der
Restrukturierungssituation den inneren Wert der Aktie
nicht abbildet.
*3. Verhältnis von Sacheinlage und Aktienwert*
Der anteilige Wert des Sacheinlagegenstands je
ausgegebener Aktie liegt mit EUR 2,00 über dem
anteiligen Wert des Eigenkapitals von EUR 0,00 oder
weniger je Aktie vor dem Debt-Equity Swap II und
zugleich über dem anteiligen Unternehmenswert -
_ceteris paribus_ - von rund EUR 1,80 je Aktie nach dem
Debt-Equity Swap II und ist folglich nicht unangemessen
niedrig.
Eine Wertverfehlung des anteiligen Werts des
Sacheinlagegegenstands gegenüber dem inneren Wert der
Aktie vor dem Debt-Equity Swap II ist im vorliegenden
Fall im Übrigen nicht möglich, da der rechnerische
Unternehmenswert vor dem Debt-Equity Swap II negativ
ist. Eine wertmäßige Verwässerung der Altaktionäre
durch die Sachkapitalerhöhung ist somit ausgeschlossen.
*F. Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 i.V.m. §
186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14*
Der Vorstand erstattet zum vorgeschlagenen neuen
genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. §
186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts folgenden
Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über
die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten
Geschäftsumfeldes, in welchem sich die Wild Bunch AG
bewegt, liegt es im Interesse der Wild Bunch AG, über
eine möglichst umfassende Flexibilität bei der
Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die
beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt
sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich
aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
_Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien_
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur
Ausgabe von Belegschaftsaktien ausschließen zu
können, ermöglicht der Gesellschaft, dem Vorstand,
Geschäftsführern verbundener Unternehmen sowie
Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden
sollen ('Begünstigte'), unter Umständen eine
beschränkte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum
Erwerb anzubieten. Von dieser Ermächtigung soll
insbesondere Gebrauch gemacht werden können, um den
Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu
Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form
eines Belegschaftsaktienprogramms oder auch eines Share
Matching Scheme anbieten zu können. Im Vergleich zu
Aktienoptionen, haben bei solchen Programmen die
Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein
Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der
Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des
Incentives bei den Begünstigten von besonderer
Bedeutung. Das Eigeninvestment kann dabei, je nach
Ausgestaltung, von der Zahlung des (vergünstigten)
Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten
Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten
Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben,
die dann mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten
Kapital kombiniert ('gematched') werden, reichen.
Über die sich an den Erwerb anschließende
Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem
Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und
Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der
Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die
Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund
steht. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen,
am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden,
was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität
der Gesellschaft führen würde. Daher kann es unter
Umständen vorzugswürdig sein, einen solchen Aktienplan
auf der Basis von genehmigtem Kapital durchzuführen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan
als ein langfristig angelegtes Instrument zur
Motivation und Bindung von Führungskräften einzusetzen.
Bei einem solchen Aktienplan werden Vorstand und
Aufsichtsrat darauf achten, dass die vergünstigte
Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem
von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment
und der jeweiligen Gesamtvergütung steht.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage_
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen
zu können, soll dem Zweck dienen, den Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Aktien zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 20, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
