DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-10-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 // WKN:
677 550 - Einladung zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zur außerordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 14. November 2018,
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.
Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß §
93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu einer
Vergleichsvereinbarung mit den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau
Annegret Franzen sowie den beteiligten
D&O-Haftpflichtversicherern*
Die NORDWEST Handel AG ('Gesellschaft') hat am
19./24. September 2018 mit ihren vormaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau
Annegret Franzen (zusammen auch 'ehemalige
Vorstandsmitglieder') sowie den beteiligten
D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung der AXA
Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der
AXA Corporate Solutions Assurance S.A. eine
Vergleichsvereinbarung abgeschlossen (die
'Vergleichsvereinbarung'). Die
Vergleichsvereinbarung steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass ihr die
Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt und
nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den
zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft
erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§
93 Abs. 4 Satz 3 AktG).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung vom 19./24.
September 2018 zwischen der NORDWEST Handel
AG und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
Herrn Peter Jüngst und Frau Annegret
Franzen sowie beteiligten
D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung
der AXA Corporate Solutions Deutschland,
Niederlassung der AXA Corporate Solutions
Assurance S.A. wird zugestimmt.
Die vorgenannte Vergleichsvereinbarung hat
folgenden Wortlaut:
_Vergleichsvereinbarung_
_zwischen_
1. der NORDWEST Handel AG,
Robert-Schuman-Str. 17, 44263 Dortmund,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Dortmund unter HRB 28436,
vertreten durch den Aufsichtsrat (soweit
in dieser Vereinbarung die Gesellschaft
gegenüber Vorstandsmitgliedern, auch
ehemaligen Vorstandsmitgliedern,
vertreten wird) sowie vertreten durch den
Vorstand (soweit in dieser Vereinbarung
die Gesellschaft nicht gegenüber
Vorstandsmitgliedern, auch ehemaligen
Vorstandsmitgliedern, vertreten wird),
_- nachfolgend 'NORDWEST' oder auch
'Gesellschaft' -_
2. _Herrn Peter Jüngst, Brandhövel 65, 45139
Essen,_
_- nachfolgend 'Herr Jüngst' -_
3. _Frau Annegret Franzen, Lippestraße
60, 59379 Selm,_
_- nachfolgend 'Frau Franzen' -_
_- Herr Jüngst und Frau Franzen
nachfolgend auch einzeln das 'Ehemalige
Vorstandsmitglied' und gemeinsam die
'Ehemaligen Vorstandsmitglieder' -_
_- die NORDWEST und die 'Ehemaligen
Vorstandsmitglieder' nachfolgend auch
einzeln die 'Prozesspartei' und gemeinsam
die 'Prozessparteien' -_
_und_
4. _der AXA Corporate Solutions Deutschland,
Niederlassung der AXA Corporate Solutions
Assurance S.A., Colonia-Allee 10-20,
51067 Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 32367,_
_- nachfolgend 'AXA' -_
AXA handelnd als führender Versicherer
des unter Abschnitt G. in der
nachstehenden Präambel genannten
Versicherungsvertrages sowohl im eigenen
Namen als auch im Namen und mit (unter
Befreiung von Restriktionen im Sinne von
§ 181 BGB erteilter) Vollmachten der
beteiligten Versicherer ARCH Insurance
Company (Europe) Ltd. und W.R. Berkley
Insurance (Europe) Ltd. des von der AXA
geführten Versicherungsvertrages
_- AXA und die beiden vorgenannten
beteiligten Versicherer nachfolgend
gemeinsam auch 'Versicherer' -_
_- alle Vorgenannten nachfolgend auch einzeln
'Partei' und alle gemeinsam die 'Parteien' -_
_Präambel_
A. Herr Jüngst und Frau Franzen sind ehemalige
Vorstandsmitglieder der NORDWEST. Die
NORDWEST wirft ihnen vor, während ihrer
Amtszeit im Zeitraum zwischen etwa Frühjahr
2014 bis Mai/Juni 2015 den Plan verfolgt
und den Versuch unternommen zu haben, einen
Wettbewerber gegen die NORDWEST aufzubauen,
den Zusammenbruch der NORDWEST,
insbesondere des Haustechnikbereichs,
herbeizuführen sowie Kunden und Mitarbeiter
von NORDWEST abzuwerben und zugunsten des
aufzubauenden Wettbewerbers zu übernehmen,
und deshalb ihre Organpflichten als
damalige Vorstandsmitglieder der NORDWEST
verletzt zu haben. Der von NORDWEST
erhobene Vorwurf geht im Weiteren dahin,
dass ihr aufgrund der Pflichtverletzungen
der Ehemaligen Vorstandsmitglieder ein
Schaden in Höhe von nach aktuellem
Erkenntnisstand insgesamt mehr als EUR 4
Mio. entstanden sei, im Wesentlichen
resultierend aus der Kündigung von
Fachhandelspartnern, dem Aufwand für die
Vermeidung weiterer Kündigungen von
Fachhandelspartnern, Personalkosten sowie
den Kosten für externe Berater.
Die vorgeworfenen Pflichtverletzungen
wiederum waren maßgebend dafür, dass
der Aufsichtsrat der NORDWEST (i) Herrn
Jüngst durch Beschluss vom 11. Mai 2015 als
Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen
und den Vorstandsdienstvertrag mit Herrn
Jüngst aus wichtigem Grund fristlos
gekündigt hat, und (ii) Frau Franzen durch
Beschluss vom 10. Juni 2015 als
Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen
und den Vorstandsdienstvertrag mit Frau
Franzen aus wichtigem Grund fristlos
gekündigt hat. Ferner waren die
vorgeworfenen Pflichtverletzungen
maßgebend dafür, dass die NORDWEST
Schadensersatzforderungen gegenüber den
Ehemaligen Vorstandsmitgliedern geltend
machte.
B. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
bestreiten den vorstehend unter Abschnitt
A. dargestellten Sachverhalt sowie die
ihnen vorgeworfenen Pflichtverletzungen und
weisen jegliche Schadensersatzforderungen
der NORDWEST als unbegründet zurück. Auch
halten sie ihre jeweilige Abberufung als
Vorstandsmitglied sowie die Kündigung ihres
jeweiligen Vorstandsdienstvertrags für
unwirksam und gehen davon aus, noch
Ansprüche gegenüber der NORDWEST aus ihrem
jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu haben
(s. Abschnitte D. und E.), wobei die
behaupteten dienstvertraglichen Ansprüche
von der NORDWEST wiederum zurückgewiesen
werden.
C. Das aufgrund einer Strafanzeige der
NORDWEST vom 15. Juni 2015 gegen die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder eingeleitete
Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft
Hagen zum Aktenzeichen 300 Js 597/15 ist im
November 2017 hinsichtlich des Vorwurfs der
Untreue mangels hinreichenden Tatverdachts
nach § 170 Abs. 2 StPO und im Übrigen,
unter anderem hinsichtlich der Vorwürfe des
versuchten Prozessbetrugs, des Verrats von
Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen und der
Datenveränderung, nach § 153a Abs. 1 StPO
wegen geringen Verschuldens und mangels
öffentlichen Interesses an der
Strafverfolgung gegen von den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern gezahlte Geldauflagen
eingestellt worden.
D. _In Ansehung des in Abschnitt A.
dargestellten Sachverhalts und der von der
NORDWEST hierauf getroffenen Maßnahmen
(s. ebenfalls in Abschnitt A.) sind
zwischen den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern und der NORDWEST als
Prozessparteien derzeit mehrere
Klageverfahren rechtshängig (die
'Klageverfahren'), und zwar:_
D.1 _In dem am Landgericht Hagen zum
Aktenzeichen 23 O 42/15
rechtshängigen Rechtsstreit nimmt
Frau Franzen als Klägerin die
NORDWEST als Beklagte auf Zahlung
dienstvertraglicher Vergütung für
den Zeitraum Juni bis September 2015
in Höhe von EUR 91.938,94 in
Anspruch._
D.2 _In dem am Landgericht Hagen zum
Aktenzeichen 21 O 66/15
rechtshängigen Rechtsstreit nimmt
Herr Jüngst als Kläger die NORDWEST
als Beklagte auf Zahlung von
Tantieme für das Jahr 2014 in Höhe
von EUR 70.242,10 in Anspruch._
D.3 In dem am Landgericht Hagen zum
Aktenzeichen 21 O 77/15
rechtshängigen Rechtsstreit (i)
nimmt Frau Franzen als Klägerin die
NORDWEST als Beklagte auf
Feststellung der Unwirksamkeit der
ihr gegenüber erklärten Kündigung
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October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
ihres Vorstandsdienstvertrags sowie
auf Feststellung der Unwirksamkeit
ihrer Abberufung aus ihrem Amt als
Vorstandsmitglied in Anspruch, und
(ii) hat die NORDWEST
(Dritt-)Widerklage gegen Frau
Franzen als Widerbeklagte und Herrn
Jüngst als Drittwiderbeklagten auf
gesamtschuldnerische Zahlung von
Schadensersatz aus dem in Abschnitt
A. umrissenen Sachverhalt in Höhe
von insgesamt EUR 2.417.049,45
erhoben.
E. Darüber hinaus behaupten die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder (zum Teil
außergerichtlich) weitere Ansprüche
gegenüber der NORDWEST zu haben, die sich
im Fall von Herrn Jüngst auf eine Summe von
ungefähr EUR 267.000 und im Fall von Frau
Franzen auf eine Summe von ungefähr EUR
64.000 belaufen und welche jeweils
gerichtet sind auf Zahlung (i) von Tantieme
für das Jahr 2015 (ggf. teilweise), (ii)
von Ausgleich des geldwerten Vorteils für
Dienstwagen und (iii) von
Sozialversicherungsbeiträgen, ferner (iv)
im Fall des Herrn Jüngst zusätzlich auf
Zahlung von Gehalt bis Ende 2015.
F. _Der in Abschnitt A. dargestellte
Sachverhalt und die dort genannten Vorwürfe
mit den Sachverhalten und Vorwürfen, die
jeweils Gegenstände des in Abschnitt C.
genannten Ermittlungsverfahrens waren und
Gegenstände der in Abschnitt D. genannten
Klageverfahren sind, werden nachfolgend
zusammen als 'Sachverhalt' bezeichnet._
G. _D&O-Haftpflichtversicherer der NORDWEST
gemäß dem Versicherungsvertrag Nr. XDE
001 9808 LI 15 A (die 'D&O-Police') sind
die AXA als führender Versicherer sowie die
ARCH Insurance Company (Europe) Ltd. und
die W.R. Berkley Insurance (Europe) Ltd.
als beteiligte Versicherer._
H. _Die NORDWEST, die Versicherer und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder sind bereit,
den Vergleich gemäß dieser
Vergleichsvereinbarung (die 'Vereinbarung')
zu schließen._
_Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was
folgt:_
_§ 1_
_Leistung eines Vergleichsbetrags_
(1) _Die AXA verpflichtet sich, einen Betrag
in Höhe von EUR 650.000,00 (in Worten:
sechshundertfünfzigtausend Euro) (der
'Vergleichsbetrag') an die NORDWEST auf
deren nachstehend genanntes Konto zu
zahlen:_
_Sparkasse Hagen_
_BIC WELADE3HXXX_
_IBAN DE26 4505 0001 0100 9005 50_
(2) _Die Fälligkeit des Vergleichsbetrages
setzt voraus, dass_
a) _die NORDWEST der AXA den Eintritt
der aufschiebenden Bedingung
gemäß nachstehendem § 5 Abs. (2)
Satz 1 verbunden mit einem Nachweis
über den Bedingungseintritt
gemäß den Anforderungen des § 5
Abs. (3) schriftlich mitgeteilt hat,
und_
b) _in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG
keine Anfechtungs-, Nichtigkeits-
oder sonstige Klage gegen die
Wirksamkeit des
Zustimmungsbeschlusses (wie definiert
in § 5 Abs. (2) Satz 1) bei dem
zuständigen Landgericht Dortmund
eingereicht wurde und die NORDWEST
der AXA dies nach Ablauf der Frist
des § 246 Abs. 1 AktG schriftlich
bestätigt hat._
Sofern in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG
eine (oder mehrere) Klage(n) gegen die
Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses
erhoben wird (werden), gilt anstelle der
Voraussetzung gemäß Satz 1 lit. b)
die Fälligkeitsvoraussetzung, dass die
Klage(n) rechtskräftig abgewiesen,
übereinstimmend für erledigt erklärt,
zurückgenommen oder durch Vergleich
beendet worden ist (sind) und die NORDWEST
der AXA dies verbunden mit einem Nachweis
hierüber schriftlich bestätigt hat. Der
Vergleichsbetrag ist binnen eines Monats
nach Eintritt der
Fälligkeitsvoraussetzungen zu zahlen,
wobei für die Berechnung der Frist auf die
zuletzt eingetretene
Fälligkeitsvoraussetzung abzustellen ist.
(3) _Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
erhalten von der NORDWEST jeweils eine
Kopie der in Abs. (2) genannten
Mitteilungen, Bestätigungen und
Nachweise._
(4) Die Verpflichtung in Abs. (1) wird von der
AXA ohne Anerkennung einer Rechtspflicht
und ohne Präjudiz für die Sach- und
Rechtslage übernommen. Auch räumen die
Versicherer durch diesen Vergleich bzw.
diese Vereinbarung insgesamt oder
teilweise keine Leistungspflicht unter der
D&O-Police im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt ein. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder räumen durch diesen
Vergleich bzw. diese Vereinbarung
insgesamt oder teilweise weder ein
vorsätzliches noch ein fahrlässiges
Fehlverhalten im Hinblick auf den
Sachverhalt ein.
_§ 2_
_Beendigung von Vorstandsmandaten und
Vorstandsdienstverträgen, negatives Anerkenntnis_
(1) _Hinsichtlich der Vorstandsmandate und der
Vorstandsdienstverträge der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder besteht zwischen jedem
von ihnen für sich und der NORDWEST
Einigkeit wie folgt:_
a) _Das Vorstandsmandat eines jeden
Ehemaligen Vorstandsmitglieds bei der
NORDWEST wurde durch die jeweils ihm
gegenüber erklärte Abberufung wirksam
beendet, im Falle von Herrn Jüngst
mit Wirkung zum 11. Mai 2015 und im
Falle von Frau Franzen mit Wirkung
zum 11. Juni 2015._
b) _Der Vorstandsdienstvertrag eines
jeden Ehemaligen Vorstandsmitglieds
mit der NORDWEST wurde durch die
jeweils ihm gegenüber erklärte
Kündigung wirksam beendet, im Falle
von Herrn Jüngst mit Wirkung zum 11.
Mai 2015 und im Falle von Frau
Franzen mit Wirkung zum 30. September
2015._
(2) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
erkennen an, dass ihnen mit Ausnahme der
nachfolgend unter a) und b) dargestellten
Ansprüche auf Grund der wirksamen
Beendigung der Vorstandsverträge zum 11.
Mai 2015 bzw. 30. September 2015 keine
weiteren Ansprüche und Rechte,
insbesondere aus und/oder im Zusammenhang
mit ihrem jeweiligen
Vorstandsdienstvertrag, gegen die NORDWEST
zustehen. Die Ausnahmen sind
a) _Ansprüche eines jeden Ehemaligen
Vorstandsmitglieds, die durch diese
Vereinbarung begründet werden, und_
b) Ansprüche von Herrn Jüngst bzw.
seiner Witwe aus der
Versorgungszusage nach Maßgabe
der Bestimmung in § 5 des
Vorstandsdienstvertrages zwischen der
NORDWEST und Herrn Jüngst vom 16.
Februar 2012. Insoweit besteht
Einigkeit zwischen NORDWEST und Herrn
Jüngst, dass Herr Jüngst bzw. seine
Witwe eine unverfallbare Anwartschaft
auf Leistungen der betrieblichen
Altersversorgung nach Maßgabe
der in § 5 des vorgenannten
Vorstandsdienstvertrages enthaltenen
Versorgungszusage erworben haben. Ein
Widerruf der Versorgungszusage
aufgrund des Sachverhalts ist
ausgeschlossen.
(3) _Von den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern
ist die Wirksamkeit ihrer Abberufung als
Geschäftsführer von bei mit der NORDWEST
verbundenen Unternehmen bisher nicht
bestritten worden. Insofern wird gegenüber
der NORDWEST hiermit_
a) von Herrn Jüngst anerkannt, dass er
mit Wirkung zum 21. Mai 2015 als
jeweiliger Geschäftsführer (i) der
HAGRO Haustechnik Großhandels
GmbH (seinerzeit eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hagen unter HRB 7258) und (ii) der
Nürnberger Bund
Produktionsverbindungshandels GmbH
(seinerzeit eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hagen unter HRB 7881) abberufen
wurde,
b) _von Frau Franzen anerkannt, dass sie
mit Wirkung zum 16. Juni 2015 als
Geschäftsführerin der NORDWEST
Handel-Beteiligungsgesellschaft mbH
(seinerzeit eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hagen unter HRB 3133) abberufen
wurde._
_§ 3_
_Erledigung von Ansprüchen der NORDWEST,
Freistellungen_
(1) Die Parteien sind darüber einig, dass mit
der Zahlung des Vergleichsbetrags sowie
den einvernehmlichen Regelungen, die zur
Beilegung von Streitigkeiten zwischen dem
jeweiligen Ehemaligen Vorstandsmitglied
und der NORDWEST hierin vereinbart sind,
sämtliche bestehenden und künftigen Rechte
und Ansprüche der NORDWEST gegen die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder ohne
Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf,
ob etwaigen Rechten und Ansprüchen
zugrunde liegende Umstände bekannt oder
unbekannt sind, aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt erledigt
sind. Einen hierin liegenden Verzicht
nehmen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder,
jeder von ihnen für sich selbst, gegenüber
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October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
